上市公司并購重組的業(yè)績承諾兌現(xiàn)情況分析

上市公司并購重組的業(yè)績承諾兌現(xiàn)情況分析隨著國內上市公司的不斷增加和市場競爭的加劇，上市公司并購重組逐漸成為了上市公司擴大規(guī)模、提高盈利、增強核心競爭力的一個重要手段。在這個過程中，業(yè)績承諾成為了并購重組合同中不可或缺的一部分。業(yè)績承諾是指被并購公司向收購公司承諾達成一定業(yè)績水平的條件，通常是承諾未來一定時間內收益、利潤、銷售額等財務指標的增長或維持。在實際操作中，業(yè)績承諾通常是通過重組報告和合同等文件書面表達，并按照重組報告、合同中的約定與時間表進行履行。如果業(yè)績承諾未能實現(xiàn)，將面臨違約責任和補償責任。那么，上市公司并購重組的業(yè)績承諾兌現(xiàn)情況究竟如何呢？本論文將從以下幾方面進行分析。一、業(yè)績承諾兌現(xiàn)情況整體看從整體情況看，上市公司并購重組的業(yè)績承諾兌現(xiàn)情況還比較理想。以A股市場為例，據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2012年至2020年期間，共發(fā)生了270宗并購重組，并且在合約期內兌現(xiàn)了業(yè)績承諾的有242宗，兌現(xiàn)率高達89.63%。其中，2018年至2020年兌現(xiàn)率最高，分別為92.5%、91.7%和91.2%。這樣的兌現(xiàn)率表明了大多數(shù)上市公司都能夠在合約期內實現(xiàn)業(yè)績承諾，但仍有8~10%的上市公司未能實現(xiàn)業(yè)績承諾。他們面臨的風險包括違約訴訟、財務問題等，這為上市公司并購重組帶來了不小的挑戰(zhàn)。二、業(yè)績承諾兌現(xiàn)情況分行業(yè)看從不同行業(yè)的角度來看，上市公司并購重組的業(yè)績承諾兌現(xiàn)情況也存在差異。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2012年至2020年期間，制造業(yè)并購重組的兌現(xiàn)率最高，為91.43%，其次是信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)，兌現(xiàn)率達到了91.27%。但在房地產業(yè)、交通運輸、公用事業(yè)等行業(yè)，業(yè)績承諾兌現(xiàn)率相對較低。其中，房地產業(yè)具有明顯的行業(yè)周期性，很多并購組合會選擇在行業(yè)低谷期進行，并購重組，此時業(yè)績承諾難以實現(xiàn)，因而這一行業(yè)的并購重組兌現(xiàn)率相對較低。三、業(yè)績承諾兌現(xiàn)情況分交易類型看同時，從交易類型上來看，前期并購重組交易的業(yè)績承諾兌現(xiàn)率相對較高。據(jù)公開信息顯示，股份制改革前的全要約并購重組在業(yè)績承諾履行上表現(xiàn)較為理想。例如，2008年橫店東磁公司全要約收購上?？祵幪胤N陶瓷有限公司，在承諾期至2014年底前，承諾多項業(yè)績目標均得以實現(xiàn)，實現(xiàn)了在合同承諾中明確的全部業(yè)務承諾。在此背景下，受限制性交易的影響，后期并購重組交易相比前期的業(yè)績承諾兌現(xiàn)率有所降低。四、業(yè)績承諾兌現(xiàn)情況分對賭條款看對賭條款是上市公司并購重組合同中的一種常見條款，通常包括基準利潤、業(yè)務保障、補償?shù)葍热?。在業(yè)績承諾中，基準利潤是對賭條款中最為重要的一個指標，其通常以所收購公司計入合并財務后的凈利潤為基礎，在規(guī)定時間內，與預期基準利潤進行比較，其達到或超過一定比例，就視為基準利潤達到預期。如果基準利潤在規(guī)定時間內未達到預期，就需要根據(jù)對賭條款的約定進行補償。有的合同中規(guī)定補償金額為承諾凈利潤與實際凈利潤之差的某一百分比，有的則規(guī)定一個固定的金額。對賭條款可以有效激勵被收購的公司和其管理團隊在交易后繼續(xù)拼搏，就因此可見其重要性?？傊?，業(yè)績承諾對于上市公司并購重組是至關重要的一環(huán)。并購重組所依托的是公司之間的互相協(xié)作與互惠互利，通過業(yè)績承諾機制的加入，以此使收購方在尚未完全掌握被收購方情況下，不至于到達雙方前后矛盾的地步。從目前的情況看，上市公司并購重組的業(yè)績承諾兌現(xiàn)情況整體上還比較理想，但仍有少數(shù)上市公司未能實現(xiàn)業(yè)績承