合同管理制度新版

××有限公司合同管理制度第一章總則第一條為了加強××××有限公司（下稱“我司”或“公司”）的對合同訂立、推行等事項的管理和內(nèi)部控制，避免或減少因合同管理不當而給公司造成經(jīng)濟損失或給公司帶來不必要的風險，根據(jù)法律規(guī)定制訂本合同管理制度（下稱“本制度”）。第二條本制度所稱合同是指公司及其所屬各單位與各法人單位、其它組織、自然人或互相之間訂立的設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)的合同。公司對外發(fā)文，需要公司承當任何責任者，按照與合同同等原則合用本制度。第三條公司應(yīng)根據(jù)下列基本原則強化對合同的管理和風險控制：（一）公司內(nèi)部根據(jù)本制度實施分工負責及合同歸口管理制度；（二）合同談判之前，有關(guān)的業(yè)務(wù)部門（“承接部門”）應(yīng)當在法律部的協(xié)助和支持下對對方簽約人的正當身份和法律資格進行適宜的審查，必要時可委托外部律師事務(wù)所進行盡職調(diào)查；（三）合同審核上建立不同部門會同審核制度，承接部門、財務(wù)部門和法律部（或外聘律師）應(yīng)當參加談判或?qū)贤鼍邔徍艘庖?；（四）合同及合同的訂立?yīng)當規(guī)范、正當；（五）合同專用章應(yīng)當妥善保管；（六）合同推行應(yīng)有監(jiān)控；（七）合同的訂立應(yīng)符合公司本身利益，防備合同訂立過程中的任何舞弊、欺詐、串通等損害公司利益行為，特別是選擇供應(yīng)商的環(huán)節(jié)。第二章內(nèi)部分工與授權(quán)審批第四條承接部門負責涉及本部門工作范疇內(nèi)合同的下列工作：合同談判、公司內(nèi)部報批、訂立手續(xù)及簽字安排、政府審批（如有必要）和執(zhí)行。有關(guān)這些工作，采購類合同由采購部門為承接部門，銷售類合同由銷售部門為承接部門，勞動合同及人事有關(guān)合同由人力資源部為承接部門，其它合同由其它對應(yīng)的部門負責承接；如無負責部門，則由法律部負責，但是事后法律部認為這類合同應(yīng)由其它某個部門負責的，則可向公司管理層（管理層的定義見公司章程）提出承接分工方案，由管理層作出決定。第五條有關(guān)合同的簽字，公司建立合同授權(quán)委托代理制度，明確公司內(nèi)部各單位、各部門授權(quán)范疇、授權(quán)期間和被授權(quán)人條件等事項。具體的授權(quán)方案由公司管理層提出，報公司董事會同意通過。金額超出人民幣10萬元的合同，沒有金額但合作期限超出兩年的合同以及即使低于前述原則但訂立次數(shù)超出5次的合同，必須事先報管理層同意。公司對外訂立合同應(yīng)當由董事長簽章，或者在董事會通過的授權(quán)方案內(nèi)，授權(quán)委托別人代理簽章。代理人應(yīng)當在授權(quán)委托的范疇內(nèi)訂立合同，不得轉(zhuǎn)委托。第六條各部門必須嚴格在前述授權(quán)范疇內(nèi)訂立本部門工作范疇內(nèi)合同。財務(wù)部、內(nèi)部審計和法律部對合同談判、公司內(nèi)部報批、訂立、政府審批（如有必要）和執(zhí)行進行監(jiān)督。全部合同在訂立之前必須報財務(wù)部和法律部審核。承接部門有關(guān)負責人、財務(wù)部有關(guān)負責人、法律部有關(guān)負責人在合同報批單上簽字確認后，簽字人才干在合同上簽字。第七條對外支付金額5000元人民幣以上（含5000元人民幣）必須訂立書面合同，財務(wù)部才安排付款，特殊狀況下管理層同意的除外。第三章合同內(nèi)容的擬定第八條各部門應(yīng)盡量使用公司現(xiàn)有的原則版本合同和對方談判和簽約。法律部負責起草、整頓和完善原則合同，盡量在經(jīng)常需要使用合同的領(lǐng)域都制訂原則合同，各業(yè)務(wù)部門負責為法律部所起草的合同提供意見。采購合同、銷售合同（銷售給大客戶的除外）、員工勞動合同必須使用公司原則版本，只有在法律部或者公司管理層同意的狀況下，才能夠使用對方的合同版本。第九條沒有原則合同之時，原則上由承接部門起草合同，法律部予以審核；法律部或者管理層認定的重大合同或特殊合同能夠直接由法律部起草或聘任外部專家起草。第十條承接部門應(yīng)當根據(jù)合同內(nèi)容對標的物的生產(chǎn)商（或服務(wù)提供商）、價格及變化趨勢、質(zhì)量、供貨期、市場分布以及風險等方面進行綜合分析論證，掌握市場狀況，合理選擇合同對方。第十一條承接部門應(yīng)當加強對合同談判的管理，確保雙方權(quán)利義務(wù)公平對等，談判的有效進行。重大合同（特別是金額較大的合同和公司擬定的對公司有重要影響的合同）或法律關(guān)系復(fù)雜的合同應(yīng)當指定法律、技術(shù)、財會、審計等專業(yè)人員參加談判，必要時能夠聘任外部專家參加。涉及公司根本利益或者含有非常重大影響的合同則由管理層直接介入談判。承接部門對于談判過程中的重要事項應(yīng)當予以統(tǒng)計。第十二條合同條款的擬定和談判中，談判人員應(yīng)爭取對公司最有利的條款和規(guī)定。管理層可作出合同中全部重要問題的決定，必要時，管理層應(yīng)按照公司章程的規(guī)定報董事會同意；財務(wù)部就涉及財務(wù)風險、成本控制、支付以及本部門工作范疇內(nèi)的問題上作出決定或提供意見；法律部就全部涉及法律風險、正當性、公平性以及本部門工作范疇內(nèi)的問題上作出決定或提供意見。第十三條承接部門應(yīng)當對擬簽約對象的民事主體資格、注冊資本、資金運行、技術(shù)和質(zhì)量指標確保能力、市場信譽、產(chǎn)品質(zhì)量等方面進行資格審查，以擬定其與否含有對合同的履約能力和獨立承當民事責任的能力，并查證對方簽約人的正當身份和法律資格。其中涉及法律事項時，應(yīng)根據(jù)狀況謀求法律部的支持。第四章合同審核第十四條公司本制度第六條的規(guī)定的分工范疇建立合同會同審核制度。合同承接部門在正式訂立合同前，應(yīng)當將合同草案送有關(guān)部門會同審核。第十五條公司財務(wù)部門應(yīng)當對合同中涉及資金收付、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等與財務(wù)會計親密有關(guān)的內(nèi)容進行審核，重點關(guān)注：（一）經(jīng)濟性：符合公司的經(jīng)濟活動范疇；符合公司的經(jīng)濟利益。（二）可行性：資信可靠，資金充裕；含有在額定權(quán)限內(nèi)訂立合同的能力；擔保方式切實、可靠。（三）嚴密性：數(shù)量、價款、金額等標示精確；計算方式對的；財務(wù)等有關(guān)附件齊備。（四）正當性：資金來源正當；資金使用正當；結(jié)算方式正當。第十六條公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當對合同中涉及資金、資產(chǎn)的來源和使用程序進行抽查審核，重點關(guān)注：（一）資金來源正當，資產(chǎn)的全部權(quán)明確、正當；（二）資金使用和資產(chǎn)動用的審批手續(xù)正當；（三）資金、資產(chǎn)的用途及使用方式正當；（四）價款、酬金的擬定對的、合理、正當，資金結(jié)算、酬金的支付方式明確、具體、正當。第十七條法律部負責對合同正當性以及整體進行審核，重點關(guān)注：（一）正當性：涉及主體正當、內(nèi)容正當和形式正當。主體正當是指簽約各方含有簽約的權(quán)利能力和行為能力；內(nèi)容正當是指簽約各方意思表達真實、有效，無悖法律、法規(guī)、政策，無顯失公平的內(nèi)容。（二）嚴密性：條款齊備、完整；文字表述精確；權(quán)利、義務(wù)具體明確；手續(xù)完備；附加條件適宜、正當。（三）可行性：資信可靠，有履約能力；擔保方式切實、可靠。（四）程序性：符合合同訂立的普通程序；有關(guān)合同審核部門審核意見齊全。第十八條合同審核部門對合同進行審核后，應(yīng)當提出書面審核意見，并由審核人和審核部門有關(guān)負責人簽字。審核意見應(yīng)當明確、具體，避免使用含糊性語言。第十九條對審核中發(fā)現(xiàn)的重大錯誤、遺漏和不當之處，審核部門應(yīng)當予以明確并提出修改意見。合同承接人修改之后，應(yīng)當重新提交審核。第五章合同訂立第二十條經(jīng)審核同意訂立的合同，應(yīng)當由法律部進行編號并報公司董事長或授權(quán)代理人簽字，同時加蓋公司印章或合同專用章。公司印章或合同專用章的保管人必須在有適宜的簽字人簽字的狀況下才予以蓋章，除非管理層明確批示能夠不簽字而直接蓋章；特殊狀況下如果不必在合同上簽字，則必須在合同審批表上簽字。合同編號的辦法為：部門代號＋類別＋年月日＋編號，表達某個部門與某個年月所訂立的某個類別的第××個合同。第二十一條公司合同專用章必須由法律部負責人保管，不得由任何人攜帶出法律部保管合同專用章的辦公室；公司印章或合同專用章的保管人不得對未經(jīng)編號或缺少合同審核、報簽文獻以及代簽而缺少授權(quán)委托書的合同用印。特殊狀況下，通過管理層特別同意后方可攜帶合同專用章出去，但合同用印后，應(yīng)當立刻償還法律部，且至遲必須在帶出去的當天下班時間之前償還；攜帶出法律部辦公室過程中必須時時刻刻有兩人同時在場，做到人不離章。第二十二條公司對于重要合同，原則上應(yīng)當與合同對方當事人當面訂立。對于確需公司先行簽字并蓋章，然后寄送對方簽字并蓋章的，應(yīng)當采用在合同各頁碼之間加蓋騎縫章、有關(guān)法律顧問在每一頁底部角簽或者使用防偽印記等辦法對合同文書加以控制，避免任何人任意增減、修改合同條款和內(nèi)容；并且，寄送出去之前，公司必須有復(fù)印件留存。第二十三條正式訂立的合同，除即時清結(jié)外，一律應(yīng)當采用書面形式，涉及合同書、補充合同、公文信件、數(shù)據(jù)電文等。因狀況緊急或條件限制等因素未能及時訂立書面形式合同的，應(yīng)當在事后采用有關(guān)補簽或辦理書面確認手續(xù)。第二十四條合同訂立后，承接部門及時將合同復(fù)印件及有關(guān)審核資料提交給法律部和財務(wù)部門等有關(guān)部門備查；合同正本由承接部門負責推行、保管，并按有關(guān)規(guī)定及時歸檔。全部合同的電子版必須分別提交給法律部和財務(wù)部。第二十五條國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當辦理同意、登記等手續(xù)生效的合同，公司應(yīng)當按法律部的批示辦理同意、登記等手續(xù)。第二十六條公司應(yīng)當建立合同保密制度。任何人不得以任何形式泄露合同在訂立和推行過程中涉及的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密。公司全部有關(guān)保密的制度同樣合用于本制度下的合同保密。第二十七條各地分公司應(yīng)當每月月底前對全部已經(jīng)訂立的合同進行統(tǒng)計、歸集，并編制合同報表報法律部、財務(wù)部和對應(yīng)的業(yè)務(wù)部門，由法律部、財務(wù)部和對應(yīng)的業(yè)務(wù)部門分別從其各自的職責角度對各地分公司訂立狀況進行檢查和監(jiān)督。第六章合同推行第二十八條承接部門應(yīng)當定時監(jiān)控合同的推行狀況，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)對方有不履約行為，應(yīng)當及時采用應(yīng)對方法，并向公司有關(guān)負責人報告；對其中的重大合同，應(yīng)當向管理層報告。第二十九條對合同已訂立，但發(fā)現(xiàn)有顯失公平、條款有誤或?qū)Ψ接衅墼p行為等情形，已經(jīng)或可能造成公司利益嚴重受損，承接部門有責任及時向部門負責人或管理層報告，并采用正當有效方法，制止危害行為的發(fā)生或擴大。第三十條變更或解除合同應(yīng)當由合同雙方達成書面合同。變更或解除合同的審核程序與合同訂立前的審核程序相似；如有必要，解除合同還應(yīng)當報有關(guān)部門辦理注銷手續(xù)。第三十一條合同推行完畢后，由承接部門構(gòu)成合同推行狀況驗收小組，根據(jù)合同內(nèi)容制作驗收清單，確保合同全部內(nèi)容得以實現(xiàn)，并將推行和驗收狀況報法律部和財務(wù)部備案。第三十二條公司財務(wù)部門應(yīng)當根據(jù)合同條款審核執(zhí)行結(jié)算業(yè)務(wù)。凡未按合同條款履約的，或符合訂立合同條件而未訂立合同的，或驗收未通過的業(yè)務(wù)，財務(wù)部門應(yīng)及時回絕付款，必要時應(yīng)咨詢法律部的意見。第三十三條對方違約的情形，應(yīng)當按合同條款商定收取違約金；違約金局限性以彌補公司損失時，應(yīng)當規(guī)定對方賠償損失。凡未經(jīng)同意私自放棄追索權(quán)者，公司應(yīng)當追究其責任。公司本身違約的情形，應(yīng)當由合同承接部門以書面形式報告公司有關(guān)負責人，經(jīng)同意后推行對應(yīng)賠償責任。第三十四條合同在推行過程中發(fā)生糾紛的，應(yīng)當根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民事訴訟法》等法律法規(guī)，在規(guī)定時效內(nèi)，及時與對方協(xié)商談判并向公司有關(guān)負責人報告。經(jīng)雙方協(xié)商達成一致意見的合同糾紛解決辦法，應(yīng)當訂立書面合同，由雙方董事長簽字并加蓋公司印章或合同專用章后生效。合同糾紛經(jīng)協(xié)商無法