股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議

公司股權轉(zhuǎn)讓合同甲方： 身份證號：通訊地址：聯(lián)系方式：乙方：聯(lián)系人：手機：通信地址：深圳市目的公司介紹1、公司（下列簡稱“目的公司”）由甲方及其它股東組建。注冊資本為萬人民幣，實收資本為萬人民幣，總股本6000萬股。經(jīng)營范疇為：根據(jù)《公司法人營業(yè)執(zhí)照》核準的項目范疇經(jīng)營。2、本合同所涉股權轉(zhuǎn)讓完畢前，公司的股權構(gòu)造詳見下表。股東姓名持股數(shù)量（萬股）出資方式持股比例（％）鐘瑞源總計無100第二章轉(zhuǎn)讓詳情1、乙方以總價款人民幣36.8萬元（大寫：叁拾陸萬捌仟元整）的價格向甲方購置公司180萬股股份（持股比例為3%）。2、甲方指定的收款帳戶信息為：賬號：開戶行：開戶名：第二條知情權1、自本合同訂立日起，甲方應當向乙方提供并且乙方有權獲得甲方提供應管理層的財務、業(yè)務或其它方面的、全部的信息或材料。乙方有權就甲方的業(yè)務經(jīng)營、財務管理等,對甲方進行理解及詢問；向甲方管理層提出建議并與之進行商討；甲方應根據(jù)乙方的合理規(guī)定，安排管理層在專門時間進行接待并回答詢問。2、甲方應按下述規(guī)定向乙方提供有關財務信息文獻：（1）在每月結(jié)束后的十日內(nèi)，提供甲方未經(jīng)審計的月度財務報表（涉及但不限于利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表）；（2）在每個會計年度上六個月結(jié)束后三十日之內(nèi)，提供甲方未經(jīng)審計的六個月度財務報表（涉及但不限于利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表及其附注）；（3）在每個會計年度結(jié)束后四十五日之內(nèi)，提供甲方未經(jīng)審計的年度財務報表（涉及但不限于利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表及其附注）；（4）在每個會計年度結(jié)束后一百二十日之內(nèi)，提供甲方經(jīng)審計的年度財務報表（涉及但不限于利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表及其附注）；（5）在每個會計年度結(jié)束前最少三十日內(nèi)，提供下一年度的業(yè)務計劃、年度財務預算和預測的財務報表；（6）乙方合理范疇內(nèi)規(guī)定的其它財務信息。第三條本次股權轉(zhuǎn)讓的實施1、各方同意，本合同訂立之日，甲方應當同乙方訂立股權代持合同，由甲方代持本次轉(zhuǎn)讓的股權。2、甲方承諾并確保，本次股權轉(zhuǎn)讓已獲得甲方股東的同意，其它股東自愿放棄優(yōu)先購置權。3、對本合同書中未提及的本次交易須完畢事項，本合同各方將本著平等、公平和合理的原則，妥善解決。4、本次合同訂立后，乙方有權根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文獻及甲方《章程》所規(guī)定的程序，向甲方委任或提名董事、監(jiān)事、高級管理人員。5、甲方應當負責督促公司在本合同訂立之日起三日內(nèi)，向乙方出具出資證明，并將乙方記載與公司內(nèi)部股東名冊中。第四條目的公司的權屬與狀態(tài)1、甲方確認，甲方在訂立本合同之際為目的公司控股股東、實際出資人，為目的公司股權（下列簡稱“標的股權”）的正當持有人，不存在委托持股、信托持股等代持的情形，公司的其它股東對本次轉(zhuǎn)讓的股權放棄優(yōu)先購置權，甲方對其持有的目的公司的股權、權益擁有正當有效的完整全部權與處置權，并未設立抵押、質(zhì)押、擔保等其它任何第三人權益，亦不存在凍結(jié)、扣押、查封等強制方法，也不涉及任何未了結(jié)的訴訟、仲裁、行政調(diào)查程序、司法調(diào)查程序等，對其持有的目的公司的股權、權益不存在任何爭議或潛在爭議，對其股權、權益的占有和處置不侵犯任何組織或個人的財產(chǎn)權。2、甲方確保，甲方已經(jīng)完畢對目的公司的出資義務，出資來源正當，沒有抽逃資本等出資不實的情形；目的公司歷史上的歷次變更均符合當時的法律規(guī)定；除目的公司現(xiàn)行有效的公司章程所記載的內(nèi)容外，目的公司的全體股東及第三方對目的公司不享有任何形式的優(yōu)先認購權、優(yōu)先購置權、優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權、優(yōu)先退出權、期權等。3、甲方確保，目的公司對其下屬公司應推行的出資義務已經(jīng)完畢，并且沒有抽逃資本的情形；目的公司下屬公司歷史上的歷次變更均符合當時的法律規(guī)定；除目的公司下屬公司現(xiàn)行有效的公司章程所記載的內(nèi)容外，目的公司下屬公司的股東及第三方對目的公司下屬公司不享有任何形式的優(yōu)先認購權、優(yōu)先購置權、優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權、優(yōu)先退出權、期權等。4、甲方確保，目的公司不存在任何資不抵債及其它造成解散或清算之情形，亦未申請或被申請啟動任何解散、清算或破產(chǎn)程序，不涉及任何被吊銷營業(yè)執(zhí)照的情形。5、甲方確保，目的公司對其資產(chǎn)及資質(zhì)擁有正當有效的完整全部權、使用權與處置權，不存在任何違法獲得或使用之情形，并且已采用適宜方法保護全部資產(chǎn)及資質(zhì)的正當性、有效性、完整性和安全性（涉及依法適時辦理對應的注冊、登記、備案、續(xù)費手續(xù)等）；目的公司全部資產(chǎn)均處在良好維護、運行及修繕狀態(tài)，但日常使用過程中的正常磨損不在此限；目的公司不存在未披露的對外擔保、抵押、質(zhì)押、留置等情形，亦不存在凍結(jié)、扣押、查封等強制方法,不存在遭到任何未披露的第三人追索或提出權利請求的潛在風險。6、甲方確保，披露目的公司擁有的或有權使用的全部知識產(chǎn)權，沒有侵犯任何其它第三人的任何專利、商標、著作權、服務標志、技術秘密、專用技術或任何其它知識產(chǎn)權，并確保在本次交易后目的公司繼續(xù)享有上述知識產(chǎn)權的一切有關權益。7、甲方確保，目的公司已經(jīng)依法獲得或辦理了其從事業(yè)務經(jīng)營所需的全部政府同意、執(zhí)照、資質(zhì)、登記、許可、認證或備案等，并全方面有效、且確信無任何情形表明這類同意、執(zhí)照、資質(zhì)、登記、許可、認證或備案可能被撤銷；目的公司也不涉及任何未了結(jié)訴訟、仲裁、行政處分等，不存在任何爭議或潛在爭議，目的公司不存在任何行政處分、刑事處分。8、甲方確保，目的公司的財務報表真實、公允地反映了財務狀況，所披露的信息真實、完整、精確，不存在虛假記載、誤導性陳說或重大遺漏等，不存在賬外資產(chǎn)；目的公司不存在任何其它應推行和承當?shù)膫鶆蘸拓熑危ㄉ婕盎蛴胸搨?。如目的公司存在記載于財務報表之外的債務和責任（涉及或有負債），由甲方承當清償責任；目的公司的全部資產(chǎn)已經(jīng)包含在財務報表之中，如目的公司存在記載于財務報表之外的資產(chǎn)，由甲方承當追回的責任并彌補目的公司的損失。9、甲方確保，不存在任何未向乙方披露的、可能對目的公司的資產(chǎn)、財務狀況、名譽、前景、正常經(jīng)營、甲方推行本合同的能力帶來重大不利影響的其它情形或事件。10、甲方確保，目的公司的資產(chǎn)涉及其全部門店、網(wǎng)站、體驗店等，在公司將來發(fā)展中，未經(jīng)乙方書面同意，不得私下轉(zhuǎn)移或通過低價轉(zhuǎn)讓等方式變相轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，損害乙方權益。第五條公司治理與勞動關系1、各方同意，在本次合同訂立后，目的公司將另行委托乙方進一步完善公司治理構(gòu)造。2、甲方確保，乙方持股期限內(nèi)，公司的股權構(gòu)造及資本運作等應當另行委托乙方進行設計，甲方及公司其它股東應當同意并主動配合。3、甲方確保，目的公司已恪守有關的勞動關系法律法規(guī)、規(guī)范性文獻的規(guī)定，不存在任何未決的勞動爭議或糾紛，如目的公司因以前事項與員工產(chǎn)生勞動爭議或糾紛，或因以前事項被有關部門規(guī)定補繳、追繳有關費用（涉及但不限于養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、生育、失業(yè)保險費用和住房公積金等），均由乙方負責解決解決，并承當全部有關費用。鎖定時及退出機制乙方受讓上述股權后3年內(nèi)，不得規(guī)定甲方或公司進行回購，未經(jīng)甲方同意，也不得私自轉(zhuǎn)讓第三人。乙方在公司上市滿一年后，可不受上述股權鎖定時的限制，能夠?qū)⒚鹿蓹噢D(zhuǎn)讓第三方。3、因不可抗力或法律變動造成乙方所持公司股份無人受讓或未達成預計分紅的，甲方應當按照上述股權轉(zhuǎn)讓價款的70%回購乙方所持上述股權，乙方可享有已分得或應得的分紅。4、因甲方半途放棄項目，則甲方應當按照乙方的規(guī)定，按照“上述股權轉(zhuǎn)讓價款*（1+10%*乙方持股年數(shù)）”的價格回購乙方所持上述股權，乙方可享有已分得或應得的分紅。5、當甲乙雙方對公司股權、資本運作及重大項目投資產(chǎn)生意見分歧時，甲方應當尊重并服從乙方的安排，否則，應當按照“上述股權轉(zhuǎn)讓價款*（1+10%*乙方持股年數(shù)）”的價格回購乙方所持上述股權，乙方可享有已分得或應得的分紅。分紅商定1、甲乙雙方（特殊商定除外）按照持股比例享有對等紅利分派。紅利按照公司每年稅后凈利潤的60%作為股東分紅，10%作為公司法定公積金，30%作為任意公積金。2、經(jīng)涉及甲方在內(nèi)代表三分之二以上表決權的股東通過后，決定于每年4月1日前予以全部股東按前款所商定的內(nèi)容進行分紅。3、公司股東分紅統(tǒng)一以現(xiàn)金支付，于前款商定的分紅期限屆滿前15日內(nèi)制訂對應的財務報表，由列席股東簽名通過后，方可進行分紅。股權布局1、公司應當按照乙方所設計的股權布局進行股權轉(zhuǎn)讓或增資，公司進行股權轉(zhuǎn)讓或進行增資前應當及時告知乙方，確保乙方的優(yōu)先購置權。2、公司增資后，公司全體股東股權同比例稀釋。雙方的權利與義務1、甲乙雙方均須恪守公司《股東持股原則》。2、甲方須遵照乙方對公司的股權布局進行股權變更。3、甲方負責公司日常運行，乙方對甲方的經(jīng)營擁有建議權。4、在甲方轉(zhuǎn)讓股權時，在同等條件下，乙方含有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓股權的權利。合使用方法律和爭議的解決1、本合同的訂立和推行合用中國（香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)除外）法律，并根據(jù)中國法律解釋。2、凡因本合同所發(fā)生的或與本合同有關的任何爭議，各方應爭取以和諧協(xié)商方式快速解決。若協(xié)商未能解決的，任何一方均可向深圳市仲裁委員會提請仲裁，仲裁合用合同訂立時深圳市仲裁委員會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則。第十一條違約責任、不可抗力與法律變動1、本合同項下任何一方違反其于本合同中作出的陳說、確保、承諾及其它義務，均構(gòu)成違約，應按照股權轉(zhuǎn)讓價款的30%承當違約責任，并應當賠償其給守約方所造成的損失。2、在發(fā)生不可抗力、法律變動的情形下，各方應進行磋商以擬定與否繼續(xù)推行本合同、或者延期推行、或者終止推行。3、不可抗力是指本合同訂立時不能預見、不可避免且無法克服的任何事件而影響到本合同的推行，涉及地震、洪水、臺風等自然災害以及火災、爆炸、戰(zhàn)爭等類似的事件，具體按照法律法規(guī)的有關規(guī)定執(zhí)行。4、法律變動是指在本合同生效后的任何時候，因頒布新的有關法律法規(guī)、規(guī)范性文獻或任何有關法律法規(guī)、規(guī)范性文獻的實施、修訂、廢止或執(zhí)行中的任何變動，而影響到本合同全部或部分條款的效力或推行。第十二條本合同的生效及變更、終止1、本合同經(jīng)各方訂立后立刻生效。2、本合同的變更或補充，須經(jīng)各方協(xié)商一致，并達成書面變更或補充合同后方可生效。3、含有下列情形之一時，本合同終止：（1）各方經(jīng)協(xié)商一致同意終止時；（2）出現(xiàn)本合同前公商定的不可抗力、法律變動情形致使本合同無法推行的，各方同意解除本合同；（3）因本合同一方實質(zhì)性違