法律服務-投資協(xié)議

關于有限公司之投資協(xié)議書二零一五年月日目錄第1條 各方的承諾與保證 3第2條 交易安排 4第3條 募集資金使用 6第4條 公司治理 6第5條 保密義務 7第6條 違約責任 7第7條 不可抗力 8第8條 法律適用及爭議解決 8第9條 協(xié)議的效力及修改、變更和終止 8第10條 附則 8投資協(xié)議書本協(xié)議由下列各方于2015年月日在市簽署：甲方：科技有限公司（以下簡稱“投資方”）執(zhí)照注冊號：法定代表人：地址：乙方：有限公司（以下簡稱“目標公司”）執(zhí)照注冊號：法定代表人：地址：丙方:，中國公民，身份證號碼：住址：，中國公民，身份證號碼：住址：，中國公民，身份證號碼：住址：鑒于本協(xié)議簽署之日：甲方系一家合法存續(xù)之股權投資企業(yè)，其主營業(yè)務為技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務；投資管理；投資咨詢；經(jīng)濟貿易咨詢；基礎軟件服務；應用軟件服務（不含醫(yī)用軟件）；項目投資。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。乙方系一家依法成立、有效存續(xù)的有限責任公司，其主營業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動），截至本協(xié)議簽署日，其注冊資本萬元（指人民幣，下同），實收資本萬元。丙方為乙方全體股東，其中丙方(1))認繳出資萬元，丙方(2)認繳出資萬元，丙方(3)認繳出資萬元。乙方股東出資額及持股比例如下： 股東名稱出資金額（萬元）持股比例（丙(1)）（丙(2)）（丙(3)）合計100.00%甲方作為天使投資者，擬通過增資方式投資乙方。本次增資完成后，乙方注冊資本增加至萬元。為此，甲、乙、丙三方在平等互利的基礎上經(jīng)友好協(xié)商，就相關投資事宜達成一致，簽訂本投資協(xié)議書。各方的承諾與保證協(xié)議各方承諾并保證各自具備簽署并履行本協(xié)議的一切權力與授權，簽署并履行本協(xié)議不會侵犯任何第三方的權利。協(xié)議各方承諾，依據(jù)本協(xié)議需另行簽訂的其它相關協(xié)議，被涉及方無正當理由不得拒絕簽署，且本協(xié)議具有優(yōu)先于其它相關協(xié)議的效力。各方在辦理本協(xié)議約定的事項（包括但不限于簽字、蓋章、提供書面資料、證明等），其他方應提供一切合理且必要的協(xié)助與配合，不得無故拒絕、拖延。丙方承諾：其本人或其任何關聯(lián)方均不進行任何形式的競爭性業(yè)務?！案偁幮詷I(yè)務”指作為委托人、代理人、股東、合資合營方、許可方、被許可方或以其他身份與任何其他第三方一起從事的任何與目標公司同業(yè)競爭的業(yè)務。乙方及丙方承諾：提供或披露的全部信息、資料、保證或承諾在所有重大方面均為完整的、無遺漏的、真實的、準確的、可靠的和沒有誤導性的。協(xié)議各方系以上述承諾與保證為基礎簽訂本協(xié)議，任何一方因聲明不實或承諾未實現(xiàn)而給其他方造成損失的，應賠償其他方全部損失。交易安排各方一致同意，在本協(xié)議下，甲方單方向目標公司增資萬元，其中萬元計入注冊資本，其余計入資本公積，目標公司注冊資本由萬元增至萬元。本次增資完成后，目標公司股權結構變更為： 股東名稱出資金額（萬元）持股比例金葵花網(wǎng)絡科技有限公司（甲方）（丙(1)）（丙(2)）（丙(3)）合計100.00%交易流程乙方及丙方承諾，目標公司應于各方簽署本協(xié)議當日，同時簽署本協(xié)議附件所列之目標公司本次增資事項的股東會決議、增資后新的公司章程（若新章程與本協(xié)議及其補充協(xié)議的約定條款不一致，以本協(xié)議及其補充協(xié)議約定的條款為準），按照甲方增資部分對應的出資額向甲方簽發(fā)出資證明書，并將甲方持有目標公司股權增加的情況記載于目標公司的股東名冊，甲方于該日依法擁有本次增資股權的所有權，并按照所持股權的比例與丙方共同享有和承擔目標公司的盈利和虧損（以各自對目標公司的認繳出資額為限）。目標公司的滾存未分配利潤，由甲方及丙方根據(jù)本次增資后目標公司的股權比例共同享有。本協(xié)議簽署后10個工作日內，目標公司及丙方應向主管登記部門辦理本次增資的工商變更登記手續(xù)。甲方收到乙方或丙方提供的工商變更登記受理通知書原件后10個工作日內，甲方向目標公司支付本次增資款的%，即萬元人民幣。甲方完成增資萬元當日，甲方于該日依法擁有本次增資股權的所有權，并按照所持股權的比例與丙方共同享有和承擔目標公司的盈利和虧損。目標公司辦理完畢工商變更登記手續(xù)后10個工作日內，甲方向目標公司支付本次增資款的%。本協(xié)議簽署后內，乙方（達成什么業(yè)績），甲方向目標公司支付增資款剩余的%。各方同意，投資方應將本協(xié)議約定的投資金額按以下條件，以轉賬方式付至下列“公司賬戶”：戶名：銀行帳號：開戶行：如由于目標公司及丙方原因導致甲方支付增資款的條件一直未能成立，但已達到公司章程約定的出資日期，則甲方有權選擇以下方式解決，丙方應予以配合，并且不得追究任何可能情形下甲方的相關責任。修改公司章程約定出資日期；根據(jù)約定繳納出資，甲方向目標公司支付增資款，須由丙方等額補償給甲方；不再繳納未繳出資，在保證各方持股比例不變的情形下，辦理減資程序。募集資金使用本次增資資金將用于人員招聘及主營業(yè)務拓展需要，并補充運營流動資金。詳見本協(xié)議之補充協(xié)議附件三。本次注資不得用于償還公司或股東債務等其他用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務不相關的其他經(jīng)營性支出；不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。公司治理本次增資完成后，乙方股東會審議的重大事項（以公司章程等其他文件約定為準），應由包括甲方在內的持有目標公司三分之二以上表決權的股東審議通過，方可做出決議。本次增資完成后，若乙方已存在或者甲方要求設立董事會，甲方有權委派1名董事。甲、丙各方承諾其表決權應以確保前述候選人當選的方式加以運用。本次增資完成后，若乙方已存在或者甲方要求設立監(jiān)事會，甲方有權提名一名監(jiān)事候選人。甲、丙各方承諾其表決權應以確保前述候選人當選的方式加以運用。本次增資完成后甲方提名的董事有權向目標公司推薦一名財務經(jīng)理候選人，經(jīng)目標公司聘任后任職。目標公司財務負責人的任免需經(jīng)甲方提名的董事同意。甲方除了以股東身份、董事身份、監(jiān)事身份依照法律、協(xié)議、公司章程的規(guī)定參與目標公司治理與管理外，不干預其日常經(jīng)營管理活動。乙方應向甲方各方提供季度財務報表和半年度、年度財務報告及審計報告，并在每一年末提供下一年度的經(jīng)營計劃和財務預算。乙方申請上市時本條前述不符合上市監(jiān)管要求的條款自動失效，改為遵從符合上市公司要求的公司章程有關規(guī)定。保密義務所有與本次投資相關的討論、交流、文件及任何其他信息均構成保密信息。各方應對保密信息承擔嚴格的保密義務，除非適用的法律或政府主管機關所要求，以及向同意遵守保密義務的各方的主管人員、雇員、客戶、顧問、律師及其他專業(yè)服務人員披露，在未獲得另一方事先書面同意的情況下，任何一方將不得向任何第三方透露或以其他方式披露任何該等保密信息。各方及其工作人員違反本條規(guī)定義務，應當賠償因此給對方造成的一切損失。違約責任任何一方由于自身的過錯違反本協(xié)議約定、不履行本協(xié)議項下的義務、或作出虛假的、重大遺漏的、令人誤解的承諾和保證、或違反承諾和保證的行為，將構成違約。任何一方違約，守約方有權追究違約方違約責任，有權采取如下一種或多種救濟措施以維護其權利：要求違約方實際履行；暫停履行義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行；守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務；要求違約方賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括但不限于律師費、訴訟仲裁費、對權利主張進行調查的成本，以及為避免損失而支出的合理費用）；違約方因違反本協(xié)議所獲得的利益應作為賠償金支付給守約方；法律法規(guī)或本協(xié)議規(guī)定的其他救濟方式。本協(xié)議生效后，若僅因乙方或丙方的原因，導致甲方未能完成本次增資工商變更的，則乙方及丙方對投資方遭受的損失(包括甲方的直接損失，以及為追究違約方的責任而產生的合理費用和成本等)承擔連帶賠償責任，且賠償金額不低于甲方本次增資總金額的20%。若因相關法律、法規(guī)、政策或相關監(jiān)管部門的相關要求或原因，導致甲方未能對乙方進行增資的，乙方、丙方無需承擔任何責任。不可抗力由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭等不能預見且對其發(fā)生及結果不能避免及不能克服的不可抗力事故，對本協(xié)議的履行產生直接影響或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方（“受阻方”）應立即將該事故的情況通知其他各方，并在該事故發(fā)生后30日內，提交記載該事故的詳細情況及本協(xié)議的全部或部分不能履行或需要遲延履行的理由的有效證明文件。受阻方對因不可抗力的原因所導致的不能按照本協(xié)議的約定履行或遲延履行不視為違約。法律適用及爭議解決本協(xié)議的訂立、效力、履行、變更、解釋及爭議解決等均適用中國法律（僅為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）。凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關的爭議各方應通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成或無法協(xié)商，任何一方有權將爭議提交北京仲裁委員會裁決，裁決地點為北京，仲裁語言為中文。仲裁適用該會屆時生效的仲裁規(guī)則。仲裁費用由敗訴一方承擔。仲裁裁決是終局的，對各方均具有約束力。協(xié)議的效力及修改、變更和終止本協(xié)議自各方本人（適用自然人）或法定代表人、委派代表/授權代表（適用法人）簽字并加蓋公章后生效。就本協(xié)議未盡事宜應經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致并簽署書面補充協(xié)議，該補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律地位。附則本協(xié)議一式份，乙方留存一份，其他協(xié)議各方各執(zhí)一份，各份協(xié)議具有同等法律效力。如果本協(xié)議的任何條款因任何原因被判決或裁定為無效，則該條款應當視為與本協(xié)議其他條款分割，該條款的無效并不影響本協(xié)議其余條款的有效性和可強制性執(zhí)行，各方應盡力達成新的條款，使其盡可能接近協(xié)議各方訂立原條款時的意思表示。（以下無正文）（本頁無正文，為《投資協(xié)議書》之簽署頁）甲方：金葵花網(wǎng)絡科技有限公司（蓋章）法定代表人或授權代表：（簽字）乙方：北京有限公司（蓋章）法定代表人或授權代表：（簽字）丙方（1）：（簽字）丙方（2）：（簽字）丙方（3）：（簽字）附件：股東會決議公司章程出資證明書股東名冊法務VC是一家專注于為天使輪和A輪階段的創(chuàng)新型企業(yè)，提供一站式股權法律服務的機構。目前已簽約服務130家公司，主要服務內容：合伙人頂層股權架構設計和退出機制，核心員工股權期權激勵，融資法律顧問，股權眾籌，新三板，IPO。??最懂創(chuàng)業(yè)者的律師團隊??l

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