中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（２）

第中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（２）中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（２）工業(yè)類合同參考格式（樣本二）目錄

１）合同宗旨

２）合營公司的成立、名稱和法定地址

３）合營公司的經(jīng)營范圍

４）車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力

５）資本、投資比例和資金籌措

６）增資和資本轉(zhuǎn)讓

７）利潤率

８）利潤匯給和資本匯回

９）董事會和管理機(jī)構(gòu)

１０）技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓

１１）國產(chǎn)率

１２）場地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)

１３）進(jìn)出口

１４）外匯平衡和支付

１５）關(guān)稅

１６）會計

１７）報表和審計

１８）職工管理

１９）××公司派遣的雇員

２０）保險

２１）合同的生效和期限

２２）清算和分配

２３）部分失效

２４）不可抗力

２５）未行使權(quán)利

２６）爭議的解決

２７）合同文字

２８）通知

２９）附件

附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件二、職責(zé)范圍

本合營合同在××××年×月×日簽訂于中華人民共和國××市，合同各方為：

××（以下簡稱甲方），其法定地址在×××；

××（以下簡稱乙方），其法定地址在×××××；

××（以下簡稱丙方），其法定地址在×××；

××（以下簡稱丁方），其法定地址在×××。

上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒

布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》），在中國×

×共同建立一個合資經(jīng)營公司（以下簡稱“合營公司”）。建立這一合營公司的目

的是：

－－采用甲方公司的技術(shù)，制造汽車和發(fā)動機(jī)；

－－采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。

為此、甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：

第一條合同宗旨

本合同宗旨為：

１．規(guī)定合營公司的建立；

２．規(guī)定合營公司的法律地位和性質(zhì)；

３．規(guī)定合營公司的經(jīng)營范圍；

４．規(guī)定合同各方與合營公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。

第二條合營公司的成立、名稱和法定地址

１．合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營

公司的形式為有限責(zé)任公司。

２．合營公司的名稱為：

中文：××××

英文：××××××，縮寫為××。

３．合營公司的法定地址為××。

４．合營公司應(yīng)在中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（以下簡稱“經(jīng)貿(mào)部”）批準(zhǔn)本合同后

的一個月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成

立。

５．合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)。

６．商標(biāo)“××”已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注

冊，注冊號為××，并單獨(dú)在××××國家注冊，在北京商標(biāo)注冊號為××。甲方

許可合營公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營公司名稱的一個組成部分，

但是“××”這一商標(biāo)在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章

程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車

的質(zhì)量施加影響。

在本合同終止時，合營公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱，新的公司

名稱不得把“××”這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他

類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何

種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營公司章程的

規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或?qū)嶋H上的可能性，特別是對于合營

公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應(yīng)立即以

同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦

理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條合營公司的經(jīng)營范圍

１．合營公司的主要業(yè)務(wù)活動如下：

１．１制造汽車；

１．２制造發(fā)動機(jī)；

１．３制造零部件；

１．４進(jìn)口為制造、裝配、測試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動所需的各種

貨物；

１．５有關(guān)法律和法規(guī)允許時進(jìn)口整車；

１．６在國內(nèi)銷售合營公司所制造的汽車；

１．７在國內(nèi)銷售維修服務(wù)配件；

１．８出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具；

１．９售后服務(wù)。

２．為了實現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)

務(wù)有關(guān)的任何其他活動。

第四條車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力

１．合營公司在建立后最初×年（以下稱為“第一階段”）內(nèi)制造轎車。有關(guān)

要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中

商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車

型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

２．在第一階段，合營公司應(yīng)具有以下裝配和制造能力：

汽車廠有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為×班年產(chǎn)

××輛，包括配件；

發(fā)動機(jī)廠發(fā)動機(jī)制造是指生產(chǎn)×發(fā)動機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年產(chǎn)××臺，

其中每年至少應(yīng)有××臺裝配成××發(fā)動機(jī)，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機(jī)

的需要。

３．汽車廠和發(fā)動機(jī)廠投產(chǎn)時間按時間進(jìn)度表。

４．乙方保證購買合營公司生產(chǎn)的××轎車數(shù)量如下：（略）

如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關(guān)部門對進(jìn)口散裝車所需的

外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。

５．在本合同期限內(nèi)，合營公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價格上具有競爭力，

但是，要有下列條件：

－－國產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價格和質(zhì)量上具有競爭力；

－－產(chǎn)量要增加；

－－國內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。

６．甲方保證在發(fā)動機(jī)投產(chǎn)×年后購買由合營公司制造的×發(fā)動機(jī)，但是×發(fā)

動機(jī)到甲方的入庫價要不高于甲方制造的×發(fā)動機(jī)的入庫價，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交

貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營公司將要簽訂的的購貨

協(xié)議中規(guī)定。

第五條資本、投資比例和資金籌措

１．合營公司的注冊資本應(yīng)為人民幣××元。

２．合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為：

甲方××％，計人民幣××元；

乙方××％，計人民幣××元；

丙方××％，計人民幣××元；

丁方××％，計人民幣××元；

３．合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：

３．１甲方

－－實物，合人民幣××元，

－－現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣××元的××幣；

３．２乙方

－－實物，合人民幣××元，

－－現(xiàn)金，計人民幣××元；

３．３丙方

－－現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣××元；

３．４丁方

－－現(xiàn)金，計人民幣××元；

４．合同各方應(yīng)按上述規(guī)定的投資比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時

間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資

應(yīng)在第一次董事會會議后３０天內(nèi)付訖。合同各方對合營公司的各期出資應(yīng)按以下

方式記入合營公司帳冊：

４．１實物出資在房屋、機(jī)器設(shè)備等以及投產(chǎn)前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時視為

付訖；

４．２現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的在中國銀行的帳戶之時視為付

訖。

合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書。

５．合同任何一方未按本條第４款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超

過３０天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，應(yīng)其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國銀

行當(dāng)時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合營公司的

財務(wù)收益。如出資逾期超過３０天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期３

０天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的×％的違約金。違約金應(yīng)以與出資相同的

貨幣支付。如逾期長達(dá)９０天，則采用下列程序：