律師事務(wù)所關(guān)于股份有限公司部分國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律意見書

律師事務(wù)全部關(guān)股份有限公司部分國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律意見書

律師事務(wù)全部關(guān)股份有限公司部分國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律意見書

根據(jù)______有限責(zé)任公司與______律師事務(wù)所訂立的《委托合同》，本所作為a公司轉(zhuǎn)讓其所持有的______股份有限公司部分國有股權(quán)項(xiàng)目之特聘專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行方法》、《中華人民共和國合同法》及其它有關(guān)法律、法規(guī)，現(xiàn)就a公司持有的b公司的部分國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜出具本法律意見書。

本所僅根據(jù)法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文獻(xiàn)發(fā)表法律意見。

本所在審查a公司提供的有關(guān)本次股份轉(zhuǎn)讓的文獻(xiàn)的過程中，得到a公司以下確保：其已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所必需的、真實(shí)的原始書面材料、副本材料或口頭證言，經(jīng)本所律師適宜核查，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件與原件一致。

本法律意見書僅為a公司本次股份轉(zhuǎn)讓之目的使用，不得用作任何其它目的。

根據(jù)以上審查和假定以及本所作出的各項(xiàng)調(diào)查，本所出具以下法律意見：

一、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的主體資格

1.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方為：

a公司，系一家根據(jù)中國法律設(shè)立并正當(dāng)存續(xù)的有限責(zé)任公司。其現(xiàn)行有效的《公司法人營業(yè)執(zhí)照》系由__________省__________市工商行政管理局于____年____月____日簽發(fā)，注冊資本為________萬元，注冊號為____________，注冊地址為____________。

2.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方為：

________________________公司，系一家根據(jù)中國法律設(shè)立并正當(dāng)存續(xù)的有限責(zé)任公司。其現(xiàn)行有效的《公司法人營業(yè)執(zhí)照》系由____________________工商行政管理局于____年____月____日簽發(fā)，注冊資本為________萬元，注冊號為____________________，注冊地址為________________________。

根據(jù)《公司法》、《合同法》以及其它中國現(xiàn)行法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，上述轉(zhuǎn)、受讓雙方均含有完畢本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需要的完全民事權(quán)利能力與行為能力。二、a公司持有與轉(zhuǎn)讓b公司部分國有股權(quán)的正當(dāng)性

公司，系一家由a公司之前身________________廠作為主發(fā)起人聯(lián)合c、d、e、f、g、h等六家公司共同發(fā)起設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司。其現(xiàn)行有效的《公司法人營業(yè)執(zhí)照》系由__________省工商行政管理局于____年____月____日簽發(fā)，注冊號為____________，注冊地址為____________________。公司股本總額為____萬股，其中a廠持有____萬股國有法人股，占公司股本總額的____％。即a公司持有b公司的前述國有股權(quán)含有正當(dāng)性。

公司成立于____年____月____日，即b公司成立已滿3年。根據(jù)《公司法》第143條、第147條的規(guī)定，a公司作為b公司的發(fā)起人，其所持有的股份依法能夠進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

公司現(xiàn)在仍為b公司的股東，并正當(dāng)持有b公司____萬股國有法人股，且該股權(quán)不存在權(quán)利受到限制的狀況或潛在法律糾紛。

三、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案

1.根據(jù)a公司與c公司于____年____月____日訂立的《b公司部分國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，a公司擬將其持有的b公司的____萬股國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給c公司。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為經(jīng)含有證券從業(yè)資格的__________會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的b公司每股凈資產(chǎn)，審計(jì)基準(zhǔn)日為____年____月____日。

四、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的正當(dāng)性

1.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》以中文書就，由雙方授權(quán)代表于____年____月____日正式訂立。本所認(rèn)為，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的形式及訂立符合《合同法》及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

2.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的內(nèi)容重要涉及“鑒于條款”及“合同條款”?！拌b于條款”重要規(guī)定了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)背景狀況?！昂贤瑮l款”累計(jì)［］條，其內(nèi)容涉及：轉(zhuǎn)讓目的、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓價格及支付方式、確保、審批、登記與信息披露、限制性商定、違約責(zé)任、其它、生效、不可抗力。本所認(rèn)為，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的內(nèi)容商定清晰，符合《合同法》、《公司法》以及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在任何造成股份轉(zhuǎn)讓合同無效的條款或其它影響股份轉(zhuǎn)讓合同效力及可執(zhí)行性的實(shí)質(zhì)性障礙，應(yīng)為正當(dāng)有效。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同意

根據(jù)____年____月____日《股權(quán)管理方法》本次股份轉(zhuǎn)讓須上報(bào)________________國有資產(chǎn)管理局，并在獲得其同意后方可實(shí)施。

總而言之，本所認(rèn)為，a公司轉(zhuǎn)讓其持有的b公司的部分國有股權(quán)事宜在辦理完畢本法律意見書中所述全部的法律手續(xù)，并在獲得國有資產(chǎn)管理部門