合作保密協(xié)議

合作保密合同甲方：地址：乙方：地址：鑒于：甲乙雙方擬就

項目（下列簡稱“本項目”）開展合作。經(jīng)雙方協(xié)商，雙方同意對本項目合作過程中獲得的信息進行保密，并已就保密事項達成以本合同，以資共同恪守。第1條保密信息1.1“保密信息”是指披露方或披露方關聯(lián)機構(gòu)擁有或持有并就合同項下活動所披露的（或接受方就合同項下活動與披露方交往過程中知悉的）符合下列條件之一的商業(yè)、技術或其它信息：1.1.1在披露方披露（或接受方知悉）時標明為保密、專有（或有類似含義標記）的；1.1.2在保密狀況下由披露方披露（或者接受方知悉）的；1.1.3依接受方合理的商業(yè)判斷應理解為保密信息的；1.1.4記載于作為附件或由雙方不時確認的保密信息傳遞統(tǒng)計或其它類似文獻（“保密信息傳遞統(tǒng)計”）的；1.1.5以其它書面或有形形式確認為保密信息的；1.1.6從上述信息中衍生出的信息。保密信息涉及但不限于設計、軟件（涉及源代碼和目的代碼）、硬件、算法、程序、圖樣、闡明書、技術、模型、數(shù)據(jù)、文檔、圖表、專有技術、產(chǎn)品信息、客戶及供應商信息、價格和財務信息；由披露方或其關聯(lián)機構(gòu)為本合同之目的在本合同訂立前或之后披露給接受方或接受方關聯(lián)機構(gòu)或其雇員的，任何研發(fā)設計、產(chǎn)品設計理念/想法、產(chǎn)品及其規(guī)格、數(shù)據(jù)、模型、樣品、草案等技術信息；和/或營銷規(guī)定和方略、產(chǎn)品計劃、客戶名單、存貨狀況、供應商/經(jīng)銷、代理商或其它渠道名單、購置/銷售的產(chǎn)品或服務的價格、業(yè)務發(fā)展可能方向、擬進入領域、各方或其客戶資信狀況、評定試用過程中出現(xiàn)的問題及解決辦法、試用成果、經(jīng)營管理制度與流程等經(jīng)營信息；以及其它披露方披露的需向第三方承當保密義務的信息。無論這些信息是以書面、口頭、圖形、電磁還是其它任何形式披露。1.2“關聯(lián)機構(gòu)”：是指被一方控制、或控制該方、或與該方受共同控制的機構(gòu)。這里“機構(gòu)”指任何公司、公司或其它法律實體。在本合同中，“控制”是指直接或間接地擁有影響所提及機構(gòu)管理的能力，無論是通過全部權、有投票權的股份、合同或其它方式。第2條保密信息的使用2.1接受方同意，只為合同目的接受和使用披露方的保密信息，未經(jīng)披露方書面許可，接受方不得將保密信息用作本合同商定之外的其它任何用途。2.2就從披露方獲悉的披露方保密信息，接受方確保和承諾：2.2.1將以保護其自己的保密信息的且無論如何不低于良好業(yè)界慣例原則的合理謹慎程度來保護披露方的保密信息；2.2.2其擁有足以對保密信息進行保護的保密制度和流程；2.2.3不自行也不會促使或允許別人將保密信息披露給任何除本條下款所列人士之外的任何人；2.2.4不自行也不會促使或允許別人將保密信息用于本合同目的之外的其它用途，涉及但不限于將保密信息的全部或部分進行仿造、反向工程、反向匯編、逆向推導；2.2.5在保密信息披露時，如披露方已明確表達保密信息不得復印、復制或儲存于任何數(shù)據(jù)存儲或檢索系統(tǒng)，不得為除存檔之外的任何目的復印、復制或儲存保密信息；2.2.6除為存檔目的接受方能夠保存一份保密信息的副本外，在合同項下活動結(jié)束后或經(jīng)披露方規(guī)定時，將把含有保密信息的全部統(tǒng)計或資料（無論是以書面、磁盤儲存或是以其它形式保存的）交還披露方或刪除，并將促使別人將上述統(tǒng)計或資料交還披露方或刪除；如披露方規(guī)定，將向其書面確保已將上述統(tǒng)計或資料全部償還或刪除；2.2.7應披露方規(guī)定，將就披露方根據(jù)第三方許可而披露的保密信息的任何部分與披露方訂立其它有關合同。2.3盡管有上述規(guī)定，接受方能夠?qū)⒈Ｃ苄畔⑴督o下列因工作需要而“必須知情”的直接參加本合同項下活動的接受方或其關聯(lián)機構(gòu)的分包商、管理人員、雇員或?qū)＜翌檰枴Ｇ疤崾墙邮芊奖仨毰c上述人士訂立不低于本合同保護程度的書面保密合同或承諾，告知并約束上述人士承當不低于本合同原則的保密義務。如果披露方規(guī)定，接受方應向披露方提供上述合同或承諾的文本。否則，接受方應按照本合同第五條的規(guī)定承當違約責任，如上述人士對保密信息的使用與本合同規(guī)定不符，接受方應承當連帶責任。第3條保密義務3.1接受方應采用合理的、不低于保護己方保密信息的保密方法來保護披露方的保密信息，此種方法應最少與接受方以善良管理人之注意義務對自己的保密信息所采用的方法相稱，以避免任何對保密信息的非授權使用、公開或泄露。3.2接受方對保密信息只有為實現(xiàn)本項目的目的而進行使用的權利，不得為與本項目無關的目的使用保密信息，且沒有全部權、知識產(chǎn)權和其它權益。3.3接受方不得根據(jù)披露方提供的任何保密信息，就任何問題，向任何第三方作出任何建議。未經(jīng)披露方的事先書面同意，接受方亦不得直接或間接以任何形式或任何方式把保密信息和/或其中的任何部分，披露、透露給任何第三方或者公開。3.4接受方應與或?qū)⑴c其根據(jù)合作項目需要而接觸、知悉或理解保密信息的人員訂立對應的書面保密合同，確保其能恪守本合同的規(guī)定，接受方人員向第三方披露保密信息，或根據(jù)該等保密信息向第三方作出任何建議，都被視為接受方違反本合同，接受方應承當全部責任。3.5接受方應尊重披露方的正當權益，未經(jīng)披露方書面許可，接受方不得有涉及但不限于修改、傳輸、反編譯、反匯編等侵犯披露方正當權益的行為。3.6接受方根據(jù)有關政府部門或監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定披露保密信息的，接受方可在該政府部門或機構(gòu)規(guī)定的范疇內(nèi)做出披露而無需承當本合同項下的責任。但前提是，接受方應立刻將需披露的信息書面告知披露方，方便披露方采用必要的保護方法，且該等告知應盡量在信息披露前做出，并且接受方應盡商業(yè)上合理的努力確保該等被披露的信息獲得有關政府機關或機構(gòu)的保密待遇。第4條保密信息的返還4.1本合同終止后，接受方應根據(jù)披露方的規(guī)定返還或銷毀保密信息，并出具對應的書面材料。4.2一旦披露方規(guī)定，接受方應立刻向披露方返還或銷毀自披露方獲得的全部保密信息的原件、復制件、摘要及任何包含保密信息的材料。第5條違約責任5.1如接受方違反本合同的義務，披露方可規(guī)定接受方：5.1.1承當費用按披露方的批示采用有效方法對保密信息進行保密；5.1.2賠償披露方由此造成的損失，這里所稱的損失涉及但不限于：合理的調(diào)查、法律程序、律師及其它由此造成的費用、開支、損失或損害。5.2前款所述損失賠償按照以下方式計算：5.2.1損失賠償為披露方因接受方的違約或侵權行為所受到的實際經(jīng)濟損失，計算辦法是：因接受方的違約及侵權行為造成披露方的產(chǎn)品銷售數(shù)量（顧客數(shù)量）下降，其銷售數(shù)量減少的總數(shù)乘以每件產(chǎn)品（每個顧客）利潤所得之積；5.2.2如果披露方的損失按照辦法①所述的計算辦法難以計算的，損失賠償額為接受方因違約或侵權行為所獲得的全部利潤。計算辦法是接受方從每件/個與違約或侵權行為直接有關的產(chǎn)品/顧客獲得的利潤乘以在市場上銷售的總數(shù)所得之積；或者以不低于披露方商業(yè)秘密許可使用費的合理數(shù)額作為損失賠償額。5.2.3披露方因調(diào)查接受方的違約或侵權行為而支付的合理費用，如律師費、公證費、取證費等，應當包含在損失賠償額之內(nèi)。以上解決并不影響披露方根據(jù)本合同或有關法律采用其它救助方法的權利。第6條權利保存6.1披露方向接受方提供保密信息，并不代表披露方向接受方轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓、授予保密信息，保密信息與保密信息所包含的知識產(chǎn)權以及由此能夠或可能產(chǎn)生的利益歸披露方全部。6.2一方未能依約推行本合同的，即視為違約，應承當違約責任；另一方未行使或遲延行使本合同項下的權利或救助的，不應被視為該方放棄其主張、權利或救助。6.3雙方披露和接受保密信息的行為并不構(gòu)成雙方或雙方與其它實體之間進行任何商業(yè)合作的承諾。如雙方意欲建立任何商業(yè)合作關系，應另行訂立合同。第7條授權聯(lián)系人7.1雙方確認并同意。在本合同項下交換的任何保密信息，可由下列列明的雙方各自的授權聯(lián)系人接受或傳送：甲方授權聯(lián)系人：姓名部門和職務乙方授權聯(lián)系人：姓名部門和職務授權聯(lián)系人訂立的保密信息傳遞統(tǒng)計或其它確認收到保密信息的文獻為有效文獻，但這并不表明雙方認為只有授權聯(lián)系人傳遞或接受的信息才是保密信息。雙方都有權重新任命或指派授權聯(lián)系人，授權聯(lián)系人如有變更應及時書面告知對方，一方對授權聯(lián)系人的任命自書面任命告知送達對方時生效。7.2授權聯(lián)系人承諾并同意：7.2.1授權聯(lián)系人因多個因素離開公司，自離開公司之日起一年內(nèi)不得自營或為公司的競爭者提供服務，不得從事與其在公司生產(chǎn)、研究、開發(fā)、經(jīng)營、銷售有關的有關工作（涉及受雇別人或自行從事)，并對其所獲取的商業(yè)秘密嚴加保守，不得以任何理由或借口予以泄露。7.2.2授權聯(lián)系人應提前六個月提出解除勞動合同的申請。在此期間，公司有權調(diào)動其的勞動崗位。授權聯(lián)系人如違反本項規(guī)定的，應按照本合同第五條的規(guī)定承當違約責任。第8條保密期限本合同項下的保密義務并不因本合同的終止而解除。對于在本合同項下披露方披露的保密信息，僅在接受方獲得披露方免去其對保密信息的保密義務的書面文獻或保密信息事實上已通過正當途徑并在不對任何一方（涉及但不限于披露方）構(gòu)成侵權或違約的前提下進入公眾領域后，接受方免去對保密信息按照本合同商定承當?shù)谋Ｃ芰x務。第9條法律合用與爭議解決9.1本合同的制訂、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本合同有關的糾紛之解決，受中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律的約束。9.2

因本