公司債券法律意見書盡調(diào)清單(范本)

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關(guān)于XXX公司

債券發(fā)行盡職調(diào)查清單

致：XXX公司

四川金援律師事務(wù)所（以下分別簡(jiǎn)稱“金援律所”）分別作為2016年XXX公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）公司債券發(fā)行的專項(xiàng)法律顧問，接受公司委托，為公司2016年公司債券發(fā)行提供專項(xiàng)融資及法律服務(wù)。金援律所根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《公司債券管理?xiàng)l例》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，就出具債券募集說明書、法律意見書所需支持性文件資料初步提出以下清單，請(qǐng)公司協(xié)助提供。我們將根據(jù)實(shí)際需要，及時(shí)提出補(bǔ)充文件清單。盡職調(diào)查清單內(nèi)容如下：

第一部分貴公司的相關(guān)資料信息

公司設(shè)立時(shí)的批準(zhǔn)文件、合同章程以及投資協(xié)議；

關(guān)于公司歷史沿革的說明及歷次變更涉及的審批文件（包括但不限于市政府及市國資委的相關(guān)審批文件、公司歷次驗(yàn)資、資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)備案、工商變更登記等文件）；

公司經(jīng)年檢的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；

公司經(jīng)工商管理機(jī)構(gòu)備案的現(xiàn)行有效的章程；

公司的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證書及變動(dòng)登記表；

公司國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營證書（如有）；

公司從事業(yè)務(wù)所必須的許可證和登記文件。包括但不限于：組織機(jī)構(gòu)代碼證書、稅務(wù)登記證（國稅/地稅）、財(cái)政登記證、海關(guān)登記證等及其他類似證照的正副本（以上證照如需要年檢，請(qǐng)?zhí)峁┙?jīng)年檢的相應(yīng)證照）；

行業(yè)特許經(jīng)營許可證（如有）、外匯登記證（如有）

公司關(guān)于主營業(yè)務(wù)的說明；

公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及與子公司（包括控股和參股）投資關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；

公司全資、控股、參股子公司、子企業(yè)經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照、公司章程及驗(yàn)資及評(píng)估報(bào)告；公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)或職能部門設(shè)置圖；

公司董事、高級(jí)管理人員以及監(jiān)事會(huì)成員簡(jiǎn)歷及任職情況說明；

公司資產(chǎn)/股權(quán)被抵押/質(zhì)押有關(guān)文件（如有）；

公司董事會(huì)、股東會(huì)對(duì)本期債券發(fā)行的批準(zhǔn)文件（可于取得后提供）；

主管部門對(duì)本期債券發(fā)行的批準(zhǔn)文件（可于取得后提供）；

公司【】年度、【】年度、2015年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表）；

公司本期債券募集資金投向的相關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)部門關(guān)于公司投資項(xiàng)目可行性研究報(bào)告的批復(fù)、投資項(xiàng)目選址意見批復(fù)、投資項(xiàng)目規(guī)劃審批意見、建設(shè)用地審批文件、環(huán)境影響報(bào)告書的審查意見/批復(fù)以及投資項(xiàng)目涉及的其他監(jiān)管部門出具的批復(fù)文件）；

公司本期公司債券發(fā)行的募集說明書及摘要（可于該文件完成后提供）；

公司本期公司債券發(fā)行的信用評(píng)級(jí)報(bào)告（可于該文件完成后提供）；

公司本期公司債券發(fā)行的承銷協(xié)議（可于該文件完成后提供）；

公司尚未履行完畢的重大合同（包括但不限于銀行貸款合同、擔(dān)保合同、建設(shè)施工承包合同、委托管理合同、重大資產(chǎn)買賣合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等）；

本期債券發(fā)行各中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資格證明文件；

公司其他發(fā)行申請(qǐng)材料（可于文件完成后提供）；

公司未履行完畢的重大合同是否合法、有效、是否存在潛在糾紛與風(fēng)險(xiǎn)或可能對(duì)本期債券發(fā)行構(gòu)成重大不利影響的情況？如是，請(qǐng)出具相應(yīng)承諾書，格式見附件一；如否，請(qǐng)作相應(yīng)說明，并提供相應(yīng)文件。

公司已履行完畢的重大合同是否存在潛在糾紛與風(fēng)險(xiǎn)？如否，請(qǐng)出具相應(yīng)承諾書，格式見附件一；如是，請(qǐng)作相應(yīng)說明，并提供相應(yīng)文件。

公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易是否存在損害公司及公司債券投資者利益情形？如否，請(qǐng)出具相應(yīng)承諾，格式見附件一；如是，請(qǐng)作相應(yīng)說明，并提供相應(yīng)文件。

公司是否存在其他因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債？如否，請(qǐng)出具相應(yīng)承諾，格式見附件一；如是，請(qǐng)作相應(yīng)說明，并提供相應(yīng)文件。

公司是否存在尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁和行政處罰案件？如否，請(qǐng)出具相應(yīng)承諾，格式見附件二；如是，請(qǐng)作相應(yīng)說明，并提供相應(yīng)文件。

公司最近三年是否存重大違法、違規(guī)行為？如否，請(qǐng)出具相應(yīng)承諾，格式見附件三；如是，請(qǐng)作相應(yīng)說明，并提供相應(yīng)文件。

公司近三年執(zhí)行的稅種、稅率是否符合國家稅務(wù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的情形？公司近三年是否不存在因違反國家稅收法律、法規(guī)被稅務(wù)部門處罰的情形？如是，請(qǐng)出具相應(yīng)承諾書，格式見附件四；如否，請(qǐng)作相應(yīng)說明，并提供相應(yīng)文件。

公司未來發(fā)展規(guī)劃；

為出具法律意見書公司向本所提供材料真實(shí)、合法、有效的承諾函，格式見附件五和附件六。

近二年獲得的主要榮譽(yù)復(fù)印件及企業(yè)宣傳手冊(cè)

債券增級(jí)措施（土地增信）

近三年公司全部城建工程項(xiàng)目情況（項(xiàng)目名稱、項(xiàng)目簡(jiǎn)介、投資規(guī)模）

近三年公司完稅情況

第二部分?jǐn)M劃轉(zhuǎn)或注入貴公司資產(chǎn)所涉及的相關(guān)資料信息

擬注入或劃轉(zhuǎn)的土地、房屋、林權(quán)等資產(chǎn)基本情況

擬注入或劃轉(zhuǎn)的土地資產(chǎn)基本情況說明（至少應(yīng)包含目前的占有或使用人、座落、面積、土地性質(zhì)、是否存在抵押擔(dān)保、權(quán)屬爭(zhēng)議等內(nèi)容），并請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)土地的土地使用權(quán)證書等文件，如果沒有上述文件，請(qǐng)就土地使用權(quán)的取得方式等法律狀態(tài)做出說明；

擬注入或劃轉(zhuǎn)的房屋資產(chǎn)基本情況說明（至少應(yīng)包含目前的所有權(quán)人、座落、面積、是否存在抵押擔(dān)保、權(quán)屬爭(zhēng)議等內(nèi)容），并請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)房屋的房屋所有權(quán)證書等文件，如果沒有上述文件，請(qǐng)?zhí)峁┙ㄔO(shè)該房屋的立項(xiàng)批復(fù)、用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證、竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告等文件；

擬注入或劃轉(zhuǎn)的林權(quán)基本情況說明（至少應(yīng)包含目前的占有或使用人、座落、面積、是否存在抵押擔(dān)保、權(quán)屬爭(zhēng)議等內(nèi)容），并請(qǐng)?zhí)峁┝謾?quán)權(quán)屬證明文件，如果沒有權(quán)屬證明文件，請(qǐng)就林權(quán)的取得方式等法律狀態(tài)做出說明；

擬注入或劃轉(zhuǎn)的其他一覽表或基本情況說明（至少應(yīng)包含目前的建設(shè)完成的時(shí)間、主管部門或占有單位、是否存在抵押擔(dān)保、權(quán)屬爭(zhēng)議等內(nèi)容），并請(qǐng)?zhí)峁┰摰荣Y產(chǎn)的權(quán)屬證明文件，或者建設(shè)之時(shí)的政府主管部門的許可、規(guī)劃、立項(xiàng)審批、竣工驗(yàn)收文件，以及附屬于該等資產(chǎn)上的收費(fèi)權(quán)審批和許可文件等。

四川金援律師事務(wù)所

年月日

附件一：

承諾書

就本公司2016年公司債券發(fā)行、上市事宜，本公司作出如下承諾：

1、本公司未履行完畢的重大合同合法、有效；合同履行不存在法律障礙、潛在糾紛與風(fēng)險(xiǎn)；

2、本公司已履行完畢的重大合同不存在潛在糾紛與風(fēng)險(xiǎn)；

3、本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及公司債券投資者利益的情形；

4、本公司不存在其他因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債；

特此承諾。

XXX公司

2016年月日

附件二：

承諾書

本公司自成立以來，嚴(yán)格遵照相關(guān)法律法規(guī)合法經(jīng)營，強(qiáng)化公司內(nèi)部管理制度。近三年來，本公司在各項(xiàng)業(yè)務(wù)中無重大違法、違規(guī)行為。

特此承諾。

XXX公司

2016年月日

附件三：

承諾書

經(jīng)自查，目前本公司不存在尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁和行政處罰案件。

特此承諾。

XXX公司

2016年月日

附件四：

承諾書

就本公司2016年公司債券發(fā)行、上市事宜，本公司作出如下承諾：

1、本公司執(zhí)行的稅種、稅率符合國家稅務(wù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；

2、本公司近三年能夠遵守國家稅務(wù)方面的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，無偷稅、漏稅、欠稅等違法行為，不存在因違反國家稅收法律、法規(guī)被稅務(wù)部門處罰的情形

特此承諾。

XXX公司

2016年月日

附件五：

承諾函