84-企業(yè)并購與重組

pwc清華大學經(jīng)濟管理學院企業(yè)并購與重組普華永道企業(yè)融資、并購與重整部

20**年1月北京講義版了解企業(yè)并購的特點與本質(zhì)介紹企業(yè)并購的流程及關(guān)鍵步驟關(guān)注相關(guān)過程中的重點與難點分享我們的經(jīng)驗演講目的·

認識企業(yè)資本運作的意義與作用時間安排第一部分：重組、并購及資本運營的原則和基本概念·第二部分：企業(yè)并購的整體流程與關(guān)鍵步驟第三部分：特殊的并購交易形式—杠桿收購及管理層收購第四部分：案例分析及問題解答第一局部

重組、并購及資本運營的原那么和根本概念第一局部：重組并購及資本運營的原那么和根本概念重新認識各種經(jīng)濟行為及交易的實質(zhì)重組的原那么和根本概念1.3

企業(yè)并購的根本特征、擴張與價值

創(chuàng)造第一局部：重組并購及資本運營的原那么和根本概念（1）企業(yè)以實物或其它資產(chǎn)對外投資（1A）企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)出（1B）企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)入〔2〕捐贈〔2A〕企業(yè)捐出資產(chǎn)〔2B〕企業(yè)接收捐贈〔3〕資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、非貨幣性交易〔4A〕企業(yè)收購價格分配各種經(jīng)濟行為分類圖〔4〕企業(yè)合并或分立資產(chǎn)交易股權(quán)交易或股權(quán)重組其它類型行為交易〔6〕企業(yè)破產(chǎn)、清算、解散〔7〕清產(chǎn)核資〔5〕股權(quán)重組〔5A〕股權(quán)轉(zhuǎn)讓〔5B〕增資擴股〔含企業(yè)改制為股份〕〔5A〕配股〔以實物形式〕1.1

重新認識各種經(jīng)濟行為及交易的實質(zhì)資本運營—中國企業(yè)的概念和定義比照：交易的目的交易的對象交易前的關(guān)系支付方式1.1

重新認識各種經(jīng)濟行為及交易的實質(zhì)〔續(xù)〕1.2

重組的原那么和根本概念重組包括：資產(chǎn)重組債務(wù)重組資本重組上述各種重組的任意組合企業(yè)重組的本質(zhì)是資本重組1.2

重組的原那么和根本概念〔續(xù)〕企業(yè)重組的整體框架企業(yè)未來的轉(zhuǎn)型策略必須在確認自身戰(zhàn)略目標的根底上，對組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)流程、以及業(yè)績評估三個元素進行整合，并取得信息技術(shù)的充分配合與支持，才能經(jīng)營戰(zhàn)略業(yè)

績

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術(shù)行業(yè)資訊全面提升管理水市

平。場

資訊中國企業(yè)在重組中面臨的挑戰(zhàn)員工觀念落后，難以接受新的體制和管理理念

企業(yè)缺乏精通資本運作的人才，在相關(guān)的財務(wù)問題和融資安排方面無法妥善處理

大局部員工缺乏管理的專業(yè)背景與技能，難以接受新的管理體系和不適應(yīng)與國際接軌的管理運作方式企業(yè)性質(zhì)決定員工缺乏變革的緊迫感，并對于企業(yè)變革存在抵觸員工習慣于在平均主義的環(huán)境中生存，對打破現(xiàn)有分配體制有一定的顧慮

企業(yè)缺乏集成的信息系統(tǒng)，內(nèi)部條塊分割明顯，各自為政，員工對打破現(xiàn)有的運作體系有疑慮

管理層與員工之間缺乏上下交流的通暢渠道，以便于管理政策的全面貫徹及實施情況的及時和準確反響1.2

重組的原那么和根本概念〔續(xù)〕重組在中國的幾種形式形式一：集團與公司架構(gòu)重組

根據(jù)法規(guī)要求或出于合理安排稅務(wù)考慮而進行的架構(gòu)重組

一般方案境外融資或上市的企業(yè)，會根據(jù)境內(nèi)外法規(guī)及稅務(wù)條款的考慮，制定適宜的法定架構(gòu)，以吸引境外資金和獲取有利的上市條件

企業(yè)內(nèi)部的營運流程可能按法定架構(gòu)的重組而需要作出相應(yīng)的調(diào)整1.2

重組的原那么和根本概念〔續(xù)〕母公司A公司

B公司

C公司形式一：集團與公司架構(gòu)重組〔續(xù)〕架構(gòu)重組前:

架構(gòu)重組后:新控股公司母公司

A公司B公司

新公司新公司C公司1.2

重組的原那么和根本概念〔續(xù)〕形式二：資產(chǎn)負債資本重組主要包括資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、以及資本重組主要特點：側(cè)重資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，把資產(chǎn)所有權(quán)進行重新分配及調(diào)整，旨在把企業(yè)資產(chǎn)重新包裝和債務(wù)重新安排，從而增加企業(yè)的財務(wù)價值資產(chǎn)與債務(wù)的重整需與企業(yè)的開展策略和業(yè)務(wù)方案相適應(yīng)經(jīng)常伴隨新股東的進入，資本結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化1.2

重組的原那么和根本概念〔續(xù)〕形式二：資產(chǎn)負債資本重組〔續(xù)〕重組前:重組后：集團子公司A子公司B資產(chǎn)2資產(chǎn)1負債1子公司B集團資產(chǎn)1負債1子公司A資產(chǎn)2子公司B1.2

重組的原那么和根本概念〔續(xù)〕1.2

重組的原那么和根本概念〔續(xù)〕形式三：企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)重組企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的重新定位，引申到業(yè)務(wù)流程和組織架構(gòu)的重組，以至管理監(jiān)控、業(yè)績評估的設(shè)置和信息技術(shù)的運用以最終改善企業(yè)效率和回報為重點，到達持久的優(yōu)化目標實質(zhì)地剔除或改善企業(yè)的低效、多余和臃腫的架構(gòu)和營運流程組織機構(gòu)重組后：總裁銷售副總裁生產(chǎn)總監(jiān)產(chǎn)品A

產(chǎn)品B銷售經(jīng)理

銷售經(jīng)理組織機構(gòu)重組前：產(chǎn)品B副總裁總裁產(chǎn)品A副總裁銷售經(jīng)理生產(chǎn)經(jīng)理形式三：企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)重組〔續(xù)〕1.2

重組的原那么和根本概念〔續(xù)〕重組與以價值為導向的戰(zhàn)略性財務(wù)管理的關(guān)系

企業(yè)重組是以價值為導向的戰(zhàn)略性財務(wù)管理方法的一個具體

表達以價值為導向的戰(zhàn)略性財務(wù)管理的定義一個系統(tǒng)的管理方法:系統(tǒng)地和持續(xù)地制定和修訂公司的開展策略分析和衡量創(chuàng)造價值的時機和投資時機

有效地貫徹公司的開展策略，確保業(yè)務(wù)流程有效地支持開展

策略的執(zhí)行鼓勵員工創(chuàng)造價值1.2

重組的原那么和根本概念〔續(xù)〕?????????????

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?股東價值業(yè)務(wù)控制:–管理流程控制:

業(yè)務(wù)流程最優(yōu)化II

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X制定戰(zhàn)略-目標成本管理戰(zhàn)略規(guī)劃作業(yè)成-本法參照基準控制流程激勵體系以價值為導向的財務(wù)管理的整體框架信息技術(shù)規(guī)劃流程稽核

組合:1.2

重組的原那么和根本概念〔續(xù)〕兼并收購的定義兼并把兩間或以上的公司合并成為—間公司新公司統(tǒng)—用合并后的新名稱收購一間公司購買另—公司的所有股權(quán)或占重要部份的股權(quán)投資或資產(chǎn)收購及被收購的公司于交易完成后將繼續(xù)存在1.3

企業(yè)并購的根本概念企業(yè)并購的意義－開展、擴張與價值創(chuàng)造企業(yè)資產(chǎn)的重新分類－五種資產(chǎn)要素“無形勝于有形〞1.3

企業(yè)并購的根本概念〔續(xù)〕重新認識企業(yè)擁有的資產(chǎn)組合資產(chǎn)類型內(nèi)容舉例實體資產(chǎn)土地s廠房s設(shè)備s存貨Williams

Companies金融資產(chǎn)現(xiàn)金s應(yīng)收帳款s投資s融資的來源通用電氣財務(wù)公司(GE

Capital)員工s供應(yīng)商及合伙人資產(chǎn)員工的努力s供應(yīng)商及合伙人的支持星巴克咖啡店(Starbucks

Corporation)1.3

企業(yè)并購的根本概念〔續(xù)〕資產(chǎn)類型內(nèi)容舉例客戶資產(chǎn)客戶基礎(chǔ)、分銷商、其他渠道與關(guān)聯(lián)方美國在線(AOL_TimeWarner)組織資產(chǎn)領(lǐng)導能力、戰(zhàn)略方案、過程、系統(tǒng)、文化、商標、知識及創(chuàng)新等等普華永道(PwC)1.3

企業(yè)并購的根本概念〔續(xù)〕重新認識企業(yè)擁有的資產(chǎn)組合(續(xù))經(jīng)濟開展程度并購活動與資本市場的成熟程度新興過渡發(fā)達中國馬來西亞東歐國家南美洲國家非洲國家日本韓國德國意大利新加坡香港法國美國英國基礎(chǔ)資料來源：Goldman

Sachs并購活動與資本市場的關(guān)系1.3

企業(yè)并購的根本概念〔續(xù)〕資料來源:Thomson

Financial

Securities

Data,Economist

Intelligence

Unit

(GDP)全球并購交易總額以十億美元計199719992022年1－6月1996-2000年全球并購交易總額1.3

企業(yè)并購的根本概念〔續(xù)〕2000年按國家/地區(qū)分類的全球并購活動〔單位：十億美元〕2000150010005000美其英其日中韓澳其他國他本國國洲他國北歐亞美洲太國國國家家家資料來源：Thomson

Financial

Securities

Data,Economist

Intelligence

Unit1.3

企業(yè)并購的根本概念〔續(xù)〕02,0004,0008,00010,00012,00090

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2001交易數(shù)量6,000020060080012001400160040交0

易總額(單1位00：0

十億美元)交易數(shù)量交易總額美國1990-2001年并購（包括跨國并購）趨勢數(shù)據(jù)來源：Mergerstatas

of

12/08/20221.3

企業(yè)并購的根本概念〔續(xù)〕2022年美國收購兼并的主要行業(yè)統(tǒng)計05001

,0002

,5003

,000金融服務(wù)能源與公用事業(yè)醫(yī)藥健康生產(chǎn)制造房地產(chǎn)TMC其它單位：百萬美元050,000100,000交易總150額,00（0200,000250,000300,000350,0002

,000交易數(shù)量1

,500交易數(shù)量交易總額數(shù)據(jù)來源：mergerstatas

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12/8/20221.3

企業(yè)并購的根本概念〔續(xù)〕2000年全球十大并購：沃達豐收購曼內(nèi)斯曼〔

Vodafone

vs.Mannesmann〕美國在線兼并時代華納〔AOL

vs.Time

Warner〕葛蘭素威康聯(lián)姻史克必成〔Glaxowellcome

vs.Smithkline

Beecham〕輝瑞收購沃納—蘭伯特公司〔Pfizer

vs.Warner_Lambert〕美國大通銀行收購J.P摩根〔

Chase

Manhattan

vs.J.P.Morgan〕瑞穗控股公司并成世界最大金融集團〔Mizuho

Holdings〕聯(lián)合利華收購貝斯特食品公司〔Unilever

vs.Bestfoods〕百事可樂134億兼并魁克〔Pepsi

vs.Quaker〕通用電氣收購霍尼韋爾國際公司〔GE

vs.Honeywell〕謝夫隆購置德士古〔Chevron

vs.Texaco〕1.3

企業(yè)并購的根本概念〔續(xù)〕2022年全球十大并購：惠普兼并康柏〔HP

vs.COMPAQ〕

法國北方聯(lián)合鋼鐵公司、盧森堡阿爾貝德鋼鐵公司和西班牙阿塞拉利亞鋼鐵公司的合并〔Usinor

vs.Arbed

vs.Aceralia〕

瑞士雀巢公司收購美國羅爾斯頓寵物食品公司〔Nestle

vs.RalstonPurina〕安聯(lián)保險與德累斯頓銀行的合并〔

Allianz

vs.Dresdner

Bank〕

英國保誠保險集團合并美國通用保險〔

Prudential

vs.AmericanGeneral〕大陸石油與菲利普斯石油的合并〔Conoco

vs.Phillips〕花旗銀行收購墨西哥國民銀行〔Citygroup

vs.Banamex-Accival〕

美國航空公司收購美國環(huán)球航空公司〔

AMERCIAN

AIRLINES

vs.Trans

World

Airlines〕第一聯(lián)合銀行收購?fù)呋艟S亞信托銀行(First

Union

Corp

vs.1.3

企業(yè)并購的根本概念〔續(xù)〕2000年國內(nèi)十大并購中國移動收購七省市移動

網(wǎng)中國石油、中國石化百億收購加油站中國光大集團入主申銀萬國證券南方航空兼并中原航空三九集團收購長征制藥香港華潤收購深萬科

青島啤酒集團收購擴張法國達能收購梅林正廣和

香港中信泰富收購中信國安山東三聯(lián)集團收購鄭百文1.3

企業(yè)并購的根本概念〔續(xù)〕2022年10月-20**年3月國內(nèi)十大并購1.3

企業(yè)并購的根本概念〔續(xù)〕近年中國兼并收購的特點推進產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略和調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)如中移動收購七省市移動

網(wǎng)行業(yè)整合成為主旋律如青島啤酒集團的收購擴張，中石油、中石化百億收購加油站，中國光大集團入主申銀萬國證券

，1.3

企業(yè)并購的根本概念〔續(xù)〕近年中國兼并收購的特點東部企業(yè)的“西進〞策略，利用西部的資源、市場和生產(chǎn)能力如三九集團收購長征制藥和雅安制藥資本市場上的兼并收購日益增多如山東三聯(lián)集團收購鄭百文，格林柯爾控股科龍電器1.3

企業(yè)并購的根本概念〔續(xù)〕1外資購并國內(nèi)企業(yè)的現(xiàn)狀2進入中國市場不可缺少的步驟1.4

外資并購在過去二十年里，大量的外國資本進入中國中國大陸已成為世界上第二大資本輸入國

據(jù)不完全統(tǒng)計，至2000年底中國吸收的外資累計超過四千八百億美金，其中三千四百億美金為直接投資

在2000年，外資在中國的投入達四百零七億美金，占全世界當年資本輸出的5%中國大陸現(xiàn)以有三十六萬外商投資企業(yè)注冊1

外資購并國內(nèi)企業(yè)的現(xiàn)狀外國資本進入中國持續(xù)增長1

外資購并國內(nèi)企業(yè)的現(xiàn)狀〔續(xù)〕外資購并大陸企業(yè)的風潮才剛剛起步每年在大陸成立的外資企業(yè)約二萬九千家，他們中的大多數(shù)為“Start-ups〞。

真正稱得上的外資購并案仍相對較少。他們中原有的許多為政府婚姻。批準外資法律和程序僅基于工程個案。

但是，WTO將帶來一個觀念上的轉(zhuǎn)變。政府將是在兩種說法之間相平衡。從企業(yè)角度而言，應(yīng)從本質(zhì)上認識這一問題，抓住機遇1

外資購并國內(nèi)企業(yè)的現(xiàn)狀〔續(xù)〕了解市場明確所在行業(yè)的主要成功因素及本身的競爭力找出自身的弱項及“中國特色〞制定恰當?shù)耐顿Y方式–投資、合作、合資、購并選擇合作伙伴進行審慎調(diào)查以之確立整體操作方案問題1：外資進入中國在以上哪個步驟遇到的挑戰(zhàn)最大？

問題2：外資在中國上游行業(yè)做得好，還是下游行業(yè)做得好？2

進入中國市場不可缺少的步驟第二局部企業(yè)并購的整體流程與關(guān)鍵步驟2.12.2企業(yè)并購整體流程簡介并購方案的關(guān)鍵步驟—籌劃篇2.3并購實施的重要階段—執(zhí)行篇第二局部：企業(yè)并購的整體流程、關(guān)鍵步驟及案例分析2.4并購交易后的整合—整合篇第二局部：企業(yè)并購的整體流程、關(guān)鍵步驟及案例分析〔續(xù)〕整

合執(zhí)

行策

劃2.1

企業(yè)并購的整體流程及方案目標市場的重新定義制定并購戰(zhàn)略目標搜索設(shè)計交易結(jié)構(gòu)全面的并購工程評估協(xié)同效應(yīng)分 析財務(wù)及稅務(wù)價值估算與談判準備交易文件制定整合戰(zhàn)略實施-組織/文化10.監(jiān)控企業(yè)價值實現(xiàn)提升企業(yè)價值交易定價-其他方面-商務(wù)/運營-根底設(shè)施市場再定義的必要性反響全球一體化引起的市場環(huán)境的改變反響市場所在地的經(jīng)營環(huán)境的改變政策法規(guī)經(jīng)濟狀況競爭格局等反響公司內(nèi)部資源的改變按市場再定義的結(jié)果確定在新市場范圍內(nèi)的戰(zhàn)略定位市場再定義的主要思想路線

—

“與時俱進〞

的思想籌劃篇--目標市場的重新定義以目標市場再定義后的公司戰(zhàn)略定位為目標通過以下途徑，尋找欠缺的具體業(yè)務(wù)板塊目標:審視公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)資源及弱點確定目標市場的主要成功因素參考其他國際業(yè)者經(jīng)營模式對欠缺的業(yè)務(wù)板塊而言，判斷采取適宜的方式:有機增長vs.收購合并判斷原那么：業(yè)務(wù)建立速度本錢效益擬并購的對象是否存在籌劃篇--制定并購戰(zhàn)略并購對象是否愿意出售后并購時期的整合難度法律障礙籌劃篇--制定并購戰(zhàn)略〔續(xù)〕戰(zhàn)略形成客戶滿意程度風險評估戰(zhàn)略定位戰(zhàn)略改進評估和控制特定戰(zhàn)略執(zhí)行經(jīng)營方案內(nèi)部因素分析外部環(huán)境分析行業(yè)/市場競爭分析全球最正確借鑒目標市場再定義成文執(zhí)行評估SWOT分析戰(zhàn)略架構(gòu)圖主要成功因素愿景及使命重新確定目標搜索的考慮因素：目標企業(yè)所處的行業(yè)經(jīng)營環(huán)境，包括行業(yè)生命周期的位置、開展趨勢等法律環(huán)境公司性質(zhì)：國有vs.民營財務(wù)、會計和稅務(wù)的影響確定選擇條件：產(chǎn)品？技術(shù)？品牌？其他特殊資源？籌劃篇--目標搜索客戶群數(shù)據(jù)庫？銷售網(wǎng)絡(luò)？管理團隊？并購的主要類型:橫向并購、縱向并購、混合并購橫向收購：規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)擴大生產(chǎn)規(guī)模和市場份額〔如跨國收購可迅速實現(xiàn)海外擴張策略〕壓縮過剩能力〔如裁員〕和降低營運費用〔規(guī)模采購、資源共享〕獲取優(yōu)勢資源〔如收購有技術(shù)或品牌優(yōu)勢的企業(yè)〕財務(wù)優(yōu)勢〔融資本錢降低、現(xiàn)金流改善等〕稅收優(yōu)勢〔如收購虧損企業(yè)從而利用其稅收優(yōu)惠〕籌劃篇--設(shè)計交易結(jié)構(gòu)并購的主要類型〔續(xù)〕縱向收購：產(chǎn)業(yè)一體化有效地控制產(chǎn)業(yè)鏈，保證產(chǎn)供銷順利進行節(jié)約交易費用〔外部交易轉(zhuǎn)換為內(nèi)部交易〕增加收入來源〔并購下游企業(yè)能拓寬收入來源，改善贏利表現(xiàn)〕混合收購：多元化經(jīng)營范圍經(jīng)濟效應(yīng)〔管理資源等方面的高效運用〕籌劃篇--設(shè)計交易結(jié)構(gòu)〔續(xù)〕協(xié)同效應(yīng)〔Synergy〕最大化原那么運作本錢最小化原那么風險最小化原那么系統(tǒng)化原那么設(shè)計交易結(jié)構(gòu)的根本原那么籌劃篇--設(shè)計交易結(jié)構(gòu)〔續(xù)〕常見的交易結(jié)構(gòu)比較A)購置企業(yè)vs.購置企業(yè)資產(chǎn)購置企業(yè)資產(chǎn)--直接購置vs.間接購置購置原有股東股份vs.增資擴股附加期權(quán)方式附帶經(jīng)營條件的或有支付方式其他形式籌劃篇--設(shè)計交易結(jié)構(gòu)〔續(xù)〕A)

購置企業(yè)

vs.

購置資產(chǎn)購買企業(yè)購買資產(chǎn)交易實質(zhì)股權(quán)交易資產(chǎn)交易法律整體收購:所有產(chǎn)權(quán)和有關(guān)契約的權(quán)利、責任共同轉(zhuǎn)讓只包括企業(yè)的固定資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、經(jīng)營許可、營銷網(wǎng)點等財務(wù)、會計和稅務(wù)可享受原來的累計虧損，沖減利潤，減少現(xiàn)期所得稅支出。按原企業(yè)賬面凈資產(chǎn)核定計提折舊基數(shù)交易價格與原帳面價值的差額所形成的凈收益或凈損失計入應(yīng)納稅所得額，征收所得稅按成交價格重新核定折舊基數(shù)復(fù)雜程度較高需要考慮股權(quán)結(jié)構(gòu)、職工安置、原有企業(yè)債務(wù)等問題·較低籌劃篇--設(shè)計交易結(jié)構(gòu)〔續(xù)〕B)

購置企業(yè)資產(chǎn)－－直接購置

vs.

間接購置直接購買間接購買交易方式資產(chǎn)出售方以特定資產(chǎn)出資，直接設(shè)立合資企業(yè)交易雙方先成立合資企業(yè)，再通過合資企業(yè)間接購買出售方的特定資產(chǎn)出售方的收益確認特定資產(chǎn)的交易價格與原帳面價值的差額不能被確認為收益特定資產(chǎn)的交易價格與原帳面價值的差額能夠被確認為收益，能在財務(wù)報表上體現(xiàn)財務(wù)、會計和稅務(wù)不必繳納所得稅以房產(chǎn)投資入股不必繳納營業(yè)稅根據(jù)企業(yè)實現(xiàn)的收益繳納所得稅出售房產(chǎn)必須繳納營業(yè)稅籌劃篇--設(shè)計交易結(jié)構(gòu)〔續(xù)〕C)

購置原有股東股份

vs.

增資擴股購買原有股東股份增資擴股交易方式非上市公司:一般通過協(xié)議收購上市公司:可通過協(xié)議收購或要約收購對其他原有股東的持股比例無影響交易資金被轉(zhuǎn)讓股東所掌握非上市公司:一般通過定向募集上市公司:可通過定向募集及購買新發(fā)行的股票對原有股東的影響增資擴股后，若其他原有股東不追加投入，股權(quán)將被稀釋資金投向投入的資金落實在企業(yè)中風險對上市公司采取“要約收購”時，若收購比例超過30％，需要向全部股東發(fā)出收購要約,有可能構(gòu)成一定的資金壓力可能受增發(fā)的條件和規(guī)模的限制籌劃篇--設(shè)計交易結(jié)構(gòu)〔續(xù)〕交易目的當買方對目標公司未來盈利看好，但對近期業(yè)務(wù)把握不準時，采取附加期權(quán)的形式，可以降低風險交易形式購置局部股權(quán)加期權(quán)購置含股權(quán)債券交易特點買方可能為期權(quán)支付較高的價格假設(shè)屆時不執(zhí)行期權(quán)，買方可能只是普通參股股東，而達不到控股目的假設(shè)屆時不行使“換股〞權(quán)利,可繼續(xù)持有債權(quán),享受定期定額利息D〕附加期權(quán)方式籌劃篇--設(shè)計交易結(jié)構(gòu)〔續(xù)〕E〕附帶經(jīng)營條件的或有支付方式買方先支付一個較低的前端價格，假設(shè)企業(yè)經(jīng)營到達約定的盈利狀態(tài)，買方將另外支付約定的金額。其中一種特殊的方式為利潤分享方式。即買方先支付一個較低的前端價格，并購后按照約定的方式，以未來實現(xiàn)的利潤作為歸還?；I劃篇--設(shè)計交易結(jié)構(gòu)〔續(xù)〕E〕附帶經(jīng)營條件的或有支付方式〔續(xù)〕或有支付方式的優(yōu)勢對賣方而言，如果能實現(xiàn)預(yù)定的盈利狀況，一般可獲得一定的溢價對買方而言ˉ

保持目標公司中主要人員的積極性和主動性ˉ

并購當時所需的資金壓力較小或有支付方式的風險

對賣方而言，可能由于買方經(jīng)營不善造成無償債能力，而使延期支付方式落空

對買方而言，預(yù)定的盈利狀況受眾多因素影響：包括目標企業(yè)被出售或與他人合并、改變生產(chǎn)和經(jīng)營方式、改變會計政策和資本結(jié)構(gòu)?；I劃篇--設(shè)計交易結(jié)構(gòu)〔續(xù)〕E〕附帶經(jīng)營條件的或有支付方式〔續(xù)〕設(shè)定或有支付方式條款時可基于的未來經(jīng)營情況指標：收入總額或收入增長稅后利潤總額或稅后利潤的增長現(xiàn)金流量情況對買方分紅的情況投資收益的指標，如投資回報率或凈資產(chǎn)收益率等籌劃篇--設(shè)計交易結(jié)構(gòu)〔續(xù)〕F〕其他形式承擔債務(wù)式買方以承擔目標企業(yè)債務(wù)為條件接受該企業(yè)資產(chǎn)在不需要付款或少量付款的情況下完成并購交易

如果對目標企業(yè)的情況不十分了解，可能會背上債務(wù)包袱，甚至引發(fā)財務(wù)危機債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)模式

債權(quán)人在企業(yè)無力歸還債務(wù)時，將債權(quán)轉(zhuǎn)為投資，從而取得企業(yè)的股權(quán)

債權(quán)人能夠較快地處理不良債權(quán)，并加強對債務(wù)企業(yè)的監(jiān)督管理債務(wù)企業(yè)能夠增強籌資能力，改善資產(chǎn)負債狀況籌劃篇--設(shè)計交易結(jié)構(gòu)〔續(xù)〕■－縮短交易時間—

簡化交易手續(xù)和流程F〕其他形式(續(xù))通過離岸交易完成并購

實際擬收購的目標企業(yè)在境內(nèi)，該目標企業(yè)通常存在境外的控股公司

通過與境外控股公司之間進行股權(quán)交易，完成間接控股的目的離岸交易的優(yōu)勢－躲避境內(nèi)相關(guān)的法律、法規(guī)的限制籌劃篇--設(shè)計交易結(jié)構(gòu)〔續(xù)〕F〕其他形式的交易結(jié)構(gòu)(續(xù))資本性融資租賃

由銀行或其他出資人購置目標企業(yè)的資產(chǎn)，并作為租賃方把資產(chǎn)出租給投資者，投資人作為承租方負責經(jīng)營，并以租賃費形式歸還租金。在我國，資本性融資租賃有一種變種形式，即抵押式兼并。

即將企業(yè)的資產(chǎn)作價抵押給最大債權(quán)人，企業(yè)法人資格消失，債務(wù)掛賬停息；然后由債權(quán)人與企業(yè)主管部門協(xié)商利用原企業(yè)的全部資產(chǎn)組建新的企業(yè)，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，開拓籌劃篇--設(shè)計交易結(jié)構(gòu)〔續(xù)〕公司甲公司乙協(xié)同效益(互相取長舍短)并購協(xié)同效應(yīng)執(zhí)行篇--并購協(xié)同效益分析-

降低成本-

增加收入-

稅務(wù)益處D〕其他協(xié)同效益并購協(xié)同效益A〕業(yè)務(wù)協(xié)同效益

B〕營運協(xié)同效益

C〕財務(wù)協(xié)同效益執(zhí)行篇--并購協(xié)同效益分析〔續(xù)〕·開發(fā)新市

場據(jù)點開場發(fā)新市場，例如把產(chǎn)品推廣到海外市·

擴展業(yè)務(wù)透過收購而非內(nèi)部增長而進入新行業(yè)把業(yè)務(wù)投資在利潤較高的行業(yè)A〕業(yè)

務(wù)

協(xié)

同

效

益執(zhí)行篇--并購協(xié)同效益分析〔續(xù)〕B〕營

運

協(xié)

同

效

益透

過

橫

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或

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向

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購

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響公力司而甲并

購公

司兢乙

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并

購

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的

公

司+公司丙并購客戶或供應(yīng)商縱

向

并

購

是

指

并

購

客

戶或

供

應(yīng)

商公司丁執(zhí)行篇--并購協(xié)同效益分析〔續(xù)〕降低成本通過增大生產(chǎn)規(guī)模而達到經(jīng)濟規(guī)模效益，從而降低每件產(chǎn)品的生產(chǎn)成本通過共享資源而改善效益+公

司

甲 公

司

乙并購后的公司

節(jié)省C〕財

務(wù)

協(xié)

同

效

益：通

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減

低

公

司

之

風

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而

減

低

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金成·

本執(zhí)行篇--并購協(xié)同效益分析〔續(xù)〕公司丙公司丁增加·

增加收入–

透

過

有

效

銷

售

推 廣，

改

善

銷

售

渠·

稅務(wù)益處道及重整產(chǎn)品組合而增大市場–透過增加市場占有率而加強市場影響力為

稅

務(wù)

優(yōu)

惠

而

收

購虧損公司提高資產(chǎn)賬面值以增加折舊開支執(zhí)行篇--并購協(xié)同效益分析〔續(xù)〕D〕其他協(xié)同效益發(fā)展新產(chǎn)品，開發(fā)新市場以達到策略目的擴展展技公術(shù)司及專

業(yè)

知

識

以

進

一

步

發(fā)增強客戶基礎(chǔ)穩(wěn)定貨源供應(yīng)增加新品牌爭取市場先機執(zhí)行篇--并購協(xié)同效益分析〔續(xù)〕財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查的方法查閱目標企業(yè)所在行業(yè)資料及相關(guān)法規(guī)與有關(guān)行業(yè)專家、監(jiān)管機構(gòu)、金融機構(gòu)討論

與目標企業(yè)高級管理人員、審計師、律師、股東等討論查閱目標企業(yè)重要法律文件，包括協(xié)議、合同等查閱相關(guān)會計資料執(zhí)行篇--財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查的內(nèi)容A〕歷史財務(wù)狀況調(diào)查B〕未來財務(wù)狀況預(yù)測C〕稅務(wù)情況調(diào)查以上的工作程序?qū)谑孪葦M定的范圍內(nèi)進行執(zhí)行篇--財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查〔續(xù)〕A〕歷史財務(wù)狀況調(diào)查—調(diào)查的主要內(nèi)容根本財務(wù)情況

通過與管理層的討論，了解公司財務(wù)報表在重大方面所采用的會計政策

指出該財務(wù)報表為遵循其他會計標準〔例如投資方所采用的會計制度〕而需作出的重大調(diào)整取得資產(chǎn)負債表和損益表中重大工程的詳細說明及資料，并實施分析程序以驗證其合理性執(zhí)行篇--財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查〔續(xù)〕執(zhí)行篇--財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查〔續(xù)〕A〕歷史財務(wù)狀況調(diào)查—調(diào)查的主要內(nèi)容〔續(xù)〕資產(chǎn)狀況

評估現(xiàn)金管理、營運資金、信貸、應(yīng)付帳款的政策及管理應(yīng)收帳款、應(yīng)付帳款及存貨的周期分析對資產(chǎn)或負債的價值作合理的重估評估預(yù)期的或有負債及潛在責任并了解現(xiàn)存訴訟情況收益狀況主要產(chǎn)品/效勞的利潤分析與銷售季節(jié)性及周期性盈利質(zhì)量及收益記錄是否符合國際會計標準A〕歷史財務(wù)狀況調(diào)查—調(diào)查的主要內(nèi)容〔續(xù)〕