10(案例10)上市公司高管股權(quán)激勵：是金手銬還是金手表-基于伊利股份的案例分析(2015-07-16)

案例10

公司高管股權(quán)激勵：是金手銬還是金手表

-----基于伊利股份的案例分析馬忠博士教授博士生導(dǎo)師會計系主任北京交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院會計系12十二月2023案例10現(xiàn)象描述《公司財務(wù)管理》案例10伊利股份案例分析22008年1月31日，伊利股份（600887）發(fā)布預(yù)虧公告稱，公司2007年度凈利潤將出現(xiàn)虧損。前三季度還實(shí)現(xiàn)凈利潤超過3億元為何一夜之間出現(xiàn)巨虧？2008年3月11日，伊利股份公布的年報顯示，公司大幅計提5.54億元股權(quán)激勵費(fèi)用導(dǎo)致2007年度出現(xiàn)1.15億元的巨額虧損。預(yù)虧公告當(dāng)日，伊利股票放量跌停，投資者損失慘重。與之形成鮮明對照的是，伊利的高管層通過股權(quán)激勵獲得高達(dá)5.70億元的股權(quán)期權(quán)收益。案例10問題表述《公司財務(wù)管理》案例10伊利股份案例分析3伊利股份股權(quán)激勵計劃是否存在高管為自身謀福利的嫌疑？股權(quán)激勵是高管們的“金手銬”還是“金手表”？核心問題股權(quán)激勵的實(shí)施是否影響財務(wù)狀況和公司價值？具體問題1激勵方案設(shè)計本身是否存在缺陷？具體問題2背后是否暴露出伊利股份公司治理方面的問題？具體問題3案例10案例框架《公司財務(wù)管理》案例10伊利股份案例分析4案例10伊利推出股權(quán)激勵的原因《公司財務(wù)管理》案例10伊利股份案例分析5迫使伊利股份推出股權(quán)激勵計劃方案的內(nèi)外部因素有哪些？

蒙牛的快速成長威脅到伊利的市場地位。

新一屆董事會和管理層上任。

一定數(shù)量的管理層持股可防止公司被惡意收購。問題《公司財務(wù)管理》案例10伊利股份案例分析6案例10股權(quán)計劃推出過程一波三折伊利股份在推出和實(shí)施股權(quán)激勵計劃過程中經(jīng)歷了哪些曲折？問題《公司財務(wù)管理》案例10伊利股份案例分析7案例10伊利股權(quán)激勵方式的選擇問題1伊利為什么選擇股票期權(quán)這種激勵方式？等待期較短。股票期權(quán)等待期較短，激勵對象可以在較短的時間內(nèi)行權(quán)。股票期權(quán)方案更容易得到股東認(rèn)同。股票期權(quán)激勵計劃中激勵對象的收益全部來自于上市公司股價對于授予價格的溢價。對上市公司現(xiàn)金流基本沒有影響。股票期權(quán)方案一般采用定向增發(fā)獲得股票，從而對公司現(xiàn)金流沒有任何影響?！豆矩攧?wù)管理》案例10伊利股份案例分析8案例10伊利股份股票來源的選擇大股東轉(zhuǎn)讓的方式被禁止，上市公司股權(quán)激勵股票來源只有定向增發(fā)和回購兩種方式?；刭彿绞綍粳F(xiàn)金流帶來一定影響，特別是在牛市的情況下采取該種方式會給公司帶來更大的現(xiàn)金流壓力。有可能是伊利公司治理的缺陷導(dǎo)致的，由于伊利的第一大股東是國有股東，可能出現(xiàn)“所有者缺位”的狀態(tài)，從而導(dǎo)致內(nèi)部人控制問題。問題2伊利為什么選擇定向增發(fā)這種股票來源方式？《公司財務(wù)管理》案例10伊利股份案例分析9案例10伊利股票期權(quán)的估價與價值判斷伊利股份股票期權(quán)在授予日的公允價值是怎樣計算出來的？

行權(quán)價格期權(quán)授予日股票收盤價期權(quán)剩余年限股票年報酬率的歷史波動無風(fēng)險收益率布萊克—斯科爾斯期權(quán)定價模型問題《公司財務(wù)管理》案例10伊利股份案例分析10案例10股票期權(quán)的會計處理合規(guī)性分析伊利股份股票期權(quán)的會計處理是否符合相關(guān)會計準(zhǔn)則的規(guī)定？問題《公司財務(wù)管理》案例10伊利股份案例分析11會計準(zhǔn)則關(guān)于股票期權(quán)的會計處理規(guī)定《公司財務(wù)管理》案例10伊利股份案例分析12伊股份股票期權(quán)的會計處理《公司財務(wù)管理》案例10伊利股份案例分析13案例10股票期權(quán)費(fèi)用攤銷期限合規(guī)性分析問題1伊利在等待期內(nèi)集中攤銷期權(quán)費(fèi)用符合規(guī)定嗎？按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則（2007）及相關(guān)規(guī)定，期權(quán)費(fèi)用應(yīng)該在整個等待期內(nèi)分?jǐn)?。期?quán)費(fèi)用攤銷的依據(jù)是可行權(quán)人數(shù)的變動和業(yè)績指標(biāo)完成情況確定可行權(quán)期權(quán)數(shù)量，這些估計是在等待期內(nèi)作出的。按照國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（2008）第2號的規(guī)定，業(yè)績條件是市場條件的股權(quán)激勵，其攤銷期限應(yīng)為期權(quán)剩余期限；而業(yè)績條件是非市場條件的，以等待期作為攤銷期是合理的?！豆矩攧?wù)管理》案例10伊利股份案例分析14案例10股票期權(quán)費(fèi)用攤銷期限合理性分析問題2伊利在等待期內(nèi)集中攤銷期權(quán)費(fèi)用合理嗎？集中攤銷導(dǎo)致伊利股份賬面凈利潤減少甚至虧損，損害了二級市場投資者的利益，對市場影響巨大。會計準(zhǔn)則要求期權(quán)費(fèi)用須在等待期內(nèi)攤銷，伊利股份設(shè)置的等待期太短致使凈利潤在2007年出現(xiàn)大起大落的現(xiàn)象。如果適當(dāng)延長等待期的長度，伊利股份可以避免凈利潤出現(xiàn)劇烈的波動，從而減少投資者的損失。《公司財務(wù)管理》案例10伊利股份案例分析15案例10實(shí)施股權(quán)激勵的市場反應(yīng)伊利股權(quán)激勵的會計處理合規(guī)，那么投資者對其激勵計劃是否認(rèn)同？問題《公司財務(wù)管理》案例10伊利股份案例分析16案例10實(shí)施股權(quán)激勵的財務(wù)績效伊利股份實(shí)施的股權(quán)激勵方案對公司的財務(wù)績效產(chǎn)生怎樣的影響？問題《公司財務(wù)管理》案例10伊利股份案例分析17案例10實(shí)施股權(quán)激勵的價值創(chuàng)造效率伊利股份實(shí)施的股權(quán)激勵方案對公司價值創(chuàng)造效率產(chǎn)生什么的影響？問題《公司財務(wù)管理》案例10伊利股份案例分析18案例10伊利股權(quán)激勵方案設(shè)計缺陷分析問題1伊利股權(quán)激勵力度是否過大？12期權(quán)價值與企業(yè)總股本和總資產(chǎn)的比較伊利股權(quán)激勵計劃授予的股票期權(quán)對應(yīng)的股票占授予日股本總額的9.68%，股票期權(quán)公允價值對于總資產(chǎn)的比值都超過5%，與大多數(shù)正在實(shí)施股權(quán)激勵的上市公司相比，伊利股份的激勵力度相對是很大的。股權(quán)激勵計劃高管獲利分析通過股權(quán)激勵計劃，2007年，伊利高管通過6月的股改支付對價以及12月的股票期權(quán)行權(quán)，獲得了大量公司股票，在2007年年末還持有價值9529萬以及28588萬元的股票期權(quán)，這些股票期權(quán)的價值都在管理者當(dāng)年薪酬的200倍以上?！豆矩攧?wù)管理》案例10伊利股份案例分析19案例10伊利股權(quán)激勵方案設(shè)計缺陷分析問題2伊利股權(quán)行權(quán)條件是否過低？業(yè)績考核指標(biāo)單一業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)過低公司業(yè)績來源揭示考核指標(biāo)不合理業(yè)績考核指標(biāo)計算口徑不合理不能充分反映企業(yè)價值增加的情況。單一指標(biāo)易受操縱。行權(quán)條件過低以“扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤增長率”為考核指標(biāo)的規(guī)定明顯表現(xiàn)出有利于管理層。與蒙牛相比。與行業(yè)平均增長率相比。以基本確定的業(yè)績指標(biāo)作為考核目標(biāo)。以子公司貢獻(xiàn)很大的業(yè)績指標(biāo)作為激勵母公司高管層的行權(quán)指標(biāo)，在一定程度上降低了行權(quán)難度?！豆矩攧?wù)管理》案例10伊利股份案例分析20案例10伊利股權(quán)激勵方案設(shè)計缺陷分析問題3激勵行權(quán)考核期間是否過短？等待期限過短期權(quán)一次性授予伊利采用分期考核伊利股權(quán)激勵計劃對收益對象的平均等待期限只有1.75年；與同時期實(shí)施股權(quán)激勵的上市公司相比，伊利的等待期是最短的。對公司業(yè)績指標(biāo)的影響大；受外部資本市場影響的程度大。分期考核的指標(biāo)設(shè)計很難反映企業(yè)價值的增長情況，而且容易誘導(dǎo)管理層注重短期業(yè)績，長期來看反而會損害公司的價值。缺陷《公司財務(wù)管理》案例10伊利股份案例分析21案例10伊利股權(quán)激勵方案設(shè)計缺陷分析問題4行權(quán)價格是否存在人為操縱？從政策面分析，現(xiàn)行政策要求以股改后的股票市場價格確定股票期權(quán)行權(quán)價格。伊利選擇股改實(shí)施日公布激勵方案，實(shí)質(zhì)上就是以股改前的非市場化價格來確定行權(quán)價格。運(yùn)用假設(shè)分析，假設(shè)以完成股改后的市場價格確定行權(quán)價格，伊利股份期權(quán)激勵成本將大大增加?！豆矩攧?wù)管理》案例10伊利股份案例分析22案例10伊利股權(quán)激勵方案設(shè)計缺陷分析問題5伊利股權(quán)激勵激勵方案為什么幾度調(diào)整？《公司財務(wù)管理》案例10伊利股份案例分析23案例10伊利股份公司治理機(jī)制缺陷分析股權(quán)結(jié)構(gòu)表決程序?qū)Χ聲O(jiān)督董事會構(gòu)成機(jī)制未能實(shí)現(xiàn)對股權(quán)激勵的有效監(jiān)督獨(dú)立董事比例未達(dá)到規(guī)定要求。薪酬與考核委員會運(yùn)行機(jī)制有待完善。激勵對象參與激勵計劃表決潘剛、胡利平、趙成霞、劉春海4名董事全部參與了表決，并且全部投了贊成票。所有者缺位，高管權(quán)力缺乏制衡違規(guī)國債投資事件。伊利修改《公司章程》，提高股東提請議案的門檻。伊利股份公司治理機(jī)制存在哪些缺陷？問題《公司財務(wù)管理》案例10伊利股份案例分析24案例10案例總結(jié)方案設(shè)計缺陷對激勵對象的激勵力度過大伊利共授予激勵對象5000萬股股票期權(quán)，標(biāo)的股票總數(shù)占當(dāng)時總股本9.68%，一次激勵幅度已經(jīng)接近10%的上限。股權(quán)激勵的行權(quán)條件較低業(yè)績指標(biāo)定的太低；以“扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤增長率”為考核指標(biāo)的規(guī)定仍明顯有利于管理層，進(jìn)一步降低行權(quán)條件。行權(quán)考核期間較短，無法取得長期激勵的效果采用一次授予分次行權(quán)的方式給激勵對象帶來了更大的激勵力度，但也將全部期權(quán)費(fèi)用攤銷到一個較短的等待期內(nèi)，單期費(fèi)用較多次授予多次行權(quán)的方式大得多。行權(quán)價格較低，存在刻意壓低成本的嫌疑伊利選擇股改實(shí)施日公布激勵方案，有刻意壓低激勵成本，增大市價與行權(quán)價差額的嫌疑；過低的行權(quán)價格使得期權(quán)的公允價值加大，期權(quán)成本增加。1234《公司財務(wù)管理》案例10伊利股份案例分析25案例10案例總結(jié)

伊利疑似存在著所有者缺位，內(nèi)部人控制問題1

伊利的審核與表決程序易于高管為自身定報酬2

伊利董事會監(jiān)督較為薄弱，高管權(quán)利缺乏制衡3伊利的公司治理缺陷導(dǎo)致股權(quán)激勵方案順利通過《公司財務(wù)管理》案例10伊利股份案例分析26案例10討論問題討論題1伊利股份歷史波動率選擇的利與弊《