盡調(diào)清單模板

PAGEPAGE7盡職調(diào)查清單樣本 請(qǐng)?zhí)峁┧甘疚募母北净蛩蟮男畔?，并指出公司認(rèn)為不適用的項(xiàng)目。在每種情況下，要求公司提供的文件或信息同樣適用于公司的子公司（如果有）。基本公司記錄公司章程，包括成立以來的修訂。公司組織細(xì)則，包括成立以來的修訂。公司成立以來董事會(huì)、董事會(huì)下屬的委員會(huì)以及股東大會(huì)所有會(huì)議或行動(dòng)的記錄或其它記錄，包括書面通知（如果發(fā)出）或通知棄權(quán)書。公司成立以來與股東的溝通，包括年度報(bào)告、投票代理委任書和往來函件。公司成立以來的所發(fā)布的新聞稿。公司及其任何前身的歷史概況，包括兼并、收購、控制權(quán)改變和資產(chǎn)分割。公司有業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的國家和美國州的清單。公司經(jīng)營業(yè)務(wù)或保有存貨、擁有或租賃物業(yè)或擁有員工、代理人或獨(dú)立承包人的城市和國家清單，包含大致的規(guī)模和員工數(shù)量及在每一處所經(jīng)營的業(yè)務(wù)或服務(wù)的說明。公司目前正在考慮直接或通過其他方經(jīng)營業(yè)務(wù)的城市和國家清單。任何子公司的清單，包括每家子公司的總部地址。股東信息公司股票當(dāng)前登記的股東及實(shí)益所有人的姓名、地址、持有量的清單，并標(biāo)明股票發(fā)行的日期和完全付清股款的日期。公司期權(quán)和認(rèn)股權(quán)當(dāng)前登記的持有人及實(shí)益所有人的姓名、地址、持有量的清單，包括該期權(quán)或任股權(quán)證的授予日期、行使價(jià)、所認(rèn)購的股權(quán)數(shù)目和成權(quán)條款。收取股票、期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證或公司任何其它形式的權(quán)益的口頭或書面承諾的清單。股票、期權(quán)或認(rèn)股權(quán)證的登記注冊(cè)、分類記錄和公司成立以來的股票、期權(quán)或認(rèn)股權(quán)證發(fā)行的其它記錄。證券發(fā)行公司的股權(quán)融資相關(guān)文件，包括股票購買協(xié)議和相關(guān)文件，如與股權(quán)證券的發(fā)行或銷售相關(guān)的發(fā)行通告、私募備忘錄和招股說明書。公司的可轉(zhuǎn)換債券融資相關(guān)文件。普通股股權(quán)證、認(rèn)股權(quán)證、期權(quán)、債券和任何其它已發(fā)行的證券的樣本。各種股票期權(quán)、購買計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，包括已經(jīng)或可能在以后使用的期權(quán)和購買協(xié)議的形式以及不包括于股權(quán)計(jì)劃中的期權(quán)和認(rèn)股權(quán)證。涉及公司證券的回購、贖回、兌換、轉(zhuǎn)換或類似交易的協(xié)議和其它文件（包括相關(guān)許可），以及公司成立以來支付或宣布的任何股息的一覽表。涉及公司證券的表決權(quán)信托、股東協(xié)議或其它類似協(xié)議。與登記權(quán)相關(guān)的協(xié)議。與優(yōu)先購股權(quán)或聯(lián)合銷售權(quán)相關(guān)的協(xié)議。公司成立以來載有任何與公司簽訂的或與公司有關(guān)的安排的協(xié)議或其它文件，其中公司董事、管理人員或擁有公司5%以上具投票權(quán)的證券的人士為協(xié)議相對(duì)方，包括補(bǔ)償協(xié)議或關(guān)于證券投票權(quán)或轉(zhuǎn)讓的協(xié)議。申請(qǐng)1933年《證券法》項(xiàng)下的豁免而提交的D表或任何其它表格。政府許可、對(duì)所發(fā)行或轉(zhuǎn)讓公司證券的豁免通知書和同意書以及符合藍(lán)天法規(guī)定的或相關(guān)豁免的證明。公司財(cái)務(wù)與公司有關(guān)財(cái)務(wù)關(guān)系的銀行或其他債券人的清單，并描述該財(cái)務(wù)關(guān)系的性質(zhì)，例如信用額度等。公司的短期債務(wù)、長期債務(wù)、公司間債務(wù)和資本租賃債務(wù)的概要。當(dāng)前未結(jié)清債務(wù)的利率或外幣掉期、上限、期權(quán)、期貸或公司作為一方的其它衍生工具或安排的概要。證明公司借款的協(xié)議，無論有沒有擔(dān)保及無論有無正式文件，包括貸款和信貸協(xié)議、抵押契據(jù)、信托契據(jù)、信用證、雙聯(lián)契約、本票和其它債務(wù)證明，以及任何修訂、續(xù)期、通知或豁免。證明其它重大融資安排的文件和協(xié)議，包括資本租賃協(xié)議、合成租賃協(xié)議、銷售和回租協(xié)議、分期付款購買協(xié)議或類似協(xié)議。與公司擔(dān)保或免除擔(dān)保相關(guān)的文件和協(xié)議。確認(rèn)信用額度的銀行信函或協(xié)議，包括任何修訂、續(xù)期函、通知、免除等。財(cái)務(wù)信息負(fù)責(zé)向公司提供會(huì)計(jì)或稅務(wù)建議的外部各方的聯(lián)系方式。公司的書面投資政策。公司成立以來的財(cái)務(wù)報(bào)表。當(dāng)前公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)預(yù)測、預(yù)報(bào)、預(yù)算和現(xiàn)金流量分析。審計(jì)師出具的管理層函件或特別報(bào)告及任何向?qū)徲?jì)師作出的回應(yīng)。變更會(huì)計(jì)方法或原則的說明及原因。最近五年的每個(gè)財(cái)政季度末的應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款的詳細(xì)賬齡分析表。主要會(huì)計(jì)政策的詳細(xì)說明以及收入和成本確認(rèn)方法的說明。有關(guān)計(jì)劃中的收購與出售事項(xiàng)的信息。有關(guān)過去三個(gè)財(cái)政年度的壞賬儲(chǔ)備和經(jīng)營活動(dòng)的非正常支出的信息。公司當(dāng)前財(cái)務(wù)報(bào)表中未顯示或以其它方式提供的任何帳外安排、負(fù)載或債務(wù)（任何性質(zhì)，即固定的或者或有的、到期的或者未到期的）的詳細(xì)說明，包括：任何該類帳外安排的性質(zhì)和目的;該類安排對(duì)公司的重要性；該類安排所產(chǎn)生的收入、費(fèi)用和現(xiàn)金流量的金額；以及如果公司對(duì)這些安排已經(jīng)采取了安排和措施或打算采取這樣的安排和措施，針對(duì)極有可能會(huì)導(dǎo)致安排終止（或降低提供給公司額度）的任何已知事件、需求、承諾、趨勢或不確定因素。對(duì)任何非GAAP財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的說明，并附加最直接可比的GAAP財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和按照GAAP的調(diào)賬，以及使用非GAAP標(biāo)準(zhǔn)的原因。有關(guān)內(nèi)部控制的任何報(bào)告。提議的披露控制和程序，在披露委員會(huì)任職（或打算任職）的人員名單，以及委員會(huì)章程的副本。最近五個(gè)財(cái)政年度內(nèi)審計(jì)師的變動(dòng)以及在會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)方面與審計(jì)師意見不一的詳細(xì)說明。稅務(wù)公司成立以來聯(lián)邦、州、地方和國外的納稅申報(bào)表，包括公司的關(guān)于銷售稅的納稅申報(bào)表和合并納稅申報(bào)表。有關(guān)公司或其任何子公司的或其各自前身公司被國外、國家稅務(wù)局或州稅務(wù)審計(jì)的申報(bào)表和每次審計(jì)結(jié)果的信息。公司向稅務(wù)機(jī)關(guān)提供的任何承諾或與稅務(wù)機(jī)關(guān)安排的任何專門稅務(wù)裁決或協(xié)議的說明?？赡軙?huì)因計(jì)劃的首次公開發(fā)行和任何相關(guān)交易而受到不利影響的優(yōu)惠稅務(wù)地位或稅務(wù)優(yōu)惠的說明。提供用來分析公司成立以來在收購、出售、重整、重組或類似方面采取的稅務(wù)政策的有關(guān)信息和與當(dāng)前提議的交易相關(guān)的稅務(wù)策略（包括正在實(shí)施的任何持續(xù)性的稅務(wù)補(bǔ)償）。與國外、聯(lián)邦、州和地方稅務(wù)機(jī)關(guān)就公司及其前身公司的重組事宜相關(guān)的任何重大通告、稅務(wù)選擇或其它函件。知識(shí)產(chǎn)權(quán)公司擁有的美國和其它國家的專利和專利申請(qǐng)的清單。公司已備案的在美國和其他國家的商標(biāo)、商號(hào)、服務(wù)標(biāo)記或注冊(cè)版權(quán)的清單，包括對(duì)上述每項(xiàng)的申請(qǐng)，說明每項(xiàng)權(quán)利的到期日期和主要覆蓋范圍。公司控制的專有流程和其它商業(yè)秘密的清單。重大特許協(xié)議清單及副本。公司的產(chǎn)品和服務(wù)中使用的第三方專有的工具、代碼協(xié)議和其他第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的清單。負(fù)責(zé)公司的專利、商標(biāo)、版權(quán)或其他專有權(quán)事務(wù)所的律師事務(wù)所的名稱，包括聯(lián)系人和電話號(hào)碼。來自第三方的有關(guān)可能侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)的信函往來。第三方提出的有關(guān)公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的索賠清單。與產(chǎn)品研究、開發(fā)和測試相關(guān)的，以公司為協(xié)議一方的重大研究和開發(fā)協(xié)議。經(jīng)營商業(yè)計(jì)劃第三方開發(fā)者的清單，顯示上一財(cái)政年度和當(dāng)前財(cái)政年度期間各開發(fā)者的項(xiàng)目總數(shù)和項(xiàng)目類型，包含聯(lián)系人姓名和電話號(hào)碼以及與第三方開發(fā)者達(dá)成的協(xié)議的范本。主要獲許可者清單，指明受許可的產(chǎn)品，并說明特許費(fèi)義務(wù)、特許費(fèi)預(yù)付款、對(duì)預(yù)付款中任何特許費(fèi)抵免和最近財(cái)政年度期間各獲許可者被會(huì)計(jì)核算許可費(fèi)的頻率，和聯(lián)系人姓名和電話號(hào)碼。10大應(yīng)付帳項(xiàng)的清單，含聯(lián)系人姓名和電話號(hào)碼。10大應(yīng)收賬項(xiàng)的清單，含聯(lián)系人姓名和電話號(hào)碼。最近一個(gè)財(cái)政年度末和最近一個(gè)財(cái)政季度末的未結(jié)訂單。與公司設(shè)備的銷售或租賃相關(guān)的協(xié)議的范本。不包含專利權(quán)費(fèi)的服務(wù)合同。過去五年期間服務(wù)價(jià)格變更的清單。最近三個(gè)財(cái)政年度末和最近四個(gè)財(cái)政季度末未結(jié)客戶訂單。任何含有非競爭義務(wù)或排它性條款的協(xié)議。公司與其子公司之間的任何協(xié)議。生產(chǎn)中使用的有毒化學(xué)品以及儲(chǔ)存和處置方法的說明。任何EPA（美國環(huán)保署）、《有毒物質(zhì)控制法》或其他調(diào)查或索賠的說明。公司的任何其它重要協(xié)議或擬議的重要協(xié)議的草案。銷售和市場營銷公司產(chǎn)品和服務(wù)清單。公司最近三年十家最大客戶或集團(tuán)的清單，指明各自的金額和服務(wù)的性質(zhì)，并提供每家客戶的聯(lián)系人姓名和電話號(hào)碼。公司的供應(yīng)商（除非個(gè)別供應(yīng)商在任何一段12個(gè)月期間提供的物品及服務(wù)價(jià)值超過50，000美元，負(fù)責(zé)不包括辦公用品、水電等所有企業(yè)日常所需的物品及服務(wù)的供應(yīng)商）清單，包括各供應(yīng)商：（i）當(dāng)前和上一個(gè)財(cái)政年度公司從該供應(yīng)商處購買物品及服務(wù)的總數(shù)和種類；及（ii）從該供應(yīng)商購買的產(chǎn)品和服務(wù)的詳情（如有關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)只有該供應(yīng)商可以供應(yīng)或難以從其他供應(yīng)商獲取足量或及時(shí)的產(chǎn)品和服務(wù)）。公司競爭對(duì)手清單。有關(guān)的市場調(diào)查或市場營銷研究報(bào)告（包括公司所依賴或委托的或由公司編寫的任何研究報(bào)告）。任何投資銀行、工程師、管理顧問、審計(jì)師或其他人員準(zhǔn)備的對(duì)公司的近期分析。最近向行業(yè)、貿(mào)易或投資集團(tuán)所做的講演。市場營銷和銷售資料與手段，包括價(jià)格表、產(chǎn)品目錄、訂購單、技術(shù)手冊(cè)、用戶手冊(cè)等。服務(wù)和支持合同、行銷協(xié)議和重要代理和廣告合同（如有）。分銷協(xié)議（如有）。向客戶提供的擔(dān)保和保證的形式。員工按部門和按公司法定實(shí)體繪制的組織結(jié)構(gòu)圖。按部門和按職能劃分的員工人數(shù)。雇傭協(xié)議（如有）的形式，包括獨(dú)立承包人服務(wù)協(xié)議。員工保密和發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及任何顧問或承包人協(xié)議。管理人員和其他主要員工與先前雇主之間訂立的雇傭協(xié)議、非競爭協(xié)議或發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議。員工福利、養(yǎng)老金、利潤分配、薪酬和其它計(jì)劃。公司成立以來支付給經(jīng)理、代理商或其他員工的傭金的說明。任何集體談判協(xié)議或其它重要?jiǎng)趧?wù)合同。公司遇到的重大勞工問題或工會(huì)活動(dòng)的說明。向國家勞資關(guān)系委員會(huì)或美國勞動(dòng)部提交的資料的副本。管理人員和董事；公司治理已填妥的管理人員和董事調(diào)查表（包括金融行業(yè)監(jiān)管局調(diào)查表）。各管理人員和董事或提名董事的履歷。與主要員工或管理層成員簽訂的雇傭協(xié)議、“控制權(quán)變動(dòng)”協(xié)議、解聘協(xié)議、以及補(bǔ)償協(xié)議和“黃金保護(hù)傘”協(xié)議（如有）。最近五個(gè)財(cái)政年度期間向管理人員、董事和主要員工支付薪酬的明細(xì)表，顯示各自的工資、獎(jiǎng)金和非現(xiàn)金薪酬（例如汽車、財(cái)產(chǎn)使用等）。獎(jiǎng)金計(jì)劃、退休金計(jì)劃、養(yǎng)老金計(jì)劃、遞延薪酬計(jì)劃、利潤分享和管理層激勵(lì)協(xié)議。對(duì)管理人員或董事貸款的協(xié)議（包括工作遷移貸款）和任何其它與管理人員或董事簽訂的協(xié)議（包括咨詢和雇傭合同，不管現(xiàn)在是否已履行），包括：（i）購買股票的貸款；及（ii）咨詢合同。公司與其任何管理人員、董事、擁有公司任何一類證券5%或以上的人士，或任何這樣的人員或?qū)嶓w的聯(lián)系人士、或在兩個(gè)或多個(gè)這樣的人員或?qū)嶓w之間或涉及兩個(gè)或多個(gè)這樣的人或?qū)嶓w之間進(jìn)行的交易的說明。依據(jù)適用的證交會(huì)和紐約證券交易所/納斯達(dá)克規(guī)則由董事會(huì)確定為“獨(dú)立”董事的董事名單。任職于審計(jì)委員會(huì)的董事名單和擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)中的“財(cái)務(wù)專家”的董事姓名，以及委員會(huì)章程的副本。審計(jì)委員會(huì)對(duì)審計(jì)和非審計(jì)服務(wù)以及有關(guān)審計(jì)師酬金的預(yù)批程序。與公司審計(jì)師聘任相關(guān)的公司政策，包括與公司審計(jì)師提供的服務(wù)范圍相關(guān)的政策。任職于薪酬委員會(huì)的董事名單，以及委員會(huì)章程的副本。任何于提名和治理委員會(huì)的董事名單，以及委員會(huì)章程的副本。任職于董事會(huì)的其它委員會(huì)的董事名單，以及該委員會(huì)章程的副本。公司道德規(guī)范、公司治理方針或公司的其它行為為準(zhǔn)則、包括“內(nèi)部揭發(fā)”政策和程序。內(nèi)幕交易檢察規(guī)程和政策。任何防御措施或反收購條款的說明。有形財(cái)產(chǎn)公司所擁有的不動(dòng)產(chǎn)和重要?jiǎng)赢a(chǎn)清單。與上面12（a）中列出的財(cái)產(chǎn)相關(guān)的產(chǎn)權(quán)、抵押、信托契據(jù)、租賃和擔(dān)保協(xié)議文件。公司作為出租人或承租人的不動(dòng)產(chǎn)和動(dòng)產(chǎn)的現(xiàn)行有效的租賃協(xié)議，包括土地租賃和轉(zhuǎn)租、不許反悔的證明書和相關(guān)的從屬協(xié)議或不干擾協(xié)議。動(dòng)產(chǎn)中的任何擔(dān)保權(quán)益的清單，包括所有根據(jù)UCC（美國統(tǒng)一商法典）登記的擔(dān)保權(quán)益。生產(chǎn)中使用的有毒化學(xué)品以及儲(chǔ)存和處置方法的說明。任何美國環(huán)保署或其它調(diào)查或索賠的說明。關(guān)于公司擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)的現(xiàn)場環(huán)境評(píng)估或報(bào)告。符合環(huán)保、衛(wèi)生和安全規(guī)定的驗(yàn)證報(bào)告（例如遵守法規(guī)審核報(bào)告）和質(zhì)量保證文件。來自國外、聯(lián)邦、州或當(dāng)?shù)丨h(huán)保、衛(wèi)生和安全機(jī)構(gòu)的關(guān)于違規(guī)的信函、備忘錄、說明或公告。訴訟和審計(jì)法律顧問為年末和當(dāng)前的中期審計(jì)而發(fā)給審計(jì)師的信函。涉及25，000美元或以上索賠或?qū)で蠼罨蚱渌馄椒ㄉ系木葷?jì)的未決的法律訴訟、判決書或其它重要文件，或威脅性事件。審理中的訴訟文件，包括索賠函、投訴、答辯等（只限于不受特權(quán)保護(hù)的材料）。任何訴訟判決文件。法院或政府部門的任何法令、裁定或判決。來自政府的信函、備忘錄或文件，包括來自：（i）稅務(wù)機(jī)關(guān)，（ii）職業(yè)安全、衛(wèi)生和危險(xiǎn)官員，（iii）環(huán)保官員，或（iv）負(fù)責(zé)違反有關(guān)平等機(jī)會(huì)法、反壟斷法或違反任何其它法律、法規(guī)或條例的主管機(jī)關(guān)的有關(guān)調(diào)查。針對(duì)公司、子公司或任何合作或合資企業(yè)所提供的擔(dān)保索賠以及該索賠的判決的說明。有關(guān)公司作為訴訟一方可能涉及的重大訴訟的信息。保險(xiǎn)公司有關(guān)財(cái)產(chǎn)、債務(wù)、經(jīng)營和當(dāng)前未決的任何重大索賠說明重要保險(xiǎn)清單和保險(xiǎn)單副本。有效保險(xiǎn)的清單，如“關(guān)鍵人員”保險(xiǎn)、董事補(bǔ)償保險(xiǎn)或產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)。合伙、合資協(xié)議和其它公司交易合伙或合資協(xié)議清單（如有）。合伙協(xié)議文件（如有）。公司成立以來或在籌劃中的與公司的任何收購或出售事項(xiàng)相關(guān)的任何重大購買協(xié)議和其它重要文件。公司成立以來或當(dāng)前籌劃中與任何重組和任何正在進(jìn)行的私有化、兼并、合并、分拆或重新組建相關(guān)的任何重大購買協(xié)議和其它重要文件。公司、其當(dāng)前或以前的管理人員或董事在其中具有重大利益（個(gè)人利益或集體利益）或已經(jīng)從公司購買了資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)或?qū)矩?fù)有重要債務(wù)的特殊目的實(shí)體（每種情況以下都稱為“SPE”）的清單