資產(chǎn)支持專項計劃認購協(xié)議與風(fēng)險揭示書-清潔版

xx-xx1號資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議與風(fēng)險揭示書本《xx-xx1號資產(chǎn)支持專項計劃認購協(xié)議》（下稱“本協(xié)議”）由以下雙方于【】年【】月【】日在中國【】簽訂：甲方/管理人：法定代表人（授權(quán)代表）：聯(lián)系地址：郵政編碼：聯(lián)系人：電話：傳真：網(wǎng)址：認購人/乙方：【】（以下簡稱“認購人”）法定代表人：聯(lián)系地址：郵政編碼：聯(lián)系人：電話：傳真：鑒于：甲方愿意根據(jù)《xx-xx1號資產(chǎn)支持專項計劃之計劃說明書》（以下簡稱“《計劃說明書》”）和《xx-xx1號資產(chǎn)支持專項計劃標(biāo)準(zhǔn)條款》（以下簡稱“《標(biāo)準(zhǔn)條款》”）的規(guī)定設(shè)立并管理xx-xx1號資產(chǎn)支持專項計劃（以下簡稱“專項計劃”），并向乙方銷售資產(chǎn)支持證券；乙方具有投資資產(chǎn)支持證券的所有合法權(quán)利、授權(quán)及批準(zhǔn)，其購買資產(chǎn)支持證券的資金來源及用途合法，乙方愿意在遵守《認購人聲明和保證書》（詳見附件一）、《計劃說明書》、《標(biāo)準(zhǔn)條款》、《風(fēng)險揭示書》（詳見附件二）中“認購人聲明”前提下，購買資產(chǎn)支持證券。為明確協(xié)議各方的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國合同法》以及相關(guān)規(guī)定，各方本著自愿、公平、誠實信用的原則，就認購資產(chǎn)支持證券事宜簽訂本協(xié)議，以茲共同遵照履行。重要提示：專項計劃文件中任何內(nèi)容不應(yīng)被視為向認購人提供的法律、稅務(wù)、投資或任何專業(yè)建議。認購人應(yīng)就任何此類事項向其專業(yè)顧問尋求專業(yè)意見。一、雙方同意乙方從甲方認購面值為人民幣_____________元（￥_____________）的資產(chǎn)支持證券，資產(chǎn)支持證券的類別為[]，認購價格為100元/份；二、乙方應(yīng)于【】年【】月【】日下午【16:00】之前向管理人為專項計劃開立的募集資金專戶中足額存入全部認購款人民幣_____________元（￥________）。如乙方未能按上述規(guī)定按時、足額將相應(yīng)款項存入指定賬戶，甲方有權(quán)不向乙方銷售和交付資產(chǎn)支持證券。專項計劃募集賬戶：戶名：開戶銀行：賬號：大額支付系統(tǒng)號：匯款用途：xx保理ABS認購款三、甲方在收到乙方全額認購款后，在專項計劃成立后按照中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司（以下簡稱“登記托管機構(gòu)”）的有關(guān)規(guī)定，將乙方實際認購的全部資產(chǎn)支持證券托管到乙方在登記托管機構(gòu)開立的賬戶中。序號證券賬戶名稱證券賬戶號碼托管席位號注冊號/批文號托管金額（萬元）123四、各納稅主體依其享有的利益按照國家法律、行政法規(guī)及國家有關(guān)部門規(guī)范性文件的規(guī)定分別履行各自納稅義務(wù)。計劃管理人需對稅費履行代扣代繳的，計劃管理人及時通知納稅義務(wù)人并履行代扣代繳。若計劃管理人代扣代繳資產(chǎn)支持證券持有人因?qū)ｍ椨媱澥找娑a(chǎn)生的稅費，在專項計劃分配時，資產(chǎn)支持證券持有人獲得分配的預(yù)期收益為扣除代扣代繳稅費后的凈額。五、本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字/簽章以及公司蓋章之日起生效，于專項計劃不成立或?qū)ｍ椨媱澖K止時終止。六、乙方已明確知曉并認可，《標(biāo)準(zhǔn)條款》、《計劃說明書》構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，共同構(gòu)成甲方與乙方簽訂的資產(chǎn)管理合同。本協(xié)議中未定義的詞語或簡稱與《標(biāo)準(zhǔn)條款》、《計劃說明書》中相關(guān)詞語或簡稱的定義相同，本協(xié)議中未作出具體規(guī)定的與資產(chǎn)支持證券或?qū)ｍ椨媱澯嘘P(guān)的事項，應(yīng)適用《標(biāo)準(zhǔn)條款》、《計劃說明書》中的相應(yīng)規(guī)定。任何一方不得單方面修改本協(xié)議，除非經(jīng)雙方同意以書面形式訂立補充協(xié)議。七、違約責(zé)任與爭議解決本協(xié)議簽訂后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當(dāng)履行本協(xié)議項下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構(gòu)成其違約，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任；如果乙方如違反本協(xié)議第二條約定，需按違約金額萬分之五的日利率向甲方支付違約金。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，由雙方協(xié)商解決。如雙方在爭議發(fā)生后30個自然日內(nèi)協(xié)商未成，應(yīng)向本協(xié)議簽訂地（【】）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。六、本協(xié)議一式【陸】份，每一方各執(zhí)【貳】份，其余用于辦理相關(guān)手續(xù)，每份均具有同等法律效力。（本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《xx-xx1號資產(chǎn)支持專項計劃認購協(xié)議》之簽字蓋章頁）甲方：法定代表人（或授權(quán)代表）簽字或簽章：日期：年月日

（本頁無正文，為《xx-xx1號資產(chǎn)支持專項計劃認購協(xié)議》之簽字蓋章頁）乙方：法定代表人（或授權(quán)代表）簽字或簽章：日期：年月日

附件一：認購人聲明和保證書作為xx-xx1號資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券的投資人，本認購人做出以下的陳述和保證，下述各項陳述和保證的所有重要方面在《xx-xx1號資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議》（以下簡稱“《認購協(xié)議》”）簽訂之日均屬真實和正確，在專項計劃設(shè)立日亦屬真實和正確。本聲明和保證書中未定義的詞語或簡稱與《認購協(xié)議》及/或《xx-xx1號資產(chǎn)支持專項計劃標(biāo)準(zhǔn)條款》（以下簡稱“《標(biāo)準(zhǔn)條款》”）中相關(guān)詞語或簡稱的定義相同。主體存續(xù)。在認購人為機構(gòu)投資者的情形，認購人為按照中國法律合法成立的法人或者依法成立的其他組織，是具備完全民事行為能力的投資者（法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定禁止參與者除外），具有擁有和支配其財產(chǎn)以及繼續(xù)進行其正在進行之業(yè)務(wù)的全部權(quán)力和授權(quán)。身份真實。認購人系以真實身份向計劃管理人認購資產(chǎn)支持證券，不存在任何未向計劃管理人披露的委托代理、代持或類似安排。具備合格投資者的資質(zhì)要求。在《認購協(xié)議》簽訂之前，認購人已認真閱讀并同意專項計劃文件所有內(nèi)容，對各條款的法律含義有準(zhǔn)確無誤的理解，并對專項計劃的資產(chǎn)信息、交易結(jié)構(gòu)和風(fēng)險因素進行了分析，認購人符合《認購協(xié)議》、《認購人聲明和保證》、《風(fēng)險揭示書》中所約定的合格投資者的各項資質(zhì)要求，包括但不限于《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》以及《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的有關(guān)合格投資者的各項資質(zhì)要求和條件。主體權(quán)力、授權(quán)和不違法。認購人對《認購協(xié)議》、《認購人聲明和保證》、《風(fēng)險揭示書》的簽署、交付和履行，以及認購人作為當(dāng)事人一方對與《認購協(xié)議》及《標(biāo)準(zhǔn)條款》有關(guān)的其他協(xié)議、承諾及文件的簽署、交付和履行，是在其經(jīng)核準(zhǔn)/批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)的，得到認購人內(nèi)部必要的授權(quán)，并且（i）不違反、沖突或有悖于適用于認購人的任何協(xié)議、契據(jù)、判決、裁定、命令、法律、規(guī)則或政府規(guī)定；（ii）不違反或?qū)е抡J購人違反其組織性文件或營業(yè)執(zhí)照，或與之沖突；（iii）不違反或?qū)е逻`反認購人簽署的或必須遵守的任何協(xié)議或文件的條款、條件或約定，或與之沖突；（iv）不會導(dǎo)致在認購人財產(chǎn)或資產(chǎn)之上產(chǎn)生或設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)利或其他索賠，以致嚴(yán)重影響認購人履行《認購協(xié)議》及《標(biāo)準(zhǔn)條款》的能力。政府審批或許可。認購人對《認購協(xié)議》的簽署、交付和履行，以及認購人作為當(dāng)事人一方對與《認購協(xié)議》及《標(biāo)準(zhǔn)條款》有關(guān)的其他協(xié)議、承諾及文件的簽署、交付或履行，已經(jīng)取得中國現(xiàn)行法律所要求的政府審批、許可或者進行了政府備案；或者并不存在這樣的審批、許可或備案要求?？上蛘J購人主張權(quán)利。《認購協(xié)議》一經(jīng)由認購人正式簽署、交付，即為對認購人有約束力的合同，并可按《認購協(xié)議》及《標(biāo)準(zhǔn)條款》的條款對認購人主張權(quán)利。資金來源及用途合法。認購人按照《認購協(xié)議》及《標(biāo)準(zhǔn)條款》委托給計劃管理人管理、運用的資金來源合法，并非從他人處非法匯集或募集，且可用于《認購協(xié)議》及《標(biāo)準(zhǔn)條款》約定之用途，不會違反或?qū)е逻`反認購人簽署的或必須遵守的任何協(xié)議或文件的條款、條件或約定，或與之沖突。信息披露的真實性。認購人向計劃管理人提供的所有財務(wù)報表、文件、記錄、報告、協(xié)議以及其他書面資料在《認購協(xié)議》簽訂日均屬真實和正確，且不存在任何重大錯誤或遺漏。風(fēng)險知悉及承擔(dān)確認。認購人已經(jīng)認真閱讀并理解《計劃說明書》、《風(fēng)險揭示書》等文件，充分知悉并自愿承擔(dān)認購資產(chǎn)支持證券的相應(yīng)投資風(fēng)險。信息披露文件收悉及確認。認購人已經(jīng)收悉《計劃說明書》、《法律意見書》、《評級報告》等文件，并已經(jīng)認真閱讀和理解，充分知悉文件內(nèi)容。

（本頁無正文，為《認購人聲明和保證書》簽章頁）認購人（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字/簽章）年月日

附件二：風(fēng)險揭示書簽訂目的本《風(fēng)險揭示書》是《xx-xx1號資產(chǎn)支持專項計劃認購協(xié)議》（簡稱“《認購協(xié)議》”）不可分割的部分。本《風(fēng)險揭示書》中使用的定義均與《計劃說明書》及《認購協(xié)議》所列的定義具有相同的含義。本《風(fēng)險揭示書》旨在揭示xx-xx1號資產(chǎn)支持專項計劃可能面臨的各種風(fēng)險，以便認購人了解投資風(fēng)險。管理人特別提請認購人注意，在作出投資決策之前，務(wù)必仔細閱讀本專項計劃《計劃說明書》“第十章風(fēng)險揭示與防范措施”章節(jié)的全部內(nèi)容，并重點關(guān)注以下風(fēng)險。風(fēng)險揭示（一）與基礎(chǔ)資產(chǎn)或特定原始權(quán)益人、共同債務(wù)人相關(guān)的風(fēng)險1、基礎(chǔ)資產(chǎn)的信用風(fēng)險資產(chǎn)支持證券本金和收益的現(xiàn)金流來自于基礎(chǔ)資產(chǎn)未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流，即基礎(chǔ)資產(chǎn)清單所列的由特定原始權(quán)益人于專項計劃設(shè)立日轉(zhuǎn)讓給管理人的特定原始權(quán)益人對債務(wù)人享有的應(yīng)收賬款債權(quán)及其附屬擔(dān)保權(quán)益。若債務(wù)人、共同債務(wù)人未能履行相應(yīng)義務(wù)，將導(dǎo)致基礎(chǔ)資產(chǎn)損失。供應(yīng)商通過《保理合同》將《基礎(chǔ)合同》項下應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給特定原始權(quán)益人。特定原始權(quán)益人通過《資產(chǎn)買賣協(xié)議》將應(yīng)收賬款和其他權(quán)利轉(zhuǎn)讓給計劃管理人。如果項目公司破產(chǎn)，應(yīng)收賬款收入可能受到不良影響，進而影響資產(chǎn)支持證券的本金和收益的兌付。2、特定原始權(quán)益人破產(chǎn)風(fēng)險特定原始權(quán)益人在將基礎(chǔ)資產(chǎn)池的應(yīng)收賬款債權(quán)及其附屬擔(dān)保權(quán)益轉(zhuǎn)讓給本專項計劃的同時，還將繼續(xù)擔(dān)任本專項計劃的資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)，仍負責(zé)應(yīng)收賬款債權(quán)的管理。因此，在專項計劃存續(xù)期間，如果特定原始權(quán)益人破產(chǎn)，應(yīng)收賬款債權(quán)的存續(xù)管理將受到影響，可能影響專項計劃依約向資產(chǎn)支持證券持有人支付本金及預(yù)期收益。3、現(xiàn)金流預(yù)測風(fēng)險本專項計劃的產(chǎn)品方案根據(jù)對基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的合理預(yù)測而設(shè)計，影響基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的因素主要包括：保理合同違約率、違約后回收率和提前償還率，由于上述影響因素具有一定的不確定性，因此對基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的預(yù)測也可能會出現(xiàn)一定程度的偏差，資產(chǎn)支持證券持有人可能面臨現(xiàn)金流預(yù)測偏差導(dǎo)致的資產(chǎn)支持證券投資風(fēng)險。4、債務(wù)人集中度風(fēng)險本次計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)債務(wù)人均為xx集團直接/間接控股或參股的項目公司，存在債務(wù)人集中度較高的風(fēng)險。5、共同債務(wù)人快速擴張的風(fēng)險共同債務(wù)人xx集團近年業(yè)務(wù)快速擴張，大量新增土地儲備及新進入?yún)^(qū)域帶來財務(wù)杠桿上升壓力及跨區(qū)域管理難度。xx集團權(quán)益口徑土地儲備【】年末為【】萬平方米，【】年末為【】萬平方米，【】年【】為【】萬平方米；【】年新增項目大幅增長，進入了以二線城市為主的較多新城市。受此影響，xx集團【】年末有息負債總額為【】億元，【】年末增加至【】億元，【】年6月末增加至【】億元；【】年末資產(chǎn)負債率為【】%，【】年末上升至【】%，【】年【】月末上升至【】%。此外，新進入較多城市對于xx集團的跨區(qū)域管理能力及資金調(diào)配能力提出更高要求。若xx集團運營情況惡化，則可能會影響其債務(wù)償付能力，進而影響專項計劃依約向資產(chǎn)支持證券持有人支付本金及預(yù)期收益。（二）與資產(chǎn)支持證券相關(guān)的風(fēng)險1、利率風(fēng)險市場利率將隨宏觀經(jīng)濟環(huán)境的變化而波動，利率波動可能會影響資產(chǎn)支持證券持有人收益。此風(fēng)險表現(xiàn)為：本專項計劃采用固定利率結(jié)構(gòu)，當(dāng)市場利率上升時，資產(chǎn)支持證券的相對收益水平就會降低。2、流動性風(fēng)險本專項計劃優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券可以在深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺進行流通。在交易對手有限的情況下，優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券持有人將面臨無法在合理的時間內(nèi)以公允價格出售資產(chǎn)支持證券而遭受損失的風(fēng)險。3、評級風(fēng)險評級機構(gòu)對資產(chǎn)支持證券的評級不是購買、出售或持有資產(chǎn)支持證券的建議，而僅是對資產(chǎn)支持證券預(yù)期收益和/或本金償付的可能性作出的判斷，不能保證資產(chǎn)支持證券的評級將一直保持在該等級，評級機構(gòu)可能會根據(jù)未來具體情況撤銷資產(chǎn)支持證券的評級或降低資產(chǎn)支持證券的評級。評級機構(gòu)撤銷或降低資產(chǎn)支持證券的評級可能對資產(chǎn)支持證券的價值帶來負面影響。（三）與專項計劃管理相關(guān)的風(fēng)險本專項計劃的正常運行依賴于管理人、托管人、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的盡責(zé)服務(wù)，存在管理人違約違規(guī)風(fēng)險、托管人違約違規(guī)風(fēng)險、專項計劃賬戶管理風(fēng)險、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)違規(guī)風(fēng)險。當(dāng)上述機構(gòu)未能盡責(zé)履約，或其內(nèi)部作業(yè)、人員管理及系統(tǒng)操作不當(dāng)或失誤，可能會給資產(chǎn)支持證券持有人造成損失。（四）其他風(fēng)險1、政策法律風(fēng)險目前專項計劃是證券市場的創(chuàng)新產(chǎn)品，專項計劃運作相關(guān)的法律制度還不完善，如果有關(guān)法律、法規(guī)發(fā)生變化，可能會對專項計劃產(chǎn)生影響。2、保理行業(yè)監(jiān)管政策風(fēng)險商業(yè)保理業(yè)務(wù)作為我國近年來新興的貿(mào)易融資工具在快速發(fā)展的同時也面臨法律制度和監(jiān)管政策上的滯后性以及不確定性：一定程度上存在商業(yè)保理企業(yè)的設(shè)立仍處于試點階段、商業(yè)保理行業(yè)的監(jiān)管主體尚不明確，各試點區(qū)域的監(jiān)管政策處于動態(tài)調(diào)整中且缺乏一致性等問題。3、稅務(wù)風(fēng)險本專項計劃分配時，資產(chǎn)支持證券持有人獲得的收益將可能繳納相應(yīng)稅負。如果未來中國稅法及相關(guān)稅收管理條例發(fā)生變化，稅務(wù)部門向資產(chǎn)支持證券持有人征收任何額外的稅負，本專項計劃的相關(guān)機構(gòu)均不承擔(dān)任何補償責(zé)任。4、不可抗力風(fēng)險在專項計劃存續(xù)期間，若發(fā)生政治、經(jīng)濟與自然災(zāi)害等方面的不可抗力因素，從而可能會對專項計劃資產(chǎn)和收益產(chǎn)生不利影響。5、技術(shù)風(fēng)險在專項計劃的日常交易中，可能因為技術(shù)系統(tǒng)的故障或者差錯而影響交易的正常進行或者導(dǎo)致投資者的利益受到影響。這種技術(shù)風(fēng)險可能來自管理人、托管人、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)等。6、操作風(fēng)險管理人、托管人、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)等在業(yè)務(wù)操作過程中，因操作失誤或違反操作規(guī)程而引起的風(fēng)險。7、其他不可預(yù)知、不可防范的風(fēng)險三、特殊風(fēng)險提示除以上第二條（風(fēng)險揭示）中提及的各項風(fēng)險外，本專項計劃不存在其他特殊風(fēng)險。四、風(fēng)險承擔(dān)管理人、托管人違背《計劃說明書》及《托管協(xié)議》等專項計劃文件的約定管理、運用、處分專項計劃資產(chǎn)，導(dǎo)致專項計劃資產(chǎn)遭受損失的，由管理人、托管人負責(zé)賠償。管理人、托管人根據(jù)《計劃說明書》及《托管協(xié)議》等專項計劃文件的約定管理、運用、處分專項計劃資產(chǎn)，導(dǎo)致專項計劃資產(chǎn)遭受損失的，由專項計劃資產(chǎn)承擔(dān)。本風(fēng)險揭示書的揭示事項僅為列舉性質(zhì)，未能詳盡列明投資者參與本專項計劃所面臨的全部風(fēng)險和可能導(dǎo)致投資者資產(chǎn)損失的所有因素。認購人在參與本專項計劃前，應(yīng)認真閱讀并理解相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、計劃說明書、《認購協(xié)議》及本風(fēng)險揭示書的全部內(nèi)容，并確信自身已做好足夠的風(fēng)險評估與財務(wù)安排，避免因參與資產(chǎn)支持