先進制造業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查程序與方法

據(jù)普華永道發(fā)布的《2021年中國企業(yè)及行業(yè)并購市場回顧與前瞻》顯示，無論是戰(zhàn)略投資者還是財務(wù)投資者都對高科技及工業(yè)領(lǐng)域并購交易保持了較高的熱情。在先進制造業(yè)的并購交易中，無論是在識別財稅風(fēng)險、確定合理交易對價還是在制定投后管理方案方面，財務(wù)盡職調(diào)查工作顯得尤為重要，亟須加以重視。一、財務(wù)盡職調(diào)查的重要性作為企業(yè)管理的重要內(nèi)容，財務(wù)盡職調(diào)查是指企業(yè)在并購交易前開展的一種特殊調(diào)查方式。調(diào)查內(nèi)容包括但不限于目標公司經(jīng)營狀況、盈利情況、營運情況及償債能力等。實務(wù)操作中并無財務(wù)盡職調(diào)查的約定范式，但是有效的財務(wù)盡職調(diào)查可以為投資團隊談判提供充足彈藥，并且能夠為投后管理提供有力抓手。由于不同行業(yè)的商業(yè)模式、價值鏈及關(guān)鍵業(yè)績驅(qū)動因素等存在諸多差異，即使是歸屬于同一行業(yè)的不同公司也有可能所屬階段不同（早期或成熟期），正因為存在上述區(qū)別，投資人對于不同行業(yè)不同階段的企業(yè)關(guān)注的重點應(yīng)該有所不同，比如對于成熟的零售連鎖企業(yè)的并購，投資人關(guān)注單店盈利模型，而對于早期的半導(dǎo)體行業(yè)的并購，投資人會能夠關(guān)注研發(fā)投入、產(chǎn)能及訂單排期等問題?？偠灾槍Σ煌袠I(yè)或者不同發(fā)展階段企業(yè)采用類似的財務(wù)盡職調(diào)查程序是不恰當?shù)?。需要在開展財務(wù)盡職調(diào)查工作前，參與財務(wù)盡職調(diào)查的團隊應(yīng)該先與投資團隊溝通其對于交易相關(guān)的財務(wù)稅務(wù)盡調(diào)需求，然后結(jié)合目標公司所處行業(yè)所處階段的特點，有針對性地擬定財務(wù)盡職調(diào)查程序。二、成熟階段的先進制造企業(yè)投資人視角的關(guān)注點針對處于成熟階段的先進制造企業(yè)，投資人重點關(guān)注收入或訂單數(shù)據(jù)真實性、盈利能力、營運能力、稅務(wù)合規(guī)、高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)等關(guān)注點、影響交易的風(fēng)險及關(guān)鍵業(yè)財指標見表1。表1成熟階段的先進制造企業(yè)投資人關(guān)注點因此，在開展財務(wù)盡職調(diào)查工作之前，需要與投資團隊保持充分溝通，細化并完善上述關(guān)注重點，并在財務(wù)盡調(diào)的準備階段以及現(xiàn)場盡調(diào)程序中予以考慮。三、財務(wù)盡職調(diào)查基本程序與主要內(nèi)容（一）收入或訂單真實性檢查在實務(wù)中，多數(shù)境內(nèi)交易對價是基于相對價值法中的收入倍數(shù)或者訂單金額倍數(shù)確定，對于收入或訂單真實性的檢查是財務(wù)盡職調(diào)查工作中的重中之重。針對收入或訂單的真實性執(zhí)行的財務(wù)盡調(diào)程序應(yīng)該包括：第一，資金檢查，如獲取目標公司最近一期資金賬戶明細，核對科目余額表中銀行存款、其他流動資金—銀行理財?shù)瓤颇坑囝~至銀行對賬單或者電子銀行賬戶余額；獲取所有銀行賬戶可追溯期間交易流水，針對經(jīng)營類資金流入（需要剔除融資、政府補助性質(zhì)款項）進行統(tǒng)計分析，如與賬面收入規(guī)模核對、檢查是否存在高頻次個人打款；訪談詢問是否存在個人賬戶用于公司經(jīng)營，檢查個人賬戶交易流水，查看是否存在不具有商業(yè)實質(zhì)的資金循環(huán)；第二，合理性檢查，例如關(guān)注業(yè)務(wù)銷售是否存在季節(jié)性，是否存在年末集中出貨并確認收入，合理性檢查也需要結(jié)合一定程度的細節(jié)測試，比如獲取存貨進銷存記錄核對至合同或訂單、發(fā)貨單據(jù)、簽收單據(jù)、期后回款及開票記錄；獲取存貨盤點報告，查閱最近一期盤點記錄，了解有無重大差異；進行成本倒軋檢查，了解銷售規(guī)模是否有相應(yīng)的采購規(guī)模支撐；第三，合同或訂單真實性檢查，通過獲取合同或者訂單臺賬，根據(jù)合同或訂單金額大小、客戶是否屬于關(guān)聯(lián)方、合同內(nèi)容是否非標等標準進行抽樣檢查，并結(jié)合客戶拜訪，確認合同或訂單的真實性。（二）了解公司概況一方面，應(yīng)該對目標公司的基本情況進行調(diào)查，具體包括獲取目標公司最新的股權(quán)架構(gòu)圖，了解歷史期間重大股權(quán)變動情況（包括歷次融資情況），審閱融資協(xié)議并匯總對賭、承諾等或有事項，重大收購安排，了解目標企業(yè)股權(quán)是否存在質(zhì)押，了解目標公司的歷史沿革、組織架構(gòu)和交易范圍內(nèi)各公司的主要經(jīng)濟實質(zhì)、股東構(gòu)成及出資情況，了解目標公司的重大并購及會計處理，如果公司存在大型機構(gòu)股東，需要判斷機構(gòu)股東對公司從制度到資金等各個層面的控制或影響，需要保證投資款可以正常投放到經(jīng)營中，而非償還大股東借款等（可在SPA中對資金用途進行限定）。另一方面，應(yīng)該對目標公司的業(yè)務(wù)模式，包括采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等重要流程進行調(diào)查，比如銷售流程了解公司主要產(chǎn)品類型、銷售區(qū)域、定價政策、結(jié)算周期，采購流程了解核心部件供應(yīng)商、發(fā)貨周期、排產(chǎn)周期、運輸周期、產(chǎn)能情況以及結(jié)算周期等。（三）財務(wù)概況和會計政策從會計政策角度來說，應(yīng)該需要了解目標公司的會計系統(tǒng)及財務(wù)報告流程，進而衡量公司財務(wù)信息的可靠性。一是詢問財務(wù)系統(tǒng)模塊是否完備，是否與業(yè)務(wù)系統(tǒng)、存貨管理系統(tǒng)等對接；二是獲取公司合并財務(wù)報表工作底稿，并了解重大合并抵消事項；三是取得并閱讀公司在盡調(diào)期間的管理層報表和經(jīng)審計的報表，與目標公司會計師以及財務(wù)團隊訪談，并就重要審計調(diào)整事項及內(nèi)控有效性進行確認；四是了解會計政策的一致性，并詢問已發(fā)生的或預(yù)期的會計政策變化對財務(wù)報表的影響；五是關(guān)注目標公司重大財務(wù)估計的形成過程及其對財務(wù)報表（如銷售收入確認、壞賬準備、資產(chǎn)減值損失、費用預(yù)提等）的相關(guān)影響；六是了解財務(wù)人員情況，詢問是否有恰當?shù)穆氊?zé)分離以及適當?shù)膹?fù)核及審批等。（四）收入質(zhì)量在收入或訂單真實性檢查中我們已就收入的真實性獲得了可靠保證，但除了真實性之外，我們需要針對收入進行分析性復(fù)核，以了解目標公司產(chǎn)品的盈利性，產(chǎn)品在行業(yè)中所處的地位和競爭力。通常我們可以從如下方面著手：首先，了解不同產(chǎn)品特征及收費模式；其次，結(jié)合合同或者訂單關(guān)鍵條款評估收入確認的準確性；最后，對收入進行多維度分析，包括按客商、產(chǎn)品類型/業(yè)務(wù)類型、銷售地城、銷售渠道、時間序列等維度的信息，關(guān)注收入整體變動趨勢以及關(guān)鍵增長驅(qū)動因素等。（五）成本成本影響毛利，甚至在很多項目中成本未來下降的空間成為項目好壞的重要評判標準，那么對于成本的調(diào)查在成熟的先進制造行業(yè)也是至關(guān)重要的。關(guān)于成本的調(diào)查應(yīng)該重點關(guān)注如下事項：獲取主要產(chǎn)品的成本明細表，分析成本變動的主要原因；了解成本確認方法；觀察公司的降本趨勢，并分析降本空間；抽樣檢查關(guān)鍵原材料采購訂單，采購單價，并核對至主要產(chǎn)品成本明細表；了解目標公司的主要供應(yīng)商，評估目標公司對主要供應(yīng)商的依賴程度。（六）費用費用方面在先進制造行業(yè)關(guān)注的重點與其他行業(yè)類似，在財務(wù)盡職調(diào)查中關(guān)注費用的性質(zhì)，分析費用的變動趨勢，進而識別是否存在一次性事項或者不合理事項以還原目標公司真實的盈利水平。在研發(fā)費用方面，需要結(jié)合分產(chǎn)品、分項目研發(fā)投入明細，關(guān)注目標公司研發(fā)能力以及研發(fā)進展，評估其高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)的合理性及持續(xù)性。（七）營運資金成熟的先進制造行業(yè)營運資金管理能力對其發(fā)展相當重要，投資方也會將其作為篩選目標公司的標準。對于營運資金的調(diào)查可以從下述細化內(nèi)容來開展，一是了解并分析營運資金水平，向管理層詢問重大變動的原因；二是分析應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款、應(yīng)付賬款、預(yù)付賬款及存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)并了解主要變動原因；三是分析月度/季度營運資本及周轉(zhuǎn)天數(shù)的變化趨勢；四是獲取存貨庫齡表，判斷是否存在過期滯銷存貨和可能存在的跌價風(fēng)險。（八）金融債務(wù)在進行投資之前，還需要對目標公司的金融債務(wù)情況進行調(diào)查，金融債務(wù)也是傳統(tǒng)的公司估值方法（自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法）中的關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)。首先，獲取金融機構(gòu)借款清單，獲取合同等復(fù)印件，并匯總主要條款，如信用額度、借款期限、利率、抵押質(zhì)押和擔(dān)保，控制權(quán)變更條款等。其次，匯總目標公司與股東方或其他關(guān)聯(lián)公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)方借款。最后，梳理債務(wù)情況，了解目標公司是否存在短期流動性風(fēng)險，分析抵質(zhì)押及擔(dān)保押事項對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營情況的影響。（九）現(xiàn)金流主要是了解該期間主要的現(xiàn)金收支的性質(zhì)，并分析資金是否合理使用，是否存在關(guān)聯(lián)方占用；將現(xiàn)金流與利潤表科目橫向?qū)Ρ龋私馐湛畹内厔菖c經(jīng)營的趨勢是否吻合；分析公司未來的資本支出和融資計劃。（十）關(guān)聯(lián)方交易關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易情況有時候?qū)ζ髽I(yè)經(jīng)營存在重大影響，無論哪個行業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查都需要對關(guān)聯(lián)方交易進行額外關(guān)注。我們可以進行如下工作：一是獲取目標公司的關(guān)聯(lián)公司清單，查閱公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)，確認關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系；二是了解關(guān)聯(lián)方交易情況，包括交易性質(zhì)、定價，以及關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)和經(jīng)營的影響程度；三是對于重大的關(guān)聯(lián)交易，獲取相關(guān)協(xié)議和銀行回單；四是了解本次交易對上述安排可能產(chǎn)生的影響。（十一）人工成本在成熟的先進制造業(yè)中，無論是生產(chǎn)成本還是研發(fā)投入，人工成本在其中占比通常較高。針對人工成本，投資方通常也會單獨進行分析，進而評判成本降低的空間以及目標公司的人才質(zhì)量。針對人工成本這塊，通常執(zhí)行如下程序：一是獲取公司按部門劃分的員工人數(shù)的歷史數(shù)據(jù)，分析變動趨勢；二是了解公司的薪酬結(jié)構(gòu)，基本工資、績效工資、崗位津貼、獎金、補貼補助等；三是分析人均工資是否合理（結(jié)合行業(yè)特點及競爭對手情況）；四是了解“員工持股計劃”，并評估其對利潤表的影響；五是了解各部門的員工流動情況。（十二）財務(wù)預(yù)測很多交易中，目標公司會提供一份未來三至五年的財務(wù)預(yù)測，針對財務(wù)預(yù)測，通常應(yīng)該開展涉及以下內(nèi)容的特定調(diào)查：首先，獲取管理層準備的財務(wù)業(yè)績預(yù)測（一般三年到五年），與管理層討論預(yù)測邏輯并評價預(yù)測的合理性；其次，分析歷史期間財務(wù)預(yù)測的準確性和達成情況，就關(guān)鍵假設(shè)，與歷史數(shù)據(jù)比較，就不合理變動要求管理層說明變動原因并提供依據(jù)，針對前瞻性的假設(shè)（如擬推出新產(chǎn)品帶來的收入增長），要求管理層對假設(shè)基礎(chǔ)進行更深入翔實的說明（如儲備訂單、市場需求的預(yù)判并結(jié)合專家意見、市場信息等進行評判）；最后，對于將對公司經(jīng)營情況造成顯著影響影但有很大不確定性的核心假設(shè)（如客戶增長率、原材料價格上漲的傳導(dǎo)效