2023年《公司法》修訂對(duì)照表及修改要點(diǎn)

16

2023年《公司法》修訂對(duì)照表及修改要點(diǎn)

2023年12月29日，全國(guó)人大常委會(huì)審議通過了修訂后的新《公司法》,刪除了2018年《公司法》中16個(gè)條文，新增和修改了228個(gè)條文，其中實(shí)質(zhì)性修改112個(gè)條文。本次修訂，是1993年《公司法》以來的第六次修改，也是規(guī)模最大的一次修訂，將對(duì)我國(guó)4300多萬家公司產(chǎn)生系統(tǒng)影響。為此，中國(guó)政法大學(xué)商法研究所、公司法修改工作專班

劉斌教授團(tuán)隊(duì)第一時(shí)間編寫了2023年《公司法》修訂對(duì)照表及修改要點(diǎn)，以供大家參考。

制作：劉斌梅齡豐梁櫻子徐恭平王秋灃楊宗浩曹心怡彭琪峰蔡煒銘魏炳蔚

高亮部分為增加或修改的內(nèi)容，陰影刪除線部分為刪除的內(nèi)容，加下劃線為移動(dòng)的內(nèi)容)

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

目錄

第一章總則

第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立

目錄

第一章總則

第二章公司登記

新增“公司登記”“國(guó)家

出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)

“新增和修改”包括單純文字性變動(dòng)。

1

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

和組織機(jī)構(gòu)

第一節(jié)設(shè)立

第二節(jié)組織機(jī)構(gòu)

第三節(jié)—一人有限責(zé)任公司的特

別規(guī)定

第四節(jié)國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)

定

第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)

讓

第四章股份有限公司的設(shè)立和

組織機(jī)構(gòu)

第一節(jié)設(shè)立

第二節(jié)股東夫會(huì)

第三章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組

織機(jī)構(gòu)

第一節(jié)設(shè)立

第二節(jié)組織機(jī)構(gòu)

第四章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五章股份有限公司的設(shè)立和組

織機(jī)構(gòu)

第一節(jié)設(shè)立

第二節(jié)股東會(huì)

第三節(jié)董事會(huì)、經(jīng)理

第四節(jié)監(jiān)事會(huì)

第五節(jié)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別

規(guī)定

定”兩章。

刪除“一人有限責(zé)任公司

的特別規(guī)定”專節(jié)規(guī)定。

2

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

第三節(jié)董事會(huì)、經(jīng)理

第四節(jié)監(jiān)事會(huì)

第五節(jié)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特

別規(guī)定

第五章股份有限公司的股份

發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

第一節(jié)股份發(fā)行

第二節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第六章公司董事、監(jiān)事、高

級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

第七章公司債券

第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第九章公司合并、分立、增資、

第六章股份有限公司的股份發(fā)行

和轉(zhuǎn)讓

第一節(jié)股份發(fā)行

第二節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第七章國(guó)家出資公司組織機(jī)構(gòu)的

特別規(guī)定

第八章公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員的資格和義務(wù)

第九章公司債券

第十章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第十一章公司合并、分立、增資、

減資

第十二章公司解散和清算

3

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

減資

第十章公司解散和清算

第十一章外國(guó)公司的分支機(jī)

構(gòu)

第十二章法律責(zé)任

第十三章附則

第十三章外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)

第十四章法律責(zé)任

第十五章附則

第一章總則

第一章總則

第一條為了規(guī)范公司的組織

和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)

社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本

法。

第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚(yáng)企業(yè)家精神，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)憲

法，制定本法。

新增“公司法應(yīng)保護(hù)職工權(quán)益”的要求；新增“完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚(yáng)企業(yè)家精神”為公司法的立法宗旨；明確憲法系公司法的立法

依據(jù)。

4

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

第二條本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任

公司和股份有限公司。

第二條本法所稱公司，是指依照本法在中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限

責(zé)任公司和股份有限公司。

第三條第一款公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債

務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五條第二款公司的合法權(quán)

益受法律保護(hù)，不受侵犯。

第三條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以

其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受

侵犯。

第三條第二款有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以

其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第四條有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限

對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

5

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

第四條公司股東依法享有資

產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者

等權(quán)利。

公司股東對(duì)公司依法享有資產(chǎn)收

益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

第十一條設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有

約束力。

第五條設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)依法制定公

司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、

監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第六條公司應(yīng)當(dāng)有自己的名稱。公

司名稱應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

公司的名稱權(quán)受法律保護(hù)。

新增公司名稱權(quán)的規(guī)定，

銜接《民法典》第110條第2

款與《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》

等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

第八條依照本法設(shè)立的有限責(zé)

任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限

第七條依照本法設(shè)立的有限責(zé)任

公司，應(yīng)當(dāng)在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任

6

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

責(zé)任公司或者有限公司字樣。

依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公

司或者股份公司字樣。

公司或者有限公司字樣。

依照本法設(shè)立的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者

股份公司字樣。

第十條公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)

所在地為住所。

第八條公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所

在地為住所。

第十二條公司的經(jīng)營(yíng)范圍由

公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但

是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依

法經(jīng)過批準(zhǔn)。

第九條公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定。公司可以修改公司章程，變更

經(jīng)營(yíng)范圍。

公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)

過批準(zhǔn)。

7

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

第十三條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登

記。

第十條公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事

務(wù)的董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭

任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。

法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法

定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的

法定代表人。

明確公司法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或

經(jīng)理?yè)?dān)任；

新增法定代表人的辭任及

補(bǔ)任規(guī)則。

第十一條法定代表人以公司名義

從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承

受。

公司章程或者股東會(huì)對(duì)法定代表人

職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。

明確法定代表人代表行為

的法律后果由公司承受；

明確公司章程或者股東會(huì)決議限制法定代表人職權(quán)不得

對(duì)抗善意相對(duì)人的效力；

8

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損

害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)

民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的

規(guī)定，可以向有過錯(cuò)的法定代表人追償。

明確法定代表人職務(wù)侵權(quán)

行為的民事責(zé)任規(guī)則。

第九條有限責(zé)任公司變更為

股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法

規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、

債務(wù)由變更后的公司承繼。

第十二條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有

限責(zé)任公司的條件。

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變

更后的公司承繼。

9

2018年《公司法》

第十四條公司可以設(shè)立分公

司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司

承擔(dān)。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具

有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)

任。

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

第十三條公司可以設(shè)立子公司。子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民

事責(zé)任。

公司可以設(shè)立分公司。分公司不具

有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

調(diào)整公司可設(shè)立子公司與

分公司的條款順序。

第十五條公司可以向其他企 業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)

連帶責(zé)任的出資人。

第十四條公司可以向其他企業(yè)投

資。

法律規(guī)定公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人的，從

其規(guī)定。

10

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

第十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限

額。

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股

東大會(huì)決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參

加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由

第十五條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過

規(guī)定的限額。

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提

供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議

的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

11

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的

過半數(shù)通過。

第十七條公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，

實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高

職工素質(zhì)。

第十六條公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全

生產(chǎn)。

公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工

素質(zhì)。

第十八條公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司

應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)

第十七條公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為

本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司

明確“建立健全職工代表大會(huì)為基本形式的民主管理制

度”;

新增“解散、申請(qǐng)破產(chǎn)”

12

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

條件。公司工會(huì)代表職工就職工的勞

動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞

動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂

集體合同。

公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會(huì)或者其他形

式，實(shí)行民主管理。

公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取

職工的意見和建議。

工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛(wèi)生和保險(xiǎn)

福利等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，

建立健全以職工代表大會(huì)為基本形式的民主管理制度，通過職工代表大會(huì)或者

其他形式，實(shí)行民主管理。

公司研究決定改制、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式

聽取職工的意見和建議。

為公司應(yīng)聽取公司工會(huì)、職工

意見和建議的法定事項(xiàng)。

第十九條在公司中，根據(jù)中國(guó)

第十八條在公司中，根據(jù)中國(guó)共

13

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為

黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織

的活動(dòng)提供必要條件。

第五條第一款公司從事經(jīng)營(yíng)活

動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)

責(zé)任。

第十九條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的

監(jiān)督。

第二十條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)

當(dāng)充分考慮公司職工、消費(fèi)者等利益相

關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會(huì)公

共利益，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

國(guó)家鼓勵(lì)公司參與社會(huì)公益活動(dòng)，

公布社會(huì)責(zé)任報(bào)告。

新增公司應(yīng)“充分考慮公司職工、消費(fèi)者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會(huì)公共利益”,充實(shí)企業(yè)社會(huì)

責(zé)任的具體內(nèi)容；

新增公司公布社會(huì)責(zé)任報(bào)

告的倡導(dǎo)性規(guī)定。

14

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守

法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任

損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依

法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地

位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司

債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二十一條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或

者其他股東的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)

任。

第二十二條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，

應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十三條公司股東濫用公司法

新增橫向法人人格否認(rèn)制

度的規(guī)定。

15

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

第二十一條公司的控股股東、

實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司

利益。

違反前款規(guī)定，給公司造成損失

的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六十三條一人有限責(zé)任公

司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于

股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)

承擔(dān)連帶責(zé)任。

人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公

司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)

施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一

公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，

應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二十四條公司股東會(huì)、董事會(huì)、

監(jiān)事會(huì)召開會(huì)議和表決可以采用電子通

信方式，公司章程另有規(guī)定的除外。

新增公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議召開和表決可采

用電子通信方式。

32

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

第二十二條公司股東會(huì)或者

股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法

律、行政法規(guī)的無效。

股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院

撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股

東提供相應(yīng)擔(dān)保。

公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、

第二十五條公司股東會(huì)、董事會(huì)的

決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

第二十六條公司股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請(qǐng)求人民法院撤銷。但

是，股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序或

者表決方式僅有輕微瑕疵，對(duì)決議未產(chǎn)

生實(shí)質(zhì)影響的除外。

未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東自

知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會(huì)決議作出之目

起六十日內(nèi)，可以請(qǐng)求人民法院撤銷；

吸收《公司法司法解釋

(四)》的相關(guān)規(guī)定，新增股東會(huì)、董事會(huì)決議程序僅存在輕微瑕疵而未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的

可撤銷事由之例外；

新增未被通知參加股東會(huì)的股東撤銷權(quán)期限的起算時(shí)點(diǎn)

及撤銷權(quán)的最長(zhǎng)行使期限；

新增股東會(huì)、董事會(huì)的決

議不成立的事由；

明確決議無效、被撤銷或者確認(rèn)不成立的，公司根據(jù)該

決議與善意相對(duì)人形成的民事

17

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民

法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)

撤銷變更登記。

《公司法司法解釋(四)》

第四條股東請(qǐng)求撤銷股東會(huì)

或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議，符合民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影

響的，人民法院不予支持。

第五條股東會(huì)或者股東大會(huì)、

自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷

權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。

第二十七條有下列情形之一的，公

司股東會(huì)、董事會(huì)的決議不成立：

(一)未召開股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議

作出決議；

(二)股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議未對(duì)決

議事項(xiàng)進(jìn)行表決：

(三)出席會(huì)議的人數(shù)或者所持表

決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法或者公司章程規(guī)定的

人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；

(四)同意決議事項(xiàng)的人數(shù)或者所

持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法或者公司章程規(guī)

法律關(guān)系不受影響。

18

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)

予以支持：

(一)公司未召開會(huì)議的，但依

據(jù)公司法第三十七條第二款或者公

司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者

股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體

股東在決定文件上簽名、蓋章的除

外；

(二)會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表

決的；

(三)出席會(huì)議的人數(shù)或者股東

所持表決權(quán)不符合公司法或者公司

定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。

第二十八條公司股東會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認(rèn)不成立的，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申

請(qǐng)撤銷根據(jù)該決議已辦理的登記。

股東會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院宣

告無效、撤銷或者確認(rèn)不成立的，公司

根據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民事法

律關(guān)系不受影響。

19

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

章程規(guī)定的；

(四)會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例

的；

(五)導(dǎo)致決議不成立的其他情

形。

第六條股東會(huì)或者股東大會(huì)、

董事會(huì)決議被人民法院判決確認(rèn)無

效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善

意相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受

影響。

第二章公司登記

新增“公司登記”專章

第六條第一款第二款設(shè)立公

第二十九條設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法

20

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件

的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限

向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須

報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦

理批準(zhǔn)手續(xù)。

--

責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為

有限責(zé)任公司或者股份有限公司。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依

法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。

第二十九條股東認(rèn)足公司章

程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司

登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司

第三十條申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)提交設(shè)立登記申請(qǐng)書、公司章程等文件，

提交的相關(guān)材料應(yīng)當(dāng)真實(shí)、合法和有效。

申請(qǐng)材料不齊全或者不符合法定形

新增申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記材料的真實(shí)性、合法性、有效性要求，以及公司登記機(jī)關(guān)告知補(bǔ)正材

料的規(guī)范。

21

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

武的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)一次性告知需

要補(bǔ)正的材料。

第六條第一款設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任

公司或者股份有限公司。

第三十一條申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限

公司。

第六條第三款公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)中請(qǐng)查詢公司登記事項(xiàng)，公

司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。

第三十二條公司登記事項(xiàng)包括：

(一)名稱；

(二)住所；

(三)注冊(cè)資本；

明確公司登記事項(xiàng)的內(nèi)容，并要求其在國(guó)家企業(yè)信用

信息公示系統(tǒng)公示。

22

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

(四)經(jīng)營(yíng)范圍；

(五)法定代表人的姓名；

(六)有限責(zé)任公司股東、股份有

限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。

公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將前款規(guī)定的公

司登記事項(xiàng)通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示

系統(tǒng)向社會(huì)公示。

第七條依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司

營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、

法定代表人姓名等事項(xiàng)。

第三十三條依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司

營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定

代表人姓名等事項(xiàng)。

新增電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照及其法

律效力的規(guī)定；

明確公司登記事項(xiàng)未經(jīng)登記或未經(jīng)變更登記不得對(duì)抗善

意相對(duì)人；

新增公司申請(qǐng)變更登記的

23

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登

記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第三十二條第三款公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登

記的，不得對(duì)抗第三人。

公司登記機(jī)關(guān)可以發(fā)給電子營(yíng)業(yè)執(zhí)

照。電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照具有

同等法律效力。

第三十四條公司登記事項(xiàng)發(fā)生變

更的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。

公司登記事項(xiàng)未經(jīng)登記或者床經(jīng)變

更登記，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。

第三十五條公司申請(qǐng)變更登記，

應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司法定代表

人簽署的變更登記申請(qǐng)書、依法作出的

變更決議或者決定等文件。

公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章

程的，應(yīng)當(dāng)提交修改后的公司章程。

文件材料及程序要求。

24

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

公司變更法定代表人的，變更登記

申請(qǐng)書由變更后的法定代表人簽署。

第三十六條公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司辦理變更登記后，

由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第三十七條公司因解散、被宣告

破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的，應(yīng)

當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，

由公司登記機(jī)關(guān)公告公司終止。

新增公司終止時(shí)的注銷登

記及公告規(guī)則。

第十四條第一款公司可以設(shè)

立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任

第三十八條公司設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)

執(zhí)照。

25

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

由公司承擔(dān)。

第一百九十八條違反本法規(guī)

定一虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或

者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)

令改正，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，處

以虛報(bào)注冊(cè)資本金額百分之五以上

百分之十五以下的罰款；對(duì)提交虛假

材料或者采取其他欺詐手段隱瞞垂要事實(shí)的公司，處以五萬元以上五十萬無以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的一撤銷

公司登記或者吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第三十九條虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司設(shè)立登記的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定予

以撤銷。

明確公司采取欺詐手段取

得公司設(shè)立登記時(shí)的行政責(zé)

任。

第四十條公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過

新增公司在國(guó)家企業(yè)信用

26

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示下列事

項(xiàng)：

(一)有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)

繳的出資額、出資方式和出資日期，股

份有限公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)；

(二)有限責(zé)任公司股東、股份有

限公司發(fā)起人的股權(quán)、股份變更信息；

(三)行政許可取得、變更、注銷

等信息；

(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他

信息。

公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實(shí)、

準(zhǔn)確、完整。

信息公示系統(tǒng)的法定自主公示

事項(xiàng)。

新增第2款“公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實(shí)、準(zhǔn)確、

完整”。

27

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

第四十一條公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)優(yōu)

化公司登記辦理流程，提高公司登記效

率，加強(qiáng)信息化建設(shè)，推行網(wǎng)上辦理等

便捷方式，提升公司登記便利化水平。

國(guó)務(wù)院市場(chǎng)監(jiān)督管理部門根據(jù)本法

和有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定公

司登記注冊(cè)的具體辦法。

新增公司登記機(jī)關(guān)優(yōu)化公司登記服務(wù)的要求，以及國(guó)務(wù)院市場(chǎng)監(jiān)督管理部門關(guān)于公司

登記注冊(cè)的立法授權(quán)。

第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立

和組織機(jī)構(gòu)

第三章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組

織機(jī)構(gòu)

第一節(jié)設(shè)立

第一節(jié)設(shè)立

第二十三條—設(shè)立有限責(zé)任公

司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(一)股東符合法定人數(shù)；

刪除公司設(shè)立的法定條

件。

28

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

(二)有符合公司章程規(guī)定的全

體股東認(rèn)繳的出資額；

(三)股東共同制定公司章程；

(四)有公司名稱，建立符合有

限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

(五)有公司住所。

第二十四條有限責(zé)任公司由

五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。

第四十二條有限責(zé)任公司由一個(gè)

以上五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。

明確一人有限責(zé)任公司的

法律地位。

第四十三條有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)

的股東可以簽訂設(shè)立協(xié)議，明確各自在

公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。

明確有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)股東簽訂的設(shè)立協(xié)議的法律地

位和內(nèi)容。

《公司法司法解釋(三)》

第二條發(fā)起人為設(shè)立公司以

第四十四條有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)

的股東為設(shè)立公司從事的民事活動(dòng)，其

吸收《公司法司法解釋

(三)》的規(guī)定，明確公司發(fā)

29

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

自己名義對(duì)外簽訂合同，合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司成立后合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法

院應(yīng)予支持。

第四條公司因故未成立，債權(quán)人請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支

持。

部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請(qǐng)求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人

民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約

法律后果由公司承受。

公司未成立的，其法律后果由公司

設(shè)立時(shí)的股東承受；設(shè)立時(shí)的股東為二

人以上的，享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債

務(wù)。

設(shè)立時(shí)的股東為設(shè)立公司以自己的

名義從事民事活動(dòng)產(chǎn)生的民事責(zé)任，第三人有權(quán)選擇請(qǐng)求公司或者公司設(shè)立時(shí)

的股東承擔(dān)。

設(shè)立時(shí)的股東因履行公司設(shè)立職責(zé)

造成他人損害的，公司或者無過錯(cuò)的股

東承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯(cuò)的股

東追償。

起人為設(shè)立公司所實(shí)施行為的

法律后果分配與責(zé)任承擔(dān)規(guī)

則。

30

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約

定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資

比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定出資比例

的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。

因部分發(fā)起人的過錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯(cuò)情況，確定過錯(cuò)一方

的責(zé)任范圍。

第五條發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后受害人請(qǐng)求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，

人民法院應(yīng)予支持；公司未成立，受

31

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

害人請(qǐng)求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償

責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

公司或者無過錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)

賠償責(zé)任后，可以向有過錯(cuò)的發(fā)起人

追償。

第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公

司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(三一股東共同制定公司章程；

第四十五條設(shè)立有限責(zé)任公司，

應(yīng)當(dāng)由股東共同制定公司章程。

第二十五條有限責(zé)任公司章

程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

(一)公司名稱和住所；

(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍；

(三)公司注冊(cè)資本；

第四十六條有限責(zé)任公司章程應(yīng)

當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

(一)公司名稱和住所；

(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍；

(三)公司注冊(cè)資本；

新增公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法為章程必要記載

事項(xiàng)。

48

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

(四)股東的姓名或者名稱；

(五)股東的出資方式、出資額

和出資時(shí)間；

(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦

法、職權(quán)、議事規(guī)則；

(七)公司法定代表人；

(八)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定

的其他事項(xiàng)。

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋

章。

(四)股東的姓名或者名稱；

(五)股東的出資額、出資方式和

出資日期；

(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、

職權(quán)、議事規(guī)則；

(七)公司法定代表人的產(chǎn)生、變

更辦法：

(八)股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他

事項(xiàng)。

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名或者蓋

章。

第二十六條有限責(zé)任公司的

注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的

第四十七條有限責(zé)任公司的注冊(cè)

資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東

新增有限責(zé)任公司認(rèn)繳出

資額應(yīng)在五年內(nèi)繳足的規(guī)定。

33

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

全體股東認(rèn)繳的出資額。

法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)

定。

認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額

曲股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立

之日起五年內(nèi)繳足。

法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，

從其規(guī)定。

第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出

資的財(cái)產(chǎn)除外。

第四十八條股東可以用貨幣出

資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出

資的財(cái)產(chǎn)除外。

新增股權(quán)、債權(quán)作為非貨

幣財(cái)產(chǎn)的出資形式。

34

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作

價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定

的，從其規(guī)定。

第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各白所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)

移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資

的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)

第四十九條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳

納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資

額。

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法

辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)

當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司

明確有限責(zé)任公司股東未按期足額繳納出資時(shí)對(duì)公司的

賠償責(zé)任。

35

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承

擔(dān)違約責(zé)任。

第三十條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股

東承擔(dān)連帶責(zé)任。

造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十條有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，

股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出

資，或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際

價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的泄

圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第五十一條有限責(zé)任公司成立

后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的出資情況進(jìn)行

核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章

程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東

發(fā)出書面催繳書，催繳出資。

新增有限責(zé)任公司董事會(huì)的催繳義務(wù)，及其未履行義務(wù)

的賠償責(zé)任。

36

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

未及時(shí)履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公

司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承

擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十二條股東未按照公司章程

規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前

條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資

的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限

期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于

六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出

資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該

股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形

式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪

失其未繳納出資的股權(quán)。

新增股東失權(quán)制度。

37

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法

轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊(cè)資本并注銷該

股權(quán)；六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由

公司其他股東按照其出資比例足額繳納

相應(yīng)出資。

股東對(duì)失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)白接到

失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院

提起訴訟。

第三十五條公司成立后，股東

不得抽逃出資。

《公司法司法解釋(三)》

第十四條股東抽逃出資，公司

或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出

第五十三條公司成立后，股東不

得抽逃出資。

違反前款規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽

逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)

任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)與

明確股東抽逃出資的責(zé)任

承擔(dān)規(guī)則。

38

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予

支持。

公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股

東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債

務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)

任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、

高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此

承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支

持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人

民法院不予支持。

該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

39

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

第五十四條公司不能清償?shù)狡趥?/p>

務(wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有

權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股

東提前繳納出資。

新增股東出資加速到期制

度。

第三十一條有限責(zé)任公司成

立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

(一)公司名稱；

(二)公司成立日期；

(三)公司注冊(cè)資本；

(四)股東的姓名或者名稱、繳

納的出資額和出資日期；

(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)

第五十五條有限責(zé)任公司成立

后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，記載

下列事項(xiàng)：

(一)公司名稱；

(二)公司成立日期；

(三)公司注冊(cè)資本；

(四)股東的姓名或者名稱、認(rèn)繳

和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期；

(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日

40

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

日期。

出資證明書由公司蓋章。

期。

出資證明書由法定代表人簽名，并

由公司蓋章。

第三十二條第一款第二款有

限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載

下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或者名稱及住

所；

(二)股東的出資額；

(三)出資證明書編號(hào)。

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依

股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

第五十六條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置

備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或者名稱及住所；

(二)股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、

出資方式和出資日期；

(三)出資證明書編號(hào)；

(四)取得和喪失股東資格的日期。

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股

東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

新增有限責(zé)任公司股東名

冊(cè)的記載事項(xiàng)。

第三十三條股東有權(quán)查閱、復(fù)

第五十七條股東有權(quán)查閱、復(fù)制

新增“股東有權(quán)查閱、復(fù)

41

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)

會(huì)計(jì)報(bào)告。

股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人

民法院要求公司提供查閱。

公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)

務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之

日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理

由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向

人民法院提起訴訟。

制公司的股東名冊(cè)”;

新增“股東有權(quán)查閱公司

會(huì)計(jì)憑證”;

明確股東委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)輔助行使查閱權(quán)的權(quán)限及對(duì)其合

法行使查閱權(quán)的要求；

新增股東對(duì)全資子公司相

關(guān)資料的查閱、復(fù)制權(quán)。

42

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委

托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)

構(gòu)進(jìn)行。

股東及其委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律

師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材

料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國(guó)家秘密、商業(yè)

秘密、個(gè)人隱私、個(gè)人信息等法律、行

政法規(guī)的規(guī)定。

股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公

司相關(guān)材料的，適用前四款的規(guī)定。

第二節(jié)組織機(jī)構(gòu)

第二節(jié)組織機(jī)構(gòu)

第三十六條有限責(zé)任公司股

東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司

第五十八條有限責(zé)任公司股東會(huì)

由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力

43

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

第三十七條股東會(huì)行使下列

職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投

資計(jì)劃；

(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、

監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事

的報(bào)告；

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)

預(yù)算方案、決算方案；

第五十九條股東會(huì)行使下列職

權(quán)：

(一)選舉和更換董事、監(jiān)事，決

定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

(二)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

(三)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

(四)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方

案和彌補(bǔ)虧損方案；

(五)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資

本作出決議；

(六)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

(七)對(duì)公司合并、分立、解散、

刪除股東會(huì)“決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃”“審議

批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方

案、決算方案”兩項(xiàng)職權(quán)；

新增股東會(huì)可授權(quán)董事會(huì)

對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。

44

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配

方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)

資本作出決議；

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

(九)對(duì)公司合并、分立、解散、

清算或者變更公司形式作出決議；

(十)修改公司章程；

(十一)公司章程規(guī)定的其他職

權(quán)。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形

式一致表示同意的，可以不召開股東

會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股

清算或者變更公司形式作出決議；

(八)修改公司章程；

(九)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行公司

債券作出決議。

對(duì)本條第一款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東

在決定文件上簽名或者蓋章。

45

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

東在決定文件上簽名、蓋章。

第六十一條一人有限責(zé)任公

司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本法第三十七條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公

司。

第六十條只有一個(gè)股東的有限責(zé)

任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出前條第

款所列事項(xiàng)的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公

司。

第三十八條首次股東會(huì)會(huì)議

由出資最多的股東召集和主持，依照

本法規(guī)定行使職權(quán)。

第六十一條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)

定行使職權(quán)。

第三十九條股東會(huì)會(huì)議分為

定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的

規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表

第六十二條股東會(huì)會(huì)議分為定期

會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定

按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的

46

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，

監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨

時(shí)會(huì)議。

股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)

議。

第四十條有限責(zé)任公司設(shè)立

董事會(huì)的一股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉

一名董事主持。

—有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股

東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

第六十三條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)

召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事

主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；

監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一

47

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表

決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主

持。

第四十一條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者

全體股東另有約定的除外。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)

在會(huì)議記錄上簽名。

第六十四條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東

另有約定的除外。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議

記錄上簽名或者蓋章。

新增“蓋章”作為股東確

認(rèn)股東會(huì)會(huì)議記錄的方式。

64

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

第四十二條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，

公司章程另有規(guī)定的除外。

第六十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章

程另有規(guī)定的除外。

第四十三條股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，

由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以

上表決權(quán)的股東通過。

第六十六條股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司

章程規(guī)定。

股東會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)

表決權(quán)的股東通過。

股東會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東

通過。

新增股東會(huì)會(huì)議一般決議應(yīng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東

通過。

49

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

第四十六條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)

負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股

東會(huì)報(bào)告工作；

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投

資方案；

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算

方案、決算方案；

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案

和彌補(bǔ)虧損方案；

(六)制訂公司增加或者減少注

冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

第六十七條有限責(zé)任公司設(shè)董事

會(huì)，本法第七十五條另有規(guī)定的除外。

董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東

會(huì)報(bào)告工作；

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資

方案；

(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和

彌補(bǔ)虧損方案；

(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)

資本以及發(fā)行公司債券的方案；

(六)制訂公司合并、分立、解散

刪除“制訂公司的年度財(cái)

務(wù)預(yù)算方案、決算方案”職權(quán)；

新增股東會(huì)可授予董事會(huì)

其他職權(quán)；

明確公司章程對(duì)董事會(huì)權(quán)

力的限制不得對(duì)抗善意相對(duì)

人。

50

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

(七)制訂公司合并、分立、解

散或者變更公司形式的方案；

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的

設(shè)置；

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)

負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)公司章程規(guī)定的其他職

權(quán)。

或者變更公司形式的方案；

(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)

置；

(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

及其報(bào)酬事項(xiàng)；

(九)制定公司的基本管理制度；

(十)公司章程規(guī)定或者股東會(huì)授

予的其他職權(quán)。

公司章程對(duì)董事會(huì)職權(quán)的限制不得

對(duì)抗善意相對(duì)人。

第四十四條有限責(zé)任公司設(shè)

第六十八條有限責(zé)任公司董事會(huì)

刪除董事會(huì)人數(shù)上限的規(guī)

51

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

董事會(huì)，其成員為三人至十三人；但

是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。

兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立

的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)

當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公

司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其

他形式民主選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦

法由公司章程規(guī)定。

成員為三人以上，其成員中可以有公司

職工代表。職工人數(shù)三百人以上的有限

責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職

工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公

司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或

者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由

公司章程規(guī)定。

定；

調(diào)整有限責(zé)任公司職工董

事的設(shè)置規(guī)則。

52

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

第六十九條有限責(zé)任公司可以按

照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董

事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的

監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。

公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為

審計(jì)委員會(huì)成員。

新增有限責(zé)任公司可以選

設(shè)單層制的治理結(jié)構(gòu)。

第四十五條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三

年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就

任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政

第七十條董事任期由公司章程規(guī)

定，但每屆任期不得超過三年。董事任

期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原

董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司

新增董事辭任規(guī)則。

53

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職

務(wù)。

章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事辭任的，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知

公司，公司收到通知之日辭任生效，但

存在前款規(guī)定情形的，董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履

行職務(wù)。

《公司法司法解釋(五)》

第三條董事任期屆滿前被股 東會(huì)或者股東大會(huì)有效決議解除職務(wù)，其主張解除不發(fā)生法律效力的，

人民法院不予支持。

董事職務(wù)被解除后，因補(bǔ)償與公司發(fā)生糾紛提起訴訟的，人民法院應(yīng)

當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)、公司章程的

第七十一條股東會(huì)可以決議解任

董事，決議作出之日解任生效。

無正當(dāng)理由，在任期屆滿前解任董

事的，該董事可以要求公司子以賠償。

新增股東會(huì)對(duì)董事的無因解除權(quán)及董事的損害賠償請(qǐng)求

權(quán)。

54

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

規(guī)定或者合同的約定，綜合考慮解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，

確定是否補(bǔ)償以及補(bǔ)償?shù)暮侠頂?shù)額。

第四十七條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共

同推舉一名董事召集和主持。

第七十二條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事

召集和主持。

第四十八條董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，

由公司章程規(guī)定。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定

第七十三條董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司

章程規(guī)定。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出

新增董事會(huì)會(huì)議的出席和

表決規(guī)則。

55

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)

在會(huì)議記錄上簽名。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一

票。

席方可舉行。董事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)

全體董事的過半數(shù)通過。

董事會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議

記錄上簽名。

第四十九條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職

權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理

王作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)

第七十四條有限責(zé)任公司可以設(shè)

經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會(huì)的授權(quán)行使職權(quán)。經(jīng)

理列席董事會(huì)會(huì)議。

刪除經(jīng)理的法定職權(quán)，具體職權(quán)由公司章程規(guī)定或董事

會(huì)授權(quán)。

56

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

劃和投資方案；

(二)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)

置方案；

(四)擬訂公司的基本管理制

度；

(五)制定公司的具體規(guī)章；

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副

經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

—(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的奐

責(zé)管理人員；

(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定

57

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

的，從其規(guī)定。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第五十條股東人數(shù)較少或者

規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事

可以兼任公司經(jīng)理。

執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)

定。

第七十五條規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事，行使本法規(guī)定的董事

會(huì)的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

第五十一條有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少手三人。股東

人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任

公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)

事會(huì)。

第七十六條有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，本法第六十九條、第八十三條另有

規(guī)定的除外。

監(jiān)事會(huì)成員為三人以上。監(jiān)事會(huì)成

員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司

58

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)

生。

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以主監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主

持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民

主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)

議。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

59

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)

事。

第五十二條監(jiān)事的任期每屆

為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連

任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者

監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員

低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職

務(wù)。

第七十七條監(jiān)事的任期每屆為三

年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司

章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第五十三條監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事

會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：

第七十八條監(jiān)事會(huì)行使下列職

權(quán)：

60

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷

免的建議；

(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、

高級(jí)管理人員予以糾正；

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持

股東會(huì)會(huì)議；

(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董

事、高級(jí)管理人員提出解任的建議；

(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)

管理人員予以糾正；

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，

在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)

議；

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

61

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

(六)依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起

訴訟；

(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

(六)依照本法第一百八十九條的

規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五十四條監(jiān)事可以列席董

事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出

質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)

所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第七十九條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或

者建議。

監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師

事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第一百五十條第二款董事、高

第八十條監(jiān)事會(huì)可以要求董事、

新增監(jiān)事會(huì)可以要求董

62

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)或者

不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事

提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事

會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。

高級(jí)管理人員提交執(zhí)行職務(wù)的報(bào)告。

董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)

事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。

事、高級(jí)管理人員提交執(zhí)行職

務(wù)報(bào)告的權(quán)利。

第五十五條監(jiān)事會(huì)每年度至

少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開

臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)

定。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)

事通過。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定

第八十一條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)

事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除

本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過半

數(shù)通過。

監(jiān)事會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成

明確監(jiān)事會(huì)采用一人一票

的表決機(jī)制。

63

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)

在會(huì)議記錄上簽名。

會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議

記錄上簽名。

第五十六條監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的

費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第八十二條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必

需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第五十一條第一款有限責(zé)任

公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少手三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，

不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

第八十三條規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事

會(huì)的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可

以不設(shè)監(jiān)事。

第三節(jié)—一人有限責(zé)任公司的

特別規(guī)定

刪除一人有限責(zé)任公司的

專節(jié)規(guī)定。

第五十七條—一人有限責(zé)任公

80

2018年《公司法》

司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一

節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。

本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法

人股東的有限責(zé)任公司。

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

第五十八條—一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新

的一人有限責(zé)任公司。

第五十九條—一人有限責(zé)任公

司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明白然人獨(dú)

65

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照

中載明。

第六十條—一人有限責(zé)任公司

章程由股東制定。

第六十一條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本法第三士七條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公

司。

第六十二條—一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終子時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審

計(jì)。

66

2018年《公司法》

第六十三條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)

承擔(dān)連帶責(zé)任。

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第四章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第七十一條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者

部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其般權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通

知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同

第八十四條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股

權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股

東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答

刪除有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)其他股東的同意

權(quán)規(guī)則。

67

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等

條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使

優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定

的，從其規(guī)定。

復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)

各白的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，

從其規(guī)定。

第七十二條人民法院依照法

律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的

第八十五條人民法院依照法律規(guī)

定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，

68

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東白人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為

放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)

先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第八十六條股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)

當(dāng)書面通知公司，請(qǐng)求變更股東名冊(cè)；

需要辦理變更登記的，并請(qǐng)求公司向公

司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或

者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、

受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人自記載于股東

名冊(cè)時(shí)起可以向公司主張行使股東權(quán)

新增股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司負(fù)有變更股東名冊(cè)的義務(wù)，并賦予轉(zhuǎn)讓人和受讓人對(duì)公司不履行

該義務(wù)的訴權(quán)。

明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓后受讓人對(duì)

公司主張權(quán)利的時(shí)點(diǎn)。

69

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

利。

第七十三條依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修

改不需再由股東會(huì)表決。

第八十七條依照本法轉(zhuǎn)讓股權(quán)

后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)

修改不需再由股東會(huì)表決。

《公司法司法解釋(三)》

第十八條有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)

當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義

第八十八條股東轉(zhuǎn)讓己認(rèn)繳出資

但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承

擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足

額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期

繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

新增未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的

出資責(zé)任規(guī)定；

吸納《公司法司法解釋

(三)》的規(guī)定，明確瑕疵出

資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任規(guī)

70

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人

民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本

規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)

連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任

后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支

持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。

未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳

納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)

際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東

轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不

足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知

道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)

讓人承擔(dān)責(zé)任。

則。

第七十四條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收

購(gòu)其股權(quán)：

第八十九條有下列情形之一的，

對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以

請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配

新增控股股東壓迫情形下中小股東股權(quán)回購(gòu)救濟(jì)的一般

規(guī)定。

71

2018年《公司法》

2023年《公司法》

修訂要點(diǎn)

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并