ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第十二章

證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷精講班主講教師：許道賓第十二章公司重組與財務顧問業(yè)務前言本章概述目的：經(jīng)過本部分的學習，掌握并購重組委員會任務規(guī)程適用事項；掌握上市公司并購重組財務顧問的業(yè)務答應和業(yè)務規(guī)那么。備注：本章內(nèi)容知識點較少，考點也不多，整體性把握即可。第十二章公司重組與財務顧問業(yè)務本章目錄第一節(jié)上市公司艱苦資產(chǎn)重組第二節(jié)并購重組審核委員會任務規(guī)程第三節(jié)上市公司并購重組財務顧問業(yè)務第十二章公司重組與財務顧問業(yè)務概念：上市公司艱苦資產(chǎn)重組，是指點致上市公司的資產(chǎn)構(gòu)造、盈利才干甚至主營業(yè)務發(fā)生艱苦變化的購買、出賣運營性資產(chǎn)的行為2021年3月，中國證監(jiān)會制定了<上市公司艱苦資產(chǎn)重組管理方法>〔以下簡稱<重組管理方法>〕,自2021年5月18日起施行同時制定了<關(guān)于規(guī)范上市公司艱苦資產(chǎn)重組假設干問題的規(guī)定>〔中國證監(jiān)會公告[2021]14號〕第一節(jié)上市公司艱苦資產(chǎn)重組一、艱苦資產(chǎn)重組的原那么和規(guī)范〔一〕艱苦資產(chǎn)重組的原那么〔掌握〕〔二〕<重組管理方法>的適用范圍〔了解〕〔三〕艱苦資產(chǎn)重組行為的界定〔易出多項選擇題〕第一節(jié)上市公司艱苦資產(chǎn)重組〔一〕艱苦資產(chǎn)重組的原那么〔掌握〕1．符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境維護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。2．不會導致上市公司不符合股票上市條件。3．艱苦資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。4．艱苦資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬明晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律妨礙，相關(guān)債務、債務處置合法。第一節(jié)上市公司艱苦資產(chǎn)重組第一節(jié)上市公司艱苦資產(chǎn)重組5．有利于上市公司加強繼續(xù)運營才干，不存在能夠?qū)е律鲜泄局亟M后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無詳細運營業(yè)務的情形。6．有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面與實踐控制人及其關(guān)聯(lián)人堅持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定。7．有利于上市公司構(gòu)成或者堅持健全有效的法人治理構(gòu)造。第一節(jié)上市公司艱苦資產(chǎn)重組〔二〕<重組管理方法>的適用范圍〔了解〕適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常運營活動之外購買、出賣資產(chǎn)或者經(jīng)過其他方式進展資產(chǎn)買賣到達規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收人發(fā)生艱苦變化的資產(chǎn)買賣行為。經(jīng)過其他方式進展資產(chǎn)買賣包括：1．與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資。2．受托運營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)3．接受附義務的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)。4．中國證監(jiān)會根據(jù)謹慎監(jiān)管原那么認定的其他情形。第一節(jié)上市公司艱苦資產(chǎn)重組〔三〕艱苦資產(chǎn)重組行為的界定1．上市公司及其控股或者控制的公司購買、出賣資產(chǎn)，到達以下規(guī)范之一的，構(gòu)成艱苦資產(chǎn)重組：〔1〕購買、出賣的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例到達50％以上?！?〕購買、出賣的資產(chǎn)在最近1個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例到達50％以上。第一節(jié)上市公司艱苦資產(chǎn)重組〔3〕購買、出賣的資產(chǎn)凈額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例到達50％以上，且超越5000萬元人民幣。第一節(jié)上市公司艱苦資產(chǎn)重組二、重組程序〔一〕初步磋商上市公司與買賣對方就艱苦資產(chǎn)重組事宜進展初步磋商時，該當立刻采取必要且充分的嚴密措施，制定嚴厲有效的嚴密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。〔二〕聘請證券效力機構(gòu)〔三〕盈利預測報告的制造與相關(guān)資產(chǎn)的定價〔四〕董事會決議〔五〕股東大會決議〔六〕中國證監(jiān)會審核〔七〕重組的實施〔八〕重組實施后的繼續(xù)督導第一節(jié)上市公司艱苦資產(chǎn)重組一、單項選擇題1、〔〕依法對上市公司艱苦資產(chǎn)重組行為進展監(jiān)視A、中國證券業(yè)協(xié)會B、中國人民銀行C、財政部D、中國證監(jiān)會【答案】：D【解析】：此題調(diào)查資產(chǎn)重組的監(jiān)管第一節(jié)上市公司艱苦資產(chǎn)重組〔七〕重組的實施1．重組的正常實施2．重組未能正常實施情況的處置自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起60日內(nèi)，本次艱苦資產(chǎn)重組未實施終了的，上市公司該當于期滿后次一任務日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)，并予以公告；以后每30日該當公告一次，直至實施終了。第一節(jié)上市公司艱苦資產(chǎn)重組超越12個月未實施終了的，核準文件失效。上市公司在實施艱苦資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的艱苦事項的，該當及時向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告。該事項導致本次重組發(fā)生本質(zhì)性變動的，須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準第一節(jié)上市公司艱苦資產(chǎn)重組一、單項選擇題1、自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起〔〕日內(nèi)，本次艱苦資產(chǎn)重組未實施終了的，上市公司該當于期滿后次一任務日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)，并予以公告，超越〔〕個月未實施終了的，核準文件失效A、30.6B、30.12C、60.6D、60.12【答案】：D【解析】：此題調(diào)查資產(chǎn)重組的實施相關(guān)規(guī)定第一節(jié)上市公司艱苦資產(chǎn)重組第一節(jié)上市公司艱苦資產(chǎn)重組三、信息管理〔一〕信息的披露〔二〕嚴密規(guī)定〔三〕停牌的懇求與處置〔四〕內(nèi)幕買賣的法律責任第一節(jié)上市公司艱苦資產(chǎn)重組中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：〔一〕責令矯正；〔二〕監(jiān)管說話；〔三〕出具警示函；〔四〕將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；〔五〕認定為不適當人選；〔六〕依法可以采取的其他監(jiān)管措施。第一節(jié)上市公司艱苦資產(chǎn)重組<證券法>第二百零二條規(guī)定：證券買賣內(nèi)幕信息知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、買賣或者其他對證券的價錢有艱苦影響的信息公開前,買賣該證券,或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的,責令依法處置非法持有的證券,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得缺乏三萬元的,處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位還該當對直接擔任的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處三萬元以上三十萬元以下罰款。證券監(jiān)視管理機構(gòu)任務人員進展內(nèi)幕買賣,從重處分第一節(jié)上市公司艱苦資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息買賣上市公司股票成交額累計在50萬元以上，或者期貨買賣占用保證金數(shù)額累計在30萬元以上，或者獲利、防止損失數(shù)額累計在15萬元以上，或者多次進展內(nèi)幕買賣、泄露內(nèi)幕信息的，要清查刑事責任。四、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定五、艱苦資產(chǎn)重組后再融資的有關(guān)規(guī)定第一節(jié)上市公司艱苦資產(chǎn)重組六、上市公司艱苦資產(chǎn)重組共性問題關(guān)注要點〔一〕買賣價錢公允性〔1〕普遍關(guān)注點〔2〕評價方法與參數(shù)①根本原那么：評價方法選擇能否得當；能否采用兩種以上評價方法；評價參數(shù)選擇能否得當；不同評價方法下評價參數(shù)取值等能否存在艱苦矛盾。②評價方法收益現(xiàn)值法；本錢法；市價法〔3〕特別資產(chǎn)類型〔二〕盈利才干與預測〔三〕資產(chǎn)權(quán)屬及完好性〔四〕同業(yè)競爭〔五〕關(guān)聯(lián)買賣〔六〕繼續(xù)運營才干〔七〕內(nèi)幕買賣〔八〕債務債務處置第一節(jié)上市公司艱苦資產(chǎn)重組〔九〕股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動〔十〕過渡期間損益安排〔十一〕礦業(yè)權(quán)的信息披露與評價〔十二〕審計機構(gòu)與評價機構(gòu)獨立性〔十三〕挽救上市公司財務困難的重組方案可行性第一節(jié)上市公司艱苦資產(chǎn)重組第二節(jié)并購重組審核委員會任務規(guī)程一、適用事項并購重組委員會根據(jù)<公司法>、<證券法>等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對并購重組懇求人的懇求文件和中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告進展審核。并購重組委員會審核以下并購重組事項的，適用本規(guī)程：根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成上市公司艱苦資產(chǎn)重組的；上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的；上市公司實施合并、分立的；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項。第二節(jié)并購重組審核委員會任務規(guī)程二、并購重組委員會的組成〔一〕委員構(gòu)成和任期并購重組委員會委員為25名。其中，中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。并購重組委員會設會議召集人5名。并購重組委員會委員每屆任期1年，可以連任，但延續(xù)任期最長不超越3屆。〔二〕委員任職資歷三、并購重組委員會及委員的職責四、并購重組委員會會議五、對并購重組委員會審核任務的監(jiān)視第二節(jié)并購重組審核委員會任務規(guī)程一、多項選擇題1、并購重組懇求事項的審核，符合規(guī)定的有〔〕A、并購重組委員會會議表決采取記名投票方式B、應獨立客觀公正的對并購重組懇求進展審核C、以為懇求人存在尚待調(diào)查核實但不影響明確判別的艱苦問題的，該當在任務底稿上提出有根據(jù)、明確的審核意見D、重組委員會會議開場前，委員該當簽署與并購重組懇求人及其所聘請的專業(yè)機構(gòu)或者相關(guān)人員接觸事項的有關(guān)闡明,并交由中國證監(jiān)會留存【答案】：BD【解析】：此題調(diào)查資產(chǎn)重組委員會會議的相關(guān)內(nèi)容A、不記名C、應為“影響明確判別的〞第二節(jié)并購重組審核委員會任務規(guī)程第三節(jié)上市公司并購重組財務顧問業(yè)務一、業(yè)務答應〔一〕財務顧問的資歷條件1．證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務的資歷條件該當具備以下條件：〔1〕公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定；〔2〕具有健全且運轉(zhuǎn)良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴厲執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度；第三節(jié)上市公司并購重組財務顧問業(yè)務〔3〕建立健全盡職調(diào)查制度，具備良好的工程風險評價和內(nèi)核機制；〔4〕公司財務會計信息真實、準確、完好；〔5〕公司控股股東、實踐控制人信譽良好且最近3年無艱苦違法違規(guī)記錄；〔6〕財務顧問主辦人不少于5人；〔7〕中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件第三節(jié)上市公司并購重組財務顧問業(yè)務2．證券投資咨詢機構(gòu)從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務的資歷條件。該當具備以下條件：〔1〕曾經(jīng)獲得中國證監(jiān)會核準的證券投資咨詢業(yè)務資歷；〔2〕實繳注冊資本和凈資產(chǎn)不低于人民幣500萬元；〔3〕具有健全且運轉(zhuǎn)良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴厲執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度；〔4〕公司財務會計信息真實、準確、完好；第三節(jié)上市公司并購重組財務顧問業(yè)務〔5〕控股股東、實踐控制人前一年未發(fā)生變化,信譽良好且最近3年元艱苦違法違規(guī)記錄；〔6〕具有兩年以上從事公司并購重組財務顧問業(yè)務活動的執(zhí)業(yè)閱歷,且最近兩年每年財務顧問業(yè)務收入不低于100萬元；〔7〕有證券從業(yè)資歷的人員不少于20人,其中,具有從事證券業(yè)務閱歷3年以上的人員不少于10人,財務顧問主辦人不少于5人；〔8〕中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件第三節(jié)上市公司并購重組財務顧問業(yè)務3．其他財務顧問機構(gòu)從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務的資歷該當具備以下條件：〔1〕具有3年以上從事公司并購重組財務顧問業(yè)務活動的執(zhí)業(yè)閱歷，且最近3年每年財務顧問業(yè)務收入不低于100萬元；〔2〕實繳注冊資本和凈資產(chǎn)不低于人民幣500萬元；〔3〕具有健全且運轉(zhuǎn)良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴厲執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度；第三節(jié)上市公司并購重組財務顧問業(yè)務〔4〕董事、高級管理人員該當耿直老實，品行良好，熟習證券法律、行政法規(guī)，具有從事證券市場任務3年以上或者金融任務5年以上的閱歷，具備履行職責所需的運營管理才干；〔5〕公司財務會計信息真實、準確、完好；第三節(jié)上市公司并購重組財務顧問業(yè)務〔6〕控股股東、實踐控制人信譽良好且最近3年無艱苦違法違規(guī)記錄；〔7〕有證券從業(yè)資歷的人員不少于20人，其中，具有從事證券業(yè)務閱歷3年以上的人員不少于10人，財務顧問主辦人不少于5人；〔8〕其他條件第