新三板 新機(jī)遇

新三板新機(jī)遇吉林大學(xué)楊剛博士教授一、什么是新三板二、新三板概況三、新三板的意義四、新三板的特點(diǎn)五、企業(yè)上新三板應(yīng)注意的問題主要內(nèi)容一、什么是新三板

“舊三板”，代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，STAQ、NET系統(tǒng)?！靶氯濉?，2006年中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，因?yàn)閽炫破髽I(yè)均為科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。目前，新三板不再局限于中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司，也不局限于天津?yàn)I海、武漢東湖以及上海張江等試點(diǎn)地的非上市股份有限公司，而是全國性的非上市公眾公司股權(quán)交易平臺。什么是新三板新三板全稱：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場簡稱：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場性質(zhì)：國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立、中國證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管的全國性證券交易場所（僅三家）運(yùn)營機(jī)構(gòu)：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（股轉(zhuǎn)公司）市場定位：為中小微企業(yè)提供股權(quán)、債券融資、股票公開轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組等資本市場服務(wù)。在新三板掛牌的公司，在法律地位上，同比在滬深交易所上市的公司——即都是公眾公司新三板的性質(zhì)與地位6中國的多層次資本市場成長前期成長期成熟期？二、新三板概況

2015年三板做市指數(shù)漲幅達(dá)43.88%，緊跟創(chuàng)業(yè)板，大幅超越滬深主板市場。三板指數(shù)表現(xiàn)1

全年新三板市場總成交額為1,910.36億元，比2014年增長1,395%，其中做市成交額1,171.60億元，占比達(dá)61.32%。新三板成交額統(tǒng)計(jì)2

截止到2015年12月31日，新三板總市值高達(dá)15,135.56億元，比2014年增長460%。

掛牌公司市值統(tǒng)計(jì)3

從行業(yè)的市值規(guī)模看，非銀金融行業(yè)居于首位，市值規(guī)模達(dá)3273.18億元。

市值規(guī)模行業(yè)分布4

2015年，新三板新增3557家掛牌公司，全年累計(jì)掛牌公司總數(shù)達(dá)5129家。

掛牌公司數(shù)量5

掛牌公司注冊地多集中在北京、廣東和江蘇，其中注冊地為北京的掛牌公司共有764家，占比達(dá)15%。

掛牌公司地域分布6

從行業(yè)來看，資本貨物領(lǐng)域、軟件服務(wù)業(yè)占優(yōu)明顯，約占總數(shù)量的40%。此外，新三板在服務(wù)性行業(yè)，包括租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)、科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)、居民服務(wù)業(yè)、教育、衛(wèi)生和社會工作、文化體育和娛樂等行業(yè)的掛牌數(shù)量顯著超越A股市場。

掛牌公司行業(yè)分布7

根據(jù)2015年半年報(bào)統(tǒng)計(jì)顯示，新三板掛牌公司的總營收規(guī)模為2387.46億元，總凈利潤規(guī)模為226.81億元，已超過創(chuàng)業(yè)板板塊的營收規(guī)模。

2015年掛牌公司財(cái)務(wù)規(guī)模8

（新三板VS創(chuàng)業(yè)板）

但在這種高營收規(guī)模的風(fēng)光背后，每家公司的平均營收僅有創(chuàng)業(yè)板的1/10，總凈利還不及阿里巴巴(BABA.N)。

掛牌公司平均營收和平均凈利潤對比9

2015年新三板市場融資規(guī)模達(dá)1216.45億元，每月平均融資金額為101.37億元。

2015年融資規(guī)模10

按照掛牌公司家數(shù)來統(tǒng)計(jì)，2015年共計(jì)1871家掛牌公司成功融資，平均每家掛牌公司融資金額為6501.60萬元。

掛牌公司融資家數(shù)統(tǒng)計(jì)11

2015年新三板新增掛牌公司3557家，主辦券商共有84家，其中申萬宏源推薦掛牌251家，中泰證券推薦掛牌156家，安信證券推薦掛牌154家。主辦券商之最新三板之最

主辦券商TOP202新三板之最

券商承銷金額TOP20新三板之最

2015年新三板市場做市券商共81家，廣州證券堪稱最積極做市商，共為262家掛牌公司提供做市商服務(wù)。券商做市排行TOP20新三板之最

根據(jù)做市商交易金額來統(tǒng)計(jì)，最活躍做市機(jī)構(gòu)是中泰證券，全年共成交125.55億元。

券商做市交易金額TOP20新三板之最

最奇葩掛牌公司新三板之最

最具明星相掛牌公司新三板之最

最受做市商寵愛掛牌公司新三板之最

最值錢掛牌公司新三板之最

最土豪掛牌公司6新三板之最

最賺錢掛牌公司新三板之最

融資最多掛牌公司8新三板之最

最高換手率掛牌公司9新三板之最

最成功轉(zhuǎn)板案例新三板之最按管理類型分家數(shù)1采礦業(yè)212電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)283房地產(chǎn)業(yè)224建筑業(yè)1425交通運(yùn)輸、倉儲和郵政業(yè)456教育147金融業(yè)908居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè)109科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)19610農(nóng)、林、牧、漁業(yè)10611批發(fā)和零售業(yè)13812水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)6813衛(wèi)生和社會工作1714文化、體育和娛樂業(yè)8015信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)83716制造業(yè)240117住宿和餐飲業(yè)818租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)162合計(jì)4385新三板行業(yè)分布掛牌公司涵蓋了境內(nèi)31個(gè)省和82個(gè)行業(yè)門類，其中高新技術(shù)企業(yè)占比在77%以上。英雄不問出處截止2015年8月31日平均營收1.25億元，平均利潤約900萬，平均凈資產(chǎn)約7000萬元，平均員工人數(shù)約220人。小而美？上半年平均利潤增長50%，高于創(chuàng)業(yè)板。成長性最好的10%，更遠(yuǎn)高于創(chuàng)業(yè)板三、新三板的意義

創(chuàng)業(yè)成本大幅降低一是將注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制；二是取消公司注冊資本最低限額；三是公司登記時(shí)不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。公司法修改自2014年3月1日起施行。（一）國家層面:

1、推進(jìn)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)國家戰(zhàn)略的需要，有效改善了創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)環(huán)境間接融資比重過大、資本結(jié)構(gòu)錯(cuò)配杠桿率：銀行資產(chǎn)規(guī)模/gdp接近200%非金融部門資產(chǎn)負(fù)債率大于60%國家債務(wù)率56%中央政府債務(wù)率18%（一）國家層面:

2、完善多層次資本市場，為新增財(cái)富增加投資渠道（一）國家層面:

3、解決我國高杠桿率的需要我國2014年GDP總量已達(dá)63.61萬億元（接近10萬億美元）。新增財(cái)富向哪里去？產(chǎn)品多層次、區(qū)域多層次解決“兩多兩難”問題規(guī)范企業(yè)經(jīng)營，便于政府監(jiān)督管理扶持地方企業(yè)，增加地方稅收（二）地方政府層面（三）投資者層面提供價(jià)值投資的平臺降低股權(quán)投資的風(fēng)險(xiǎn)和成本成為機(jī)構(gòu)投資者退出的新渠道獲得新的收益增長點(diǎn)。美國做市利潤占券商全部業(yè)務(wù)的40——60%。終身督導(dǎo)，大幅度提升客戶服務(wù)深度從產(chǎn)品設(shè)計(jì)到發(fā)行，促進(jìn)業(yè)務(wù)創(chuàng)新和融合（四）券商層面41（五）企業(yè)層面掛牌意義1、揭示、提升公司價(jià)值2、有利于兼并重組3、員工激勵(lì)，留住優(yōu)秀人才4、實(shí)現(xiàn)PE/VC投資退出5、提升企業(yè)管理水平，促進(jìn)企業(yè)快速成長6、融資多元化、信用增進(jìn)7、提升公司知名度、展示品牌形象8、為企業(yè)上市奠定基礎(chǔ)優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、私募債、可轉(zhuǎn)債、股權(quán)質(zhì)押式回購非上市公眾公司可發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股！四、新三板的特點(diǎn)

推薦掛牌費(fèi)用收費(fèi)項(xiàng)目收費(fèi)頻率收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)收取方備案費(fèi)一次性3萬元證券業(yè)協(xié)會委托備案費(fèi)一次性1萬元主辦券商改制及推薦費(fèi)一次性70-120萬元主辦券商審計(jì)費(fèi)一次性10-15萬元會計(jì)師事務(wù)所律師費(fèi)一次性5-10萬元律師事務(wù)所信息披露費(fèi)持續(xù)收費(fèi)1萬元/年信息公司股份登記費(fèi)持續(xù)收費(fèi)1千元/年結(jié)算公司分紅手續(xù)費(fèi)持續(xù)收費(fèi)（紅股面值＋現(xiàn)金股利）×0.035%結(jié)算公司名冊登記費(fèi)持續(xù)收費(fèi)100元/年結(jié)算公司股轉(zhuǎn)公司收費(fèi)48新三板掛牌基本流程會計(jì)師及律師進(jìn)行盡職調(diào)查推薦主辦券商進(jìn)行盡職調(diào)查推薦主辦券商內(nèi)部審核推薦主辦券商完成推薦材料并向協(xié)會推薦掛牌審核意見反饋及回復(fù)確認(rèn)，開立賬戶、初始登記股份制改制，設(shè)立股份公司掛牌約2-3個(gè)月約2個(gè)月約1-2個(gè)月確定推薦主辦券商，簽訂合作協(xié)議新三板股票發(fā)行流程1個(gè)月內(nèi)搞定交易方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓、做市轉(zhuǎn)讓小IPO儲架發(fā)行：一次注冊（或核準(zhǔn)），多次發(fā)行分為創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層《意見稿》：第一種分層標(biāo)準(zhǔn)：最近兩年連續(xù)盈利，且平均凈利潤不少于2000萬元；最近兩年平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％；最近3個(gè)月日均股東人數(shù)不少于200人。第二種分層標(biāo)準(zhǔn)：最近兩年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長，且復(fù)合增長率不低于50％；最近兩年平均營業(yè)收入不低于4000萬元；股本不少于2000萬元。第三種分層標(biāo)準(zhǔn)：最近3個(gè)月日均市值不少于6億元；最近一年末股東權(quán)益不少于5000萬元；做市商家數(shù)不少于6家。新三板分層設(shè)計(jì)成長機(jī)會。企業(yè)將獲得品牌背書和美譽(yù)度，好的企業(yè)能夠更容易被挖掘出來，更多的政策能夠讓更優(yōu)質(zhì)的企業(yè)來獲得更多的機(jī)會。——培育領(lǐng)頭羊文化流動(dòng)性極大的改善，會吸引更多的投資機(jī)構(gòu)和優(yōu)質(zhì)公司會加入。投資機(jī)會。分層制度讓投資者和投資機(jī)構(gòu)在面對海量企業(yè)的時(shí)候能夠降低決策成本監(jiān)管規(guī)范。差異化制度安排，將對創(chuàng)新層規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求將會更高。一是從信息披露的時(shí)效性和強(qiáng)度上提高要求，要求披露業(yè)績快報(bào)或業(yè)績預(yù)告，并提高定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告披露及時(shí)性的要求，加強(qiáng)對公司承諾事項(xiàng)的管理；二是要求進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)和建立相關(guān)制度，要求設(shè)置專職董秘；三是實(shí)施嚴(yán)格的違規(guī)記分制度和公開披露制度。分層后將會帶來什么？1、投資者門檻高，短期內(nèi)難以降低2、流動(dòng)性，2%流動(dòng)性優(yōu)于A股均值，53%僵尸企業(yè)3、做市轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓，沒有競價(jià)交易4、異常交易（1-7月，0.01元/股交易出現(xiàn)206次，1元/股交易出現(xiàn)691次）5、估值體系混亂6、注冊制發(fā)行？戰(zhàn)略新興板、創(chuàng)業(yè)板競爭？發(fā)展太快？掛牌門檻低？監(jiān)管不足？轉(zhuǎn)板意義不大？新三板存在的問題五、企業(yè)上新三板應(yīng)注意的問題

1、大是大非問題——該不該上2、企業(yè)改制——想沒想好3、上市成本——愿不愿意承受稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費(fèi)用、高級管理人員報(bào)酬、做市商股份4、財(cái)務(wù)問題會計(jì)政策適用問題、內(nèi)部控制提升問題、員工激勵(lì)銜接問題重視會計(jì)基礎(chǔ)工作，重視員工素質(zhì)意識提高第一次（掛牌前）第二次第三次第四次第五次時(shí)間2009.102010.042010.112013.082014.11市盈率（倍）1024（9元/股）57（21.2元/股）6273募集資金（萬元）20001125021200636014300中海陽中海陽能源集團(tuán)股份有限公司（證券代碼：430065），主營太陽能發(fā)電以及光熱創(chuàng)新綜合利用產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售，是新能源領(lǐng)域的國家級高新技術(shù)企業(yè)。2009年5月啟動(dòng)新三板改制工作，2010年3月由申銀萬國推薦在新三板掛牌，

2014年8月24日成為首批做市企業(yè)。掛牌4年資產(chǎn)膨脹17倍。昌瑞投資破產(chǎn)掛牌6年?duì)I業(yè)收入增長5倍，融資2.35億元第1輪，5500萬元第2輪，18000萬元2014年第3輪，3.24億元錯(cuò)誤和不當(dāng)收入確認(rèn)方法模糊；資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提不合規(guī)；長短期投資收益確認(rèn)方法不合規(guī)；在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時(shí)點(diǎn)滯后；借款費(fèi)用資本化；無形資產(chǎn)長期待攤費(fèi)用年限；合并會計(jì)報(bào)表中特殊事項(xiàng)處理不當(dāng)?shù)?。會?jì)政策沒有保持一貫性隨意變更會計(jì)估計(jì)；隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限；隨意變更壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例；隨意變更收入確認(rèn)方法；隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。會計(jì)政策適用問題務(wù)必糾正和調(diào)整注重選擇和堅(jiān)持一方面是有“規(guī)”不依，記錄、憑證、報(bào)表的處理不夠規(guī)范，甚至錯(cuò)誤，內(nèi)容上無法銜接或不夠全面；另一方面是“內(nèi)外”不一，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套帳情況。建議嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則，充分認(rèn)識到規(guī)范不是成本，而是收益，養(yǎng)成將所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)納入統(tǒng)一的一套報(bào)賬體系內(nèi)的意識和習(xí)慣。內(nèi)部控制提升問題新三板掛牌條件中并無明確的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但對于企業(yè)進(jìn)入資本市場的客觀需要來說，企業(yè)盈利的持續(xù)性、合理性和成長性都顯得至關(guān)重要。因此，要對企業(yè)盈利提前規(guī)劃，并從政策適用、市場配套、費(fèi)用分配、成本核算各方面提供系統(tǒng)保障。盈利規(guī)劃主要包含盈利規(guī)模、盈利能力、盈利增長速度三個(gè)方面，必須考慮與資產(chǎn)負(fù)債、資金周轉(zhuǎn)等各項(xiàng)財(cái)務(wù)比率和指標(biāo)形成聯(lián)動(dòng)和統(tǒng)一。從真正有利于企業(yè)發(fā)展和掛牌備案的角度來看，盈利