運達股份：2024年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告

1證券簡稱：運達股份運達能源科技集團股份有限公司（杭州錢江經(jīng)濟開發(fā)區(qū)順風路558號）2024年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告二〇二四年一月2運達能源科技集團股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告一、本次向特定對象發(fā)行股票的背景和目的（一）本次向特定對象發(fā)行股票的背景重要方向310月相繼發(fā)布的《中共中央、國務院關于完整準確全面貫徹新發(fā)展理念做好碳到2025年，綠色低碳循環(huán)發(fā)展的經(jīng)濟體系初步形成，單位國內(nèi)石能源消費比重達到20%左右；到2030年，經(jīng)濟社會發(fā)展全面綠色轉型取得顯著成效，單位國內(nèi)生產(chǎn)總值能耗大幅下降，單位國內(nèi)生產(chǎn)總值二氧化碳排放比2005年下降65%以上，非化石能源消費比重達到25%左2060年，綠色低碳循環(huán)發(fā)展的經(jīng)濟體系和清潔低碳安全高效的能源體系全面建年遠景目標，按照2025年非化石能源消費占比20%左右任務要求，大4電整機總體設計研發(fā)能力和完善的服務體系，為了抓住這一波行業(yè)發(fā)展機遇，公司將需要生產(chǎn)、人員、營銷等業(yè)務環(huán)節(jié)，但僅通過自身2、有利于優(yōu)化資本結構，降低財務風險積極信號5二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性（一）本次發(fā)行證券選擇的品種公司本次發(fā)行證券選擇的品種系向特定對象發(fā)行股票。本次發(fā)行的），（二）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性1、有利于改善公司財務結構，降低財務風險單位：億元公司名稱注冊資本2023年9月末歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)營業(yè)收入2023年1-9月2022年2021年2020年金風科技42.25378.34293.19464.37505.71562.6522.72285.50209.58307.48271.58224.579三一重能74.9093.1164.8259.24239.72206.85運達股份7.0250.89173.84161.61公司名稱2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31金風科技72.25%70.51%69.48%67.96%64.36%58.86%69.92%70.78%三一重能62.13%57.67%78.38%84.69%79.03%76.33%75.16%86.39%運達股份83.85%82.88%88.33%88.49%定的資金來源支持業(yè)務發(fā)展7單位：億元公司名稱2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31金風科技44.8132.43-38.0798.5271.0743.7660.80三一重能28.0435.51-21.82-37.05-5.27-2.72運達股份-0.681.49-7.52-8.31三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性（一）本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性8（二）本次發(fā)行對象數(shù)量的適當性（三）本次發(fā)行對象的標準的適當性四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性（一）本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)發(fā)行的發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日公司股準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票），9（二）本次發(fā)行定價方法和程序五、本次發(fā)行方式的可行性（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、本次發(fā)行符合《公司法》的相關規(guī)定2、本次發(fā)行符合《證券法》的相關規(guī)定3、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》的相關規(guī)定（1）公司不存在《注冊管理辦法》第十一條關于上市公司不得向特定對象B、最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會C、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或E、控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者A、符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；B、除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不C、募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制（4）本次發(fā)行定價符合《注冊管理辦法》第五十六條和五十七條的相關規(guī)定本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十六條與第五十七條規(guī)定的以下情形：其認購的股票自發(fā)行結束之日起十八個月內(nèi)不得轉讓?！苯Y束之日起三十六個月內(nèi)不得轉讓，符合《注冊管理辦法》第五十九條之規(guī)定。行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾以及直接或者通過利益相關方證券期貨法律適用意見第18號》的相關規(guī)定（2）公司控股股東、實際控制人最近三年不存在嚴重損害上市公司利益或5、公司不屬于《關于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關于一般失信企業(yè)和海關失信企業(yè)（二）確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)六、本次發(fā)行方案的公平性及合理性本次發(fā)行方案及相關文件在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行了披七、關于本次發(fā)行股票攤薄即期回報的風險提示及填補回報措施（一）本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響1、財務測算的主要假設前提公司基于以下假設條件就本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財（1）公司所處宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、市場情況等方面（2）考慮到本次向特定對象的審核和發(fā)行需要一定時間周期。假設公司于股為基礎，本次發(fā)行前公司總股本為702,078,歸屬于母公司股東的凈利潤分別按以下三種情況進行測算1）較2023年度下（6）在預測公司本次發(fā)行后凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤、現(xiàn)金（7）未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如財2、對公司主要財務指標的影響項目2023年度/2023本次發(fā)行前本次發(fā)行后期末總股本（萬股）70,207.8470,207.8478,672.16假設1：2024年歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2023年下降10%歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）33,482.5230,134.2730,134.27扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈20,544.1518,489.7418,489.74基本每股收益（元/股）0.480.430.39稀釋每股收益（元/股）0.480.430.39扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益（元/股）0.290.260.24扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益（元/股）0.290.260.24假設2：2024年歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2023年持平歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）33,482.5233,482.5233,482.52扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈20,544.1520,544.1520,544.15基本每股收益（元/股）0.480.480.44稀釋每股收益（元/股）0.480.480.44扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益（元/股）0.290.290.27扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益（元/股）0.290.290.27假設3：2024年歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2023增長10%歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）33,482.5236,830.7836,830.78扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈20,544.1522,598.5722,598.57基本每股收益（元/股）0.480.520.48稀釋每股收益（元/股）0.480.520.48扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益（元/股）0.290.320.30扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益（元/股）0.290.320.30（三）本次向特定對象發(fā)行股票的必要性和合理性（四）公司填補本次發(fā)行攤薄即期回報的具體措施針對公司風電機組業(yè)務，公司將通過持續(xù)的技術創(chuàng)新，不斷推出符合市場需求的新產(chǎn)品，進一步打開公司產(chǎn)品的市場空間，鞏固并提升公司在國內(nèi)電整機制造市場中的地位及產(chǎn)品的市場占有率。同時，公司將進一步完善業(yè)務鏈，將風電機組研制銷售與風電場投資運營、風電場運維等相結合，增加盈利2、合理規(guī)劃及使用募集資金，提高市場競爭力4、加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營效率5、落實利潤分配，強化股東回報公司已制定了《未來三年分紅回報規(guī)劃（2022-20到切實履行作出的承諾1、控股股東浙江省機電集團有限公司承諾（2）自本承諾函出具之日至本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所就填補回報措施及其承諾作出另行規(guī)定（3）