阿里巴巴并購(gòu)雅虎中國(guó)案例

阿里巴巴并購(gòu)雅虎中國(guó)7105成員：王鴻澤張志偉林偉天王紅偉王培龍高軍委晉鵬劉波1988年-1995年杭州電子工業(yè)學(xué)院英文及國(guó)際貿(mào)易講師出生日期：1964年10月15日〔農(nóng)歷9月10日〕1995年-1997年創(chuàng)辦中國(guó)第一家互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)信息發(fā)布網(wǎng)站“中國(guó)黃頁(yè)〞1988年畢業(yè)于杭州師范學(xué)院，獲外語(yǔ)學(xué)士學(xué)位主要成就：1999年辭去公職創(chuàng)辦阿里巴巴網(wǎng)站嶄露頭角

小學(xué)四年級(jí)，他有一次幫人打架傷得白骨都露了出來(lái)，醫(yī)院沒(méi)有麻藥，只好忍痛直接縫針?！半m然很疼，但我當(dāng)時(shí)眼淚都沒(méi)掉一滴。〞馬云后來(lái)回憶。開(kāi)張的第1個(gè)月收入僅700元，而光房租的支出就要2000元。就在很多人開(kāi)始舉棋不定的時(shí)候，馬云竟然單獨(dú)一人背著大麻袋去義烏販賣(mài)小商品、賣(mài)書(shū)、賣(mài)衣服，他要用這些收入來(lái)緩解翻譯社入不敷出的艱難狀況。在他的堅(jiān)持下，海博活過(guò)來(lái)了，如今還成了杭州最大的翻譯社?！白畲蟮臎Q心并不是我對(duì)互聯(lián)網(wǎng)有很大的信心，而是我覺(jué)得做一件事，經(jīng)歷就是一種成功，你去闖一闖，不行你還可以掉頭；但是如果你不做，就像晚上想千條路，早上起來(lái)走原路，一樣的道理。〞創(chuàng)業(yè)故事

從優(yōu)秀教師到精明商人1995年4月湊了2萬(wàn)元“海博網(wǎng)絡(luò)〞，并啟動(dòng)了“Chinapage〞工程——日后著名的中國(guó)黃頁(yè)。1996年互聯(lián)網(wǎng)在中國(guó)升溫杭州電信注冊(cè)資本3億多元，馬云注冊(cè)資本僅2萬(wàn)元1997年，當(dāng)時(shí)的外經(jīng)貿(mào)部向馬云伸出了橄欖枝，他將自己所持的21%中國(guó)黃頁(yè)以每股2、3毛錢(qián)的價(jià)格賤賣(mài)給了公司，帶著5個(gè)創(chuàng)業(yè)人員遠(yuǎn)走北京，繼續(xù)開(kāi)發(fā)網(wǎng)上貿(mào)易站點(diǎn)。在租來(lái)的不到20平方米的小房間埋頭苦干15個(gè)月后，不僅讓外經(jīng)貿(mào)部成為了中國(guó)第1個(gè)上網(wǎng)的部級(jí)單位，而且將凈利潤(rùn)做到了287萬(wàn)元。然而，外經(jīng)貿(mào)部此前對(duì)馬云的團(tuán)隊(duì)許諾的股份卻因種種原因遲遲沒(méi)有落實(shí)馬云和他的團(tuán)隊(duì)滿腹委屈。通過(guò)外經(jīng)貿(mào)部這個(gè)平臺(tái)，馬云積攢了廣泛的外貿(mào)關(guān)系，他有了名氣，有了資源，更重要的是，有了明確的方向。跟我回杭州，只能分800塊錢(qián)，你們住的地方離我5分鐘車(chē)程以?xún)?nèi)，你們自己租房子，不能打出租車(chē)，而且必須在我家里上班。你們自己做決定。〞馬云給他們3天時(shí)間考慮。眼見(jiàn)從杭州跟自己闖到北京來(lái)的親密伙伴陸續(xù)走出房門(mén)，馬云心里有些失落，卻依然十分堅(jiān)信自己的選擇。僅在3分鐘后，所有人全部折回，說(shuō)，馬云，我們一起回家吧。那一刻，堅(jiān)強(qiáng)的馬云流淚了。也就是那一刻，他對(duì)自己說(shuō)：朋友沒(méi)有對(duì)不起我，我也永遠(yuǎn)不能做對(duì)不起他們的事情！我們回去，從零開(kāi)始，建一個(gè)我們這一輩子都不會(huì)懊悔的公司。

阿里巴巴誕生記

1999年1月15日，馬云和他的團(tuán)隊(duì)悄然南歸。從北京回到杭州，他成了一位名副其實(shí)的“無(wú)業(yè)游民〞。不做那15%大企業(yè)的生意，只做85%中小企業(yè)的生意1999年2月21日，杭州湖畔花園馬云家,在場(chǎng)的人一共湊了50萬(wàn)元本金,同年3月阿里巴巴橫空出世。6分鐘融資的故事

1999年10月，剛在前一天獲得高盛等投資商500萬(wàn)美元投資的馬云見(jiàn)到了軟銀集團(tuán)董事長(zhǎng)孫正義，剛談了六七分鐘，孫正義問(wèn)馬云：“你要多少錢(qián)？〞馬云愣了一下，沒(méi)吱聲?！拔医o你4000萬(wàn)美元。〞“我用不了4000萬(wàn)美元。〞“那3500萬(wàn)。〞“我回去考慮一下。〞蔡崇信是耶魯博士，原是InvestorAB副總裁，在華爾街混跡多年，聽(tīng)說(shuō)阿里巴巴后，立即飛赴杭州洽談投資，和馬云深談4天后，決定加盟阿里巴巴，蔡這一舉動(dòng)大大加強(qiáng)了阿里巴巴融資的說(shuō)服力。2000年1月，軟銀集團(tuán)與阿里巴巴集團(tuán)正式簽約，向其投資2000萬(wàn)美元。中國(guó)大陸

第一位登上國(guó)際權(quán)威財(cái)經(jīng)雜志?福布斯?封面的企業(yè)家深凹的顴骨，扭曲的頭發(fā)淘氣的露齒笑，一個(gè)5英尺高、100磅重的頑童模樣。2000年7月17日簡(jiǎn)介并購(gòu)雙方背景介紹并購(gòu)動(dòng)因并購(gòu)過(guò)程及結(jié)果理論分析2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已將其在中國(guó)的全部資產(chǎn)“打包〞，同時(shí)再出資10億美元以此換取阿里巴巴40％的股份〔只有35％的投票權(quán)〕。這是中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)史上金額最大的一起并購(gòu)。阿里巴巴收購(gòu)的雅虎中國(guó)資產(chǎn)包括：雅虎中國(guó)門(mén)戶網(wǎng)站、搜索門(mén)戶“一搜〞、3721網(wǎng)絡(luò)實(shí)名效勞、雅虎的搜索與通訊效勞、拍賣(mài)網(wǎng)站“一拍〞中屬于雅虎的局部，此外，還將共享雅虎遍布全球的渠道資源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中國(guó)網(wǎng)站、阿里巴巴中國(guó)網(wǎng)站國(guó)際網(wǎng)站、淘寶網(wǎng)、支付寶，阿里巴巴目前已成為中國(guó)最大的互聯(lián)網(wǎng)公司。收購(gòu)?fù)瓿珊?，阿里巴巴公司新董事?huì)共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投資人日本軟銀公司1席，公司將由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴創(chuàng)始人馬云仍將擔(dān)任公司的CEO與董事會(huì)主席。杭州阿里巴巴總部建立了新的國(guó)際化工作園區(qū),這是一個(gè)150000m2校園風(fēng)格的開(kāi)放式辦公空間,容納了近9000名阿里巴巴職員。新總部總平面規(guī)劃的設(shè)計(jì)原那么是基于一種聯(lián)系性、清晰感與社區(qū)感的概念阿里巴巴集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)阿里巴巴董事會(huì)成員董事會(huì)成員↑向上被收購(gòu)方：雅虎雅虎成立于1995年，總部在美國(guó)加州圣克拉克市。并購(gòu)發(fā)生之時(shí)，雅虎已經(jīng)成為全球第一門(mén)戶網(wǎng)站，在全球共有25個(gè)網(wǎng)站，每月為全球超過(guò)2.5億用戶提供多元化的網(wǎng)上效勞。雅虎是全球第一家提供互聯(lián)網(wǎng)導(dǎo)航效勞的網(wǎng)站，不管在瀏覽量、網(wǎng)上廣告、家庭或商業(yè)用戶接觸面上都居于領(lǐng)導(dǎo)地位。1999年9月，雅虎開(kāi)通雅虎中國(guó)網(wǎng)站2003年11月，雅虎中國(guó)收購(gòu)提供中文上網(wǎng)效勞領(lǐng)導(dǎo)公司3721公司,并將雅虎中國(guó)的業(yè)務(wù)交由3721團(tuán)隊(duì)管理。外鄉(xiāng)化策略讓雅虎的搜索業(yè)務(wù)在中國(guó)領(lǐng)先于Google。iResearch——艾瑞市場(chǎng)咨詢(xún)報(bào)告，由于雅虎在中國(guó)網(wǎng)絡(luò)拍賣(mài)市場(chǎng)開(kāi)展緩慢，2004年同中國(guó)最大的網(wǎng)絡(luò)門(mén)戶新浪合資成立了拍賣(mài)網(wǎng)站一拍網(wǎng)(1pai.corn)。雅虎中國(guó)作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的全球互聯(lián)網(wǎng)品牌，在以下領(lǐng)域?yàn)橹袊?guó)互聯(lián)網(wǎng)用戶提供了一系列豐富而高質(zhì)量的本地化產(chǎn)品和效勞，包括：雅虎中國(guó)雅虎門(mén)戶網(wǎng)站、搜索門(mén)戶“一搜〞、網(wǎng)絡(luò)實(shí)名效勞、媒介與廣告銷(xiāo)售、無(wú)線業(yè)務(wù)與移動(dòng)應(yīng)用，以及強(qiáng)大的雅虎通訊產(chǎn)品平臺(tái)——雅虎電子郵箱、即時(shí)通訊工具“雅虎通〞。聯(lián)合創(chuàng)始人

楊致遠(yuǎn)和大衛(wèi)-費(fèi)羅1994年楊致遠(yuǎn)和大衛(wèi)-費(fèi)羅在美國(guó)于1994年創(chuàng)立了雅虎1995年4月12日，YAHOO！正式在華爾街上市，上市第一天的股票總價(jià)到達(dá)5億美元，而YAHOO〔雅虎〕1995年的營(yíng)業(yè)額不過(guò)130萬(wàn)美元，實(shí)際虧損63萬(wàn)美元，直到1996年底，才賺了區(qū)區(qū)9萬(wàn)美元。1999年9月，中國(guó)雅虎網(wǎng)站開(kāi)通。2005年8月阿里巴巴和雅虎全球達(dá)成戰(zhàn)略合作，全資收購(gòu)雅虎中國(guó)，并更名為阿里巴巴雅虎。開(kāi)展歷程優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)融資需求外鄉(xiāng)化領(lǐng)頭羊競(jìng)爭(zhēng)劇烈Why？?jī)?yōu)勢(shì)互補(bǔ)中國(guó)搜索引擎搜索流量市場(chǎng)份額阿里巴巴（企業(yè)間電子商務(wù)平臺(tái)）淘寶網(wǎng)（個(gè)人交易網(wǎng)上平臺(tái)）支付寶網(wǎng)站（網(wǎng)上支付平臺(tái)）阿里巴巴雅虎中國(guó)雅虎中國(guó)門(mén)戶（雅虎在全球的第20個(gè)網(wǎng)站）一搜（搜索門(mén)戶）一拍（網(wǎng)上買(mǎi)賣(mài)社區(qū)）3721公司（中文上網(wǎng)服務(wù)平臺(tái)）公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)巨大的融資需求馬云一直不想談上市，因?yàn)樯鲜斜厝灰鹚约旱墓煞菹♂專(zhuān)毡拒涖y對(duì)于中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)的投資根本在兩年時(shí)間相繼套現(xiàn)，而唯獨(dú)對(duì)于阿里巴巴已經(jīng)相忍五年，軟銀的套現(xiàn)意圖也越來(lái)越明顯。甚至曾經(jīng)和eBay做到了談判桌上，這令馬云徹夜難眠。但是阿里巴巴的B2B作為一個(gè)概念，上市太難了，也很難打動(dòng)投資人的心。如果阿里巴巴吞下雅虎中國(guó)再加上雅虎的參股，那對(duì)上市無(wú)疑是絕對(duì)利好……2003年,阿里巴巴創(chuàng)辦淘寶網(wǎng)，進(jìn)軍C2C(個(gè)人間電子商務(wù)).淘寶誕生之初,幾乎被扼殺于搖籃之中,國(guó)際電子商務(wù)巨頭eBay靠支付雙倍廣告費(fèi)用在新浪,搜狐,網(wǎng)易,Tom等大型網(wǎng)站“封殺〞淘寶.不得已,淘寶采用“農(nóng)村包圍城市〞的戰(zhàn)略。易觀國(guó)際的顯示,2005年前三季,淘寶占據(jù)了57%的市場(chǎng)份額.淘寶的市場(chǎng)占有率份額節(jié)節(jié)攀升.雖然淘寶取得了市場(chǎng)占有率上的成功,但這種成功是建立在淘寶免費(fèi)而eBay收費(fèi)的前提下,這讓阿里巴巴一直承受著資金壓力,在2003年投資1億元后,2004年7月又追加投資3.5億元.2005年1月18日,eBay在其2004年第四季度財(cái)報(bào)中宣布:將對(duì)其中國(guó)公司eBay易趣增加1億美元的投資,穩(wěn)固中國(guó)市場(chǎng).淘寶在現(xiàn)金只出不進(jìn)的情況下,假設(shè)沒(méi)有繼續(xù)的后備資源支撐,笑到最后的將是eBay.時(shí)間金額投資方1999年10月500萬(wàn)美元高盛、富達(dá)投資、新加坡政府科技發(fā)展基金、Invest+AB2000年1月2000萬(wàn)美元日本軟銀(SOFTBANK)2002年2月500萬(wàn)美元日本亞洲投資公司2004年2月8200萬(wàn)美元軟銀（6000萬(wàn)）、富達(dá)投資、TDF風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司等1999.03.10馬云在杭州開(kāi)始創(chuàng)業(yè)集團(tuán)融資歷程

經(jīng)過(guò)6年開(kāi)展,阿里巴巴已經(jīng)成為全球最大的B2B電子商務(wù)網(wǎng)站,淘寶也在短短的兩年之內(nèi)在中國(guó)C2C市場(chǎng)戰(zhàn)平eBay.巨大的投資成功后,風(fēng)險(xiǎn)投資商卻無(wú)法享受上市套現(xiàn)的喜悅,因?yàn)轳R云堅(jiān)持要等淘寶戰(zhàn)勝eBay,阿里巴巴和淘寶壟斷B2B和C2C市場(chǎng)后再上市;eBay會(huì)不會(huì)避開(kāi)頭破血流的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng),直接通過(guò)股權(quán)收購(gòu)的非市場(chǎng)手段將淘寶"吞并"掉?畢竟阿里巴巴和淘寶的股東中都有渴望套現(xiàn)離場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)投資商.北京時(shí)間2005年8月17日，雅虎向SEC提交了收購(gòu)阿里巴巴股份文件，文件顯示，雅虎方案用總計(jì)6.4億美元現(xiàn)金、雅虎中國(guó)業(yè)務(wù)以及從軟銀購(gòu)得的淘寶股份，交換阿里巴巴40%普通股。其中，雅虎首次支付現(xiàn)金2.5億美元收購(gòu)阿里巴巴2.016億股普通股，另外3.9億美元將在交易完成末期有條件支付。根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，雅虎斥3.6億美元從軟銀子公司手中收購(gòu)其所持有的淘寶網(wǎng)股份，并把這局部股份轉(zhuǎn)讓給阿里巴巴，從而淘寶網(wǎng)將成為阿里巴巴的全資子公司。該收購(gòu)方案將在雅虎收購(gòu)阿里巴巴交易完成末期執(zhí)行。雅虎實(shí)行兩次購(gòu)股方案，首次支付2.5億美元，第二次為3.9億美元，再加上斥3.6億美元從軟銀購(gòu)得的淘寶網(wǎng)股份，在購(gòu)股方案完成后，雅虎持有阿里巴巴40%股份。以此計(jì)算，雅虎共斥資10億美元收購(gòu)阿里巴巴股份8一K文件的主要內(nèi)容8一K文件主要為引言和4個(gè)主要文件，包括股權(quán)收購(gòu)和贈(zèng)股協(xié)議〔SPCA〕、淘寶網(wǎng)股權(quán)收購(gòu)協(xié)議(TBSPA)、二級(jí)股票收購(gòu)協(xié)議(SSPA)和股東協(xié)議(SA)。1．股權(quán)收購(gòu)和換股協(xié)議(SPCA)這是整個(gè)交易的最關(guān)鍵局部。主要內(nèi)容是：雅虎以“2.5億美元現(xiàn)金+TBSPA下購(gòu)置的淘寶股權(quán)+雅虎中國(guó)全部業(yè)務(wù)〞從阿里巴巴公司換取201，617，750股阿里巴巴股票。這樣，全部交易完成后，雅虎持有阿里巴巴261，641，354(60，023，604+201，617，750)股，占阿里巴巴全部已發(fā)行股份(包括根據(jù)阿里巴巴員工認(rèn)股權(quán)方案發(fā)行股份)654，103，386股的40％；阿里巴巴將持有淘寶網(wǎng)全部的股份。雅虎阿里巴巴股權(quán)收購(gòu)和贈(zèng)股協(xié)議以及相關(guān)交易的實(shí)施需要滿足一定的條件，特別是必須獲得中國(guó)政府的批準(zhǔn)，以及特定附屬協(xié)議的執(zhí)行，其中包括淘寶網(wǎng)股權(quán)收購(gòu)協(xié)議、二級(jí)股票收購(gòu)協(xié)議以及股東協(xié)議。雅虎和阿里巴巴在協(xié)議中規(guī)定了如果一方違反了合約、條款及協(xié)定需要給予另一方賠償。2．淘寶網(wǎng)股權(quán)收購(gòu)協(xié)議(TBSPA)根據(jù)雅虎同阿里巴巴簽署的股權(quán)收購(gòu)和贈(zèng)股協(xié)議，作為雅虎阿里巴巴交易完成的條件之一，雅虎將同日本軟銀集團(tuán)及其全資子公司SBTB控股簽署淘寶網(wǎng)股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。根據(jù)這一協(xié)議，雅虎將以3.6億美元的現(xiàn)金收購(gòu)軟銀及軟銀全資子公司SBTB控股持有的淘寶網(wǎng)股份。根據(jù)雅虎同阿里巴巴簽署的股權(quán)收購(gòu)和贈(zèng)股協(xié)議，雅虎獲得的淘寶網(wǎng)股份將全部用于換購(gòu)阿里巴巴股份。3．二級(jí)股票收購(gòu)協(xié)議(SSPA)根據(jù)雅虎同阿里巴巴簽署的股權(quán)收購(gòu)和贈(zèng)股協(xié)議，作為雅虎阿里巴巴交易完成的條件之一，雅虎將同日本軟銀集團(tuán)、阿里巴巴局部投資者以及阿里巴巴高級(jí)管理層簽署二級(jí)股票收購(gòu)協(xié)議。根據(jù)這一協(xié)議，雅虎和軟銀以每股6.4974美元的價(jià)格分別從阿里巴巴的特定投資者手中購(gòu)置60，023，604和27，703，202股阿里巴巴的普通股。也就是說(shuō)，雅虎付出3.9億美元，軟銀付出1.8億美元，使阿里巴巴的局部風(fēng)險(xiǎn)投資商和阿里巴巴管理層套現(xiàn)。4．股東協(xié)議(SA)作為雅虎阿里巴巴交易完成的條件之一，阿里巴巴、雅虎、日本軟銀集團(tuán)、阿里巴巴管理團(tuán)隊(duì)局部成員以及局部其他阿里巴巴股東將簽署股東協(xié)議，對(duì)股東、董事的權(quán)利、義務(wù)和公司的治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。根據(jù)這一協(xié)議，阿里巴巴股東將獲得董事會(huì)代表權(quán)(boardrepresentationrights)、核準(zhǔn)權(quán)(approvalrights)、投票權(quán)、股票轉(zhuǎn)讓限制、新股優(yōu)先購(gòu)置權(quán)(preemptiverights)以及優(yōu)先出價(jià)權(quán)(rightsoffirstoffer)。2005年8月17日，雅虎向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交8一K文件(美國(guó)上市公司向美國(guó)證券交易委員會(huì)耳IFISEC披露有關(guān)公司臨時(shí)重大事項(xiàng)的文件〕雅虎方案用總計(jì)6.4億美元現(xiàn)金、雅虎中國(guó)業(yè)務(wù)以及從軟銀購(gòu)得的淘寶網(wǎng)股份，交換阿里巴巴40％普通股(完全攤薄)6.4億美元雅虎中國(guó)業(yè)務(wù)從軟銀購(gòu)得的淘寶網(wǎng)股份阿里巴巴40％普通股3.6億美元其中雅虎首次支付現(xiàn)金2.5億美元收購(gòu)阿里巴巴2.016億股普通股，另外3.9億美元將在交易完成末期支付，這3.9億美元將為有條件支付。2005年交易前淘寶股權(quán)變更圖示〔軟銀持淘寶36%股份〕8一K／A文件8一K／A對(duì)8一K所作的主要修改為：雅虎在SPCA下減少?gòu)陌⒗锇桶唾?gòu)置27，703，203股普通股，減少支付阿里巴巴1.8億美元，轉(zhuǎn)而在SSPA下增加從阿里巴巴的特定投資者購(gòu)置27，703，203股普通股，增加支付阿里巴巴的特定投資者1.8億美元。此外，阿里巴巴向軟銀定向發(fā)行1.8億美元可轉(zhuǎn)換債券。這樣，SPCA的主要內(nèi)容改為：雅虎以“0.7億美元現(xiàn)金+TBSPA下購(gòu)置的淘寶網(wǎng)股權(quán)+雅虎中國(guó)全部業(yè)務(wù)〞從阿里巴巴公司換取l73，914，547股阿里巴巴股票；SSPA的主要內(nèi)容改為：雅虎以5.7億美元從阿里巴巴的特定投資者處購(gòu)置87，726，807股阿里巴巴的普通股。對(duì)阿里巴巴而言，從8一K到8一K／A，其從雅虎得到的直接投資額從2.5億美元降低到7000萬(wàn)美元，在這一號(hào)稱(chēng)“中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)史上最大并購(gòu)案〞的交易中，雅虎的10億美元的交易金額中最后只有7000萬(wàn)美元現(xiàn)金屬于阿里巴巴，其他都被風(fēng)險(xiǎn)投資商瓜分。但由于增加了從軟銀得到的1．8億美元的可轉(zhuǎn)債收入，阿里巴巴在8一K到8一K／A前后所得到的現(xiàn)金總額保持2．5億美元不變。對(duì)雅虎而言，比較8一K文件和8一K／A文件的條款，幾個(gè)要件都是不變的：一是雅虎動(dòng)用1