關(guān)于《公司章程》修改草案

關(guān)于?公司章程?修改草案根據(jù)?公司法?、?證券法?、?上市公司章程指引?、?上市公司股東大會(huì)標(biāo)準(zhǔn)意見?和中國證監(jiān)會(huì)、國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合下發(fā)的?上市公司治理準(zhǔn)那么?的要求，為了標(biāo)準(zhǔn)公司的治理結(jié)構(gòu)，依法治企，現(xiàn)對公司2001年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的?吉林亞泰〔集團(tuán)〕股份有限公司章程?進(jìn)行重新修改，修改內(nèi)容如下：

一、章程原第一章第十一條修改如下：

"本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、董事會(huì)秘書、總會(huì)計(jì)師、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總裁助理"。

二、章程原第四章第三十一條修改如下：

"公司股東為依法持有公司股份的人。公司股東享有平等地位，股東按其所持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。公司應(yīng)特別關(guān)注對中小股東合法權(quán)益的保護(hù)?quot;

三、章程原第四章第三十五條修改、補(bǔ)充如下：

修改："公司股東享有以下權(quán)利，公司應(yīng)依法保障股東充分行使其合法權(quán)利："

"〔八〕法律、行政法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)性文件和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利；"

補(bǔ)充："〔九〕對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的重大事項(xiàng)享有知情權(quán)和參與權(quán)。"

四、章程原第四章第三十七條修改如下：

"股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。

股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。

董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。"

五、章程原第四章第三十九條后增加一條，條款依次順延：

"公司的資產(chǎn)屬于公司所有，公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。"

六、刪除章程原第四章第四十條。

七、章程原第四章增加第二節(jié)"控股股東"，含章程原第四十一條，并增加九條，原第二節(jié)"股東大會(huì)"順延為第三節(jié)。第二節(jié)內(nèi)容如下：

1、控股股東應(yīng)支持公司深化勞動(dòng)、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機(jī)制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，收入分配能增能減、有效鼓勵(lì)的各項(xiàng)制度。

2、控股股東對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定；控股股東對公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

3、控股股東對公司董事、監(jiān)事后選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事后選人應(yīng)當(dāng)具備相當(dāng)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員。

4、公司的重大決策應(yīng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。

5、控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

6、公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。

7、公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。

8、公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級(jí)關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的方案和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨(dú)立性。

9、公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施防止同業(yè)競爭。

八、章程原第四章第四十二條修改、補(bǔ)充如下：

修改："〔二〕選舉和更換董事(獨(dú)立董事)，決定有關(guān)董事(獨(dú)立董事)的報(bào)酬事項(xiàng)；"

補(bǔ)充："〔十四〕審議批準(zhǔn)公司高中級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員長期鼓勵(lì)方案；

〔十五〕審議董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評價(jià)結(jié)果；

〔十六〕變更募集資金投向；

〔十七〕審議并決定重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

〔十八〕審議并決定重大收購或出售資產(chǎn)的事項(xiàng)；"

九、章程原第四十三條后增加四條，條款依次順延：

１、"公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對以下問題出具意見并公告：

〔一〕股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定，是否符合?公司章程?；

〔二〕驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性；

〔三〕驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格；

〔四〕股東大會(huì)的表決程序是否合法有效；

〔五〕應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。"

２、"公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，充分運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大股東參與股東大會(huì)的比例。股東大會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會(huì)議。"

３、"公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合條件的股東可向公司股東征集在股東大會(huì)上的投票權(quán)；投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。經(jīng)核查，征集投票權(quán)人以有償方式進(jìn)行投票權(quán)征集的，其征集的投票權(quán)無效，無效投票由股東大會(huì)認(rèn)定。"

４、"為充分反映和保護(hù)中小股東的利益，在董事的選舉過程中，控股股東控股比例達(dá)30％以上時(shí)，股東大會(huì)應(yīng)推行累積投票制。即股東在選舉董事時(shí)，其所持有的每一股份都有與所應(yīng)選舉的董事人數(shù)相等的表決權(quán)，股東可以集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人，由所得選票代表表決權(quán)較多者中選為董事。"

十、章程原第四章第四十七條修改如下：

"公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日前以媒體公告方式通知登記在冊的公司股東〔公司在計(jì)算三十日的起始期限時(shí)，不包括會(huì)議召開當(dāng)日〕。會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得在提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的前十五天公告。否那么，會(huì)議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。"

十一、章程原第四章第五十四條修改如下：

"單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東〔提議股東〕或者監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)長春證券監(jiān)管特派員辦事處和上海證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

監(jiān)事會(huì)或者提議股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照以下程序辦理：

〔一〕簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提案，提請董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并說明會(huì)議議題。

1、董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，召開程序應(yīng)符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定；

２、對于提議股東要求召開股東大會(huì)的書面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會(huì)。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提案后十五日內(nèi)反響給提議股東并報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)長春證券監(jiān)管特派員辦事處和上海證券交易所；

3、董事會(huì)做出同意召開股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會(huì)召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲；

4、董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會(huì)的決定，并將反響意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)長春證券監(jiān)管特派員辦事處和上海證券交易所。

〔二〕提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)長春證券監(jiān)管特派員辦事處和上海證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

1、提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否那么提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開股東大會(huì)的請求；

2、會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。

〔三〕對于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序，會(huì)議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會(huì)議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

1、會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事會(huì)秘書必須出席會(huì)議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議；董事長負(fù)責(zé)主持會(huì)議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長或者其他董事主持；

2、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，出具法律意見；

3、召開程序應(yīng)當(dāng)符合?上市公司股東大會(huì)標(biāo)準(zhǔn)意見?和公司章程的規(guī)定。

〔四〕董事會(huì)未能指定董事主持股東大會(huì)的，提議股東在報(bào)中國證監(jiān)會(huì)長春證券監(jiān)管特派員辦事處備案后會(huì)議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，出具法律意見，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)；董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合?上市公司股東大會(huì)標(biāo)準(zhǔn)意見?和公司章程相關(guān)條款的規(guī)定。"

十二、章程原第四章第五十五條修改如下：

"股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因特殊原因必須延期召開股東大會(huì)，應(yīng)在原定股東大會(huì)召開日前至少五個(gè)工作日發(fā)布延期通知。董事會(huì)在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。

公司延期召開股東大會(huì)，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日?quot;

十三、章程原第四章第五十七條修改如下：

"公司召開股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東有權(quán)向公司提出新的提案。

年度股東大會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。

臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于公司章程規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)審議的事項(xiàng)且不采取通訊表決方式審議的事項(xiàng)，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。

第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開的前十天提交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，缺乏十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會(huì)提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，也可以直接在年度股東大會(huì)上提出。"

十四、章程原第四章第六十七條修改、補(bǔ)充如下內(nèi)容：

刪除："董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和根本情況。"

補(bǔ)充："董事〔獨(dú)立董事〕、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事〔獨(dú)立董事〕監(jiān)事候選人的資料的真實(shí)、完整，并保證中選后切實(shí)履行董事〔獨(dú)立董事〕、監(jiān)事的職責(zé)。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在選舉董事〔獨(dú)立董事〕和監(jiān)事的股東大會(huì)召開前，按照規(guī)定向股東公布董事〔獨(dú)立董事〕和監(jiān)事候選人的簡歷、公開聲明和根本情況，保證股東在投票時(shí)對候選人有足夠的了解。"

十五、章程原第四章第七十一條后增加一條，條款依次順延：

"關(guān)聯(lián)股東與公司及公司控股子公司發(fā)生?上海證券交易所股票上市公司規(guī)那么?規(guī)定的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易行為時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)按照?上海證券交易所股票上市公司規(guī)那么?的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)交易金額及交易行為對公司的影響程度，決定是否將該交易提交股東大會(huì)審議。

對于應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)的會(huì)議通知中，充分披露交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易內(nèi)容以及該交易對公司的影響?quot;

十六、章程原第四章第七十二條后增加一條，條款依次順延：

"股東大會(huì)可以對決議中列明的事項(xiàng)授權(quán)董事會(huì)具體辦理，此事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)具有原那么性、程序性等特點(diǎn)，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。"

十七、章程原第四章第七十六條后增加一條，條款依次順延：

"年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會(huì)審議以下事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式：

〔一〕公司增加或者減少注冊資本；

〔二〕發(fā)行公司債券；

〔三〕公司的分立、合并、解散和清算；

〔四〕公司章程的修改；

〔五〕利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

〔六〕董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免；

〔七〕變更募股資金投向；

〔八〕需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；

〔九〕需股東大會(huì)審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；

〔十〕變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

〔十一〕公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。"

十八、章程原第五章第八十條修改、補(bǔ)充如下：

"董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠信地履行職責(zé)，維護(hù)公司的利益。

〔一〕董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾；

〔二〕董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)；

〔三〕董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律、法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)；

〔四〕董事在其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為準(zhǔn)那么，并保證：……"

十九、章程原第五章第九十條后增加一條，條款依次順延：

"經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司可以為董事購置責(zé)任保險(xiǎn)。但董事因違反法律和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。"

二十、章程原第五章第九十六條修改為：

"董事會(huì)制定標(biāo)準(zhǔn)的董事會(huì)議事規(guī)那么，作為對公司章程的補(bǔ)充和完善，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策?quot;

二十一、章程原第五章第一百零三條后增加一條，條款依次順延：

"董事會(huì)應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。

當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。"

二十二、章程原第五章第一百零八條修改如下：

"董事會(huì)記錄應(yīng)完整、真實(shí)。董事會(huì)秘書對會(huì)議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理。出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。

出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。"

二十三、章程原第五章第一百二十一條后增加一條，條款依次順延：

"董事會(huì)及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會(huì)秘書的工作予以積極支持，任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書的工作。"

二十四、章程原第五章增加第五節(jié)"董事會(huì)專門委員會(huì)"，共增加七條，第五節(jié)內(nèi)容如下：

１、公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事的比例應(yīng)超過二分之一并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

２、戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對公司長期開展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。

３、審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：

〔一〕提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

〔二〕監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；

〔三〕負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；

〔四〕審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；

〔五〕審查公司的內(nèi)控制度。

４、提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：

〔一〕研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；

〔二〕廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；

〔三〕對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；

５、薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：

〔一〕研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；

〔二〕研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。

６、各專門委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

７、各專門委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。

二十五、章程原第六章第一百三十條后增加一條，條款依次順延：

"總裁的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行，任何組織和個(gè)人不得干預(yù)公司總裁的正常選聘程序?？偛玫娜蚊鈶?yīng)履行法定的程序并向社會(huì)公告。"

二十六、章程原第七章第一百四十六條補(bǔ)充如下：

"監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)議等方面的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)。監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查"

二十七、章程原第七章第一百四十六條后增加一條，條款依次順延：

"公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益?quot;

二十八、章程原第七章第一百四十八條修改為：

"監(jiān)事有權(quán)了解公司的經(jīng)營情況，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。"

二十九、章程原第七章第一百四十八條后增加四條，條款依次順延：

１、公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。

2、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財(cái)務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員績效評價(jià)的重要依據(jù)。

3、監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會(huì)、股東大會(huì)反映，也可以直接向證券監(jiān)督管理部門及其他有關(guān)部門報(bào)告。

4、監(jiān)事會(huì)可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，答復(fù)所關(guān)注的問題。

三十、章程原第七章第一百四十九條修改為：

"監(jiān)事會(huì)應(yīng)定期召開會(huì)議，每年至少召開二次會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)會(huì)議因故不能如期召開，應(yīng)公告說明原因。"

三十一、章程增加第八章"績效評價(jià)與鼓勵(lì)約束機(jī)制"，兩節(jié)共七條，內(nèi)容如下：

第一節(jié)董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價(jià)

１、公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序。

２、董事和經(jīng)理人員的績效評價(jià)由董事會(huì)或其下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織。獨(dú)立董事、監(jiān)事的評價(jià)應(yīng)采取自我評價(jià)與相互評價(jià)相結(jié)合的方式進(jìn)行。

３、董事報(bào)酬的數(shù)額和方式由董事會(huì)提出方案報(bào)請股東大會(huì)決定。在董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)對董事個(gè)人進(jìn)行評價(jià)或討論其報(bào)酬時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避。

４、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。

第二節(jié)經(jīng)理人員的鼓勵(lì)與約束機(jī)制

１、公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個(gè)人業(yè)績相聯(lián)系的鼓勵(lì)機(jī)制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。