高級濟師考試重點輔導

公司債券的發(fā)行與交易

一、公司債券的發(fā)行

(一)公司債券發(fā)行的條件

發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：

1．股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低

于人民幣6000萬元；

2．本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40％；金融類公司

的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關規(guī)定計算；

3．公司的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合

國家產業(yè)政策；

4.最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；

5.債券的利率不超過國務院限定的利率水平來源北京安通學校；

6．公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大

缺陷；

7．經資信評級機構評級，債券信用級別良好。

上市公司存在下列情形的，不得發(fā)行公司債券：(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚

未募足；(2)對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼

續(xù)狀

態(tài)；(3)違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途；(4)最近36個月

內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；(5)本次發(fā)行申請文件

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；(6)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的

其他情形。

公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生

產性支出。

(二)公司債券的期限、面值和發(fā)行價格

公司債券的期限為1年以上，公司債券每張面值100元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保

薦人通過市場詢價確定。

(三)公司債券的發(fā)行程序

公司債券的發(fā)行必須依照下列程序進行：

1．由股東會或股東大會作出決議。

2．保薦人保薦。發(fā)行公司債券，應當由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。

3．制作申請文件

4．核準。發(fā)行公司債券應報經中國證券監(jiān)督管理委員會核準。

5．發(fā)行。發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行

之日起，公司應在6個月內首期發(fā)行，剩余數量應當在24個月內發(fā)行完畢。超過核準文件

限定的時效未發(fā)行的，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。首期發(fā)行數量應當不少于總

發(fā)行數量的50％，剩余各期發(fā)行的數量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后5個工作日內報

中國證監(jiān)會備案。

(四)公司債券持有人的權益保護

為公司債券提供擔保的，應當符合《物權法》、《擔保法》和其他有關法律、法

規(guī)的規(guī)定，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。以

保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產質量良好；設定擔保的，擔保

財產權屬應當清晰，尚未被設定擔?；蛘卟扇”Ｈ胧覔Ｘ敭a的價值經有資格的資

產評估機構評估不低于擔保金額。

二、可轉換公司債券的發(fā)行

(一)公開發(fā)行可轉換債券的條件

上市公司發(fā)行可轉換債券，除了應當符合增發(fā)股票的一般條件之外，還應當符合

以下條件：

1．最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％?？鄢墙洺Ｐ該p益

后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；

2．本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40％；

3．最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

公開發(fā)行分離交易的可轉換公司債券的條件來源北京安通學校。

上市公司可以公開發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（簡稱“分離交

易的可轉換公司債券”）。所謂分離交易的可轉換公司債券是指發(fā)行人一次捆綁發(fā)行公司

債券和認股權證兩種交易品種，并可同時上市、分別交易的公司債券形式。一般的可轉換

公司債券的持有人只擁有在一定時間內依據約定的條件將債券轉換成股份的權利，而分離

交易的可轉換公司債券則具有使被低估的轉債期權價值得以提升的預期，對投資者更具吸

引力；同時，這種一次審批兩次融資的方式也降低了上市公司的發(fā)行成本。但是，相比一

般可轉換公司債券而言，分離交易的可轉換公司債券將面臨更大的付息壓力，而且其發(fā)行

條件更為嚴格。因此，這種融資方式更適合規(guī)模較大的上市公司。

發(fā)行分離交易的可轉換公司債券，除符合公開增發(fā)股票的一般條件外，還應當符

合下列條件：

1．公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元；

2．最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；

3．最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利

息，但最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％(扣除非經常性損益后的凈

利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據)除外；

4．本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40％，預計所附認

股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行可轉換公司債券：（1）本次發(fā)行申

請文件有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏；（2）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的

用途而未糾正；（3）上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；（4）上市公

司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

(5)上市公司或者其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違

規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查；(6)嚴重損害投資者的合法利益和社會公共利益的其他情形。

(二)可轉換債券的期限、面值和利率

可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年?？赊D換公司債券每張面值l00

元?？赊D換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關規(guī)

定。

(三)可轉換債券持有人的權利保護

公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于

人民幣15億元的公司除外。提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利

息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔

保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。證券公司或上

市公司不得作為發(fā)行可轉債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。設定抵押或質押的，抵押或

質押財產的估值應不低于擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估。

(四)可轉換公司債券轉為股份

可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公

司根據可轉換公司債券的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。債券持有人對轉換股票或者不轉

換股票有選擇權，轉換股票的于轉股的次日成為發(fā)行公司的股東。轉股價格應不低于募集

說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

可轉換債券持有人不轉換為股票的，上市公司應當在可轉換公司債券期滿后5個

工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

四、公司債券的交易

（一）公司債券的上市交易

1．公司債券上市交易的條件

根據《證券法》的規(guī)定，公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：

（1）公司債券的期限為1年以上；

（2）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；

（3）公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

上述條件既適用于普通公司債券，也適用于上市公司可轉換公司債券。

2．公司債券的暫停上市和終止上市

公司債券上市交易后，公司有法定情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債

券上市交易。

(二)分離交易的可轉換公司債券的交易

該可轉換公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。分離交

易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上

市交易。分離交易的可轉換公司債券的期限最短為1年。分離交易的可轉換公司債券募集

說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權

利。

認股權證上市交易時，約定的要素應當包括行權價格、存續(xù)期間、行權期間或行