山東高速公司治理

公司簡介山東高速股份成立于1999年，由山東高速集團與招商局華建公路投資共同發(fā)起設立，2002年3月，在上海證券買賣所掛牌上市，注冊資本4,811,165,857元。公司主要從事高等級公路、橋梁、隧道、港口等根底設備的投資、建立、管理、收費、養(yǎng)護、路政、清障等業(yè)務，以及城市運營、礦產(chǎn)投資等多元化投資。公司簡介公司依托收費公路主營業(yè)務優(yōu)勢，逐漸構成以高速公路為中心、集地產(chǎn)、礦產(chǎn)、環(huán)保等產(chǎn)業(yè)為一體的現(xiàn)代化企業(yè)，打造“中國山東高速〞大品牌。截至2021年12月31日，公司總資產(chǎn)313億元，凈資產(chǎn)183億元。2021年實現(xiàn)營業(yè)收入52.2億元，利潤總額26.0億元，凈利潤19.7億元。山東高速公司治理報告國外成熟市場的調查報告顯示，大的機構投資者往往情愿為那些擁有好的治理構造的公司支付10%-15%的溢價。中國資本市場的迅速開展，機構投資者的影響力不斷擴展，尋覓符合本身判別規(guī)范的投資對象，關注和選擇擁有良好治理構造的上市公司成為投資新趨勢。<山東高速公司治理報告>4山東高速公司治理報告目錄第一章公司治理規(guī)制第二章股東與股東大會第三章董事會第四章監(jiān)事會第五章授權與考核第六章內(nèi)控機制第七章信息披露與投資者關系后記5狹義概念廣義概念一切者(主要是股東)對運營者的一種監(jiān)視與制衡機制，即經(jīng)過一種制度安排，來合理地界定和配置一切者與運營者之間的權益與責任關系。經(jīng)過一整套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度來協(xié)調公司與一切利益相關者之間(股東、債務人、職工、潛在的投資者等)的利益關系，以保證公司決策的科學性、有效性，從而最終維護公司各方面的利益。股東對運營者的監(jiān)視與制衡機制股東利益最大化股東與股東大會6股東大會是上市公司的最高權益機構，是公司治理構造的中心之一。山東高速公路股份的治理構造確保了一切股東，特別是中小股東享有平等位置。股東按其持有的股份享有平等的權益，并承當相應的義務。股東與股東大會最優(yōu)？占用上市公司的資金、經(jīng)過關聯(lián)買賣掏空上市公司??！股東構造及控股股東股東與股東大會-股東構造及控股股東英美股東主導型德日債券主導型中國混合制股東大會董事會監(jiān)事會8SellingtheStrategicRoadmapforDynamicDatacenterServices2021年每股凈資產(chǎn)3.6618元股東與股東大會-股東構造及控股股東山東省國資委山東高速集團有限公司山東高速股份有限公司100%71.21%股東與股東大會-股東權益公司治理報告中列舉的股東權利召集股東大會出席股東大會提案權表決權建議與質詢提名權訴訟權鼓勵股東出席股東大會的措施獨立董事征集投票權提供網(wǎng)絡投票系統(tǒng)股東大會召開催告媒體宣傳股東與股東大會-股東權益山東高速股權過于集中，而我國對中小股東的權益的法律法規(guī)維護不完善，尚未構成有效的中小股東維權訴訟機制，更缺乏對大股東，尤其是控股大股東的有效監(jiān)視方式。股東與股東大會-股東權益證監(jiān)會近年不斷強制要求上市公司分紅利潤分配權（最基本權利）《上市公司治理準則》和公司治理報告股東與股東大會-股東大會公司治理報告1.公司歷次股東大會情況2.股權分置改革相關股東會議3.股東大會的規(guī)范鼓勵參加股東大會措施1.獨立董事征集投票權2.提供網(wǎng)絡投票系統(tǒng)3.股東大會召開催告4.媒體宣傳公司年報

對當年股東大會情況充分披露符合<上市公司治理準那么>要求構成比較規(guī)范的股東大會制度<上市公司治理準那么>——關聯(lián)買賣公司應對關聯(lián)買賣的定價根據(jù)予以充分披露。上市公司應采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方以各種方式占用或轉移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。上市公司不得為股東及其關聯(lián)方提供擔保。股東與股東大會-關聯(lián)買賣董事會董事會構成重點關注董事的提名和選舉制度，另外特別討論了董事的職責和義務，強調董事對公司負有忠實和勤勉義務。董事會會議關注董事會職權的邊境和董事會的規(guī)范運作，并詳細引見了董事會在公司治理體系建立上所獲得的效果，表達出優(yōu)良的公司治理來自于合理地界定各利益主體的權益。獨立董事制度獨立董事制度2002年12月31日，公司二OO二年第二次暫時股東大會經(jīng)過<公司章程>修訂案，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的<上市公司治理準那么>、<上市公司股東大會規(guī)范意見>、<關于在上市公司建立獨立董事制度的指點意見>等法規(guī)，初次對獨立董事制度進展了全面的設計，建立起公司獨立董事制度的完好框架，賦予了獨立董事相應的職權和義務，使其真正發(fā)揚作用?！?lt;山東高速公司治理報告>162021年年報披露：董事11人，其中7名執(zhí)行董事，4名獨立董事。獨立董事制度獨立董事制度獨立董事作為中小股東和社會公眾投資者利益的代表，對大股東“一股獨大〞和經(jīng)理層內(nèi)部人控制構成了有效約束。建立獨立董事制度屬于公司治理構造的一個環(huán)節(jié)，是處理監(jiān)事會缺位或脆弱和董事會失控問題引進的治理機制。17董事會專門委員會<上市公司治理準那么>第五十二條上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。18董事會專門委員會2002年12月31日，公司二OO二年第二次暫時股東大會經(jīng)過<公司章程>修訂案，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的<上市公司治理準那么>，在董事會行使的職權一條中，添加了一款“按照股東大會有關決議，在董事會下設專門委員會〞。這是公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度和最正確公司治理原那么的要求，提出設立董事會專門委員會?！?lt;山東高速公司治理報告>1戰(zhàn)略2薪酬與考核3審計19第一第二第三董事會的缺乏之處1、總經(jīng)理(CEO)中心主義的公司文化使得董事會無法真正獨立發(fā)揚作用。董事會決策的信息來源并未獨立于總經(jīng)理董事的提名權與選舉權的問題董事會的成員在任職的公司沒有經(jīng)濟上的利害關系20董事會的缺乏之處2、董事存在角色沖突公司的CEO通常兼任公司的董事甚至董事長,這往往會呵斥角色的沖突。CEO作為董事,處于本人監(jiān)視本人的位置。很多董事會的決議事項,諸如評價CEO的表現(xiàn),制定CEO以及其他高級管理人員的薪酬方案,公司高級管理人員的任免,當CEO或者其他高級管理人員在場時,并不適宜進展討論和做出決議,這些事項讓全部由獨立董事組成的委員會決議更能保證董事會的獨立判別。王化冰副董事長&總經(jīng)理王云泉董事&副總經(jīng)理&董事會秘書&總法律顧問2021年年報披露P3021INSERTPRESENTATIONTITLE監(jiān)事會ITChoice&Value監(jiān)事會是制衡董事會權益、監(jiān)視運營管理以及公司治理執(zhí)行情況的重要力量。On-PremisesOnlineService監(jiān)事會成員的構成監(jiān)事會會議的召開監(jiān)事會制度的建立、修正從監(jiān)事會職權、監(jiān)事的提名和選舉、監(jiān)事的職責和義務以及監(jiān)事會議事規(guī)那么等多方面，展現(xiàn)了公司不斷強化監(jiān)事會監(jiān)視職能、擴展監(jiān)事會權益，并相應提高對監(jiān)事職責義務要求的趨勢。22監(jiān)事會的缺乏第一,監(jiān)事會成員的組成和來源局限了監(jiān)事會的監(jiān)管職能。一方面,職工監(jiān)事來源于公司內(nèi)部,公司內(nèi)部的員工與管理層存在千絲萬縷的利益關系,這使得職工監(jiān)事易受制于公司的管理層;另一方面股東代表監(jiān)事多為大股東的代言人,其對董事會中的大股東或其利益代表很難具有監(jiān)管的利益動力。第二,監(jiān)事會在公司治理中的位置決議了其難以發(fā)揚很大的作用。山東高速采用的是監(jiān)事會與董事會平行的設置;而非像德國那樣的二級制———監(jiān)事會高于董事會,這就使得監(jiān)事會不能夠享有絕對權益來直接制約董事會及其成員的行為。23董事會與監(jiān)事會單層制方式和雙層制方式下董事會和監(jiān)事會監(jiān)視功能是公司治理構造方式的根底之一，董事會和監(jiān)事會監(jiān)視功能的實現(xiàn)主要表達在兩個方面：一是處理公司的內(nèi)部人控制問題——“法律上的內(nèi)部人控制〞和“現(xiàn)實上的內(nèi)部人控制〞兩種類型。前者是指大股東經(jīng)過持有公司的股權而掌握對公司的控制權。后者是指執(zhí)行董事或者高級管理人員雖然沒有持有公司的股權，但是在公司資產(chǎn)運用、處分或者公司的盈余分配等方面實踐上擁有控制權。二是處理公司的風險控制問題，即監(jiān)視公司董事和高級管理人員依法辦事，控制公司財務風險。從公司治理構造方式的實踐運作來看，董事會和監(jiān)事會監(jiān)視功能的實現(xiàn)有賴于董事會和監(jiān)事會的獨立性，這是根本性問題。24兩者存在職能交叉重疊？董事會與監(jiān)事會的沖突將同一職責同時授予兩個機構，會呵斥兩個機構之間職責不清、相互推誘，從而進一步減弱已有監(jiān)視機制的功能。能夠一：雙方都各盡其責，監(jiān)視效果好，但是反復監(jiān)視會是本錢上升，浪費資源。能夠二：雙方都不盡責，都有依賴心思，指望另一方行駛職責，本人可以搭便車，結果誰也搭不上便車。能夠三：一方盡責另一方不盡責，監(jiān)視效果也不錯，只不過盡責一方事后會覺得本人“吃虧〞，在今后的任務就會有所保管，最終還是不能發(fā)揚雙方的作用。三種能夠25我們需求自創(chuàng)單層制方式與雙層制方式的閱歷，結合我國實踐，注重董事會和監(jiān)事會監(jiān)視功能的交融，強化董事會和監(jiān)事會獨立性，發(fā)揚兩者各自優(yōu)勢。在制度設計上盡量防止董事會與監(jiān)事會監(jiān)視職能的交叉與沖突，充分發(fā)揚各自的監(jiān)視功能，有效利用監(jiān)視資源，建議在獨立董事與監(jiān)事會之間建立一種協(xié)調機制。董事會與監(jiān)事會的協(xié)調第一，由于董事會與監(jiān)事會來自于兩種不同的公司治理構造方式，因此該當就董事會與監(jiān)事會職能的定位予以明確。第二，采取定期會議與暫時會議結合的方式。經(jīng)過舉行會議，相互了解對方的任務和實行情況，并針對重要事項共同商討。第三，進一步明確董事會與監(jiān)事會的權益、義務及相應的責任，促進雙方各盡其職，充分發(fā)揚各自的監(jiān)視功能，提高運作的效率。26運營管理體系建立及成就公司運營管理體系授權與考核——績效評價與鼓勵約束機制經(jīng)理層的聘任授權與考核——績效評價與鼓勵約束機制參照南開大學的公司治理評價體系考核目的：薪酬程度，薪酬構造，薪酬動態(tài)鼓勵，薪酬評價制度，持股比重，職務消費制度<2021中國上市公司治理評價研討報告>商務印書館出版授權與考核：薪酬程度268MBfile(268MBtotal)upload268MBfile(268MBtotal)download1MBfiles(100MBtotal)upload1MBfiles(100MBtotal)download公司名稱高管薪酬總額薪酬總額相當與山東高速比總資產(chǎn)總資產(chǎn)相當與山東高速比寧滬高速386萬130%258億82%中原高速634萬214%310億99%山東高速296萬100%312億100%2021年同行業(yè)規(guī)模相當公司高管總薪酬對比表授權與考核：薪酬程度268MBfile(268MBtotal)upload268MBfile(268MBtotal)download1MBfiles(100MBtotal)upload1MBfiles(100MBtotal)download姓名職務年薪相當于員工平均薪金百分比A股上市公司平均水平王化冰董事長總經(jīng)理40.76370%47萬王云泉董事副總經(jīng)理33.25302%34萬張偉總會計師33.25302%30萬山東高速高管薪金對比表公司員工數(shù)量〔不含高管〕：4558人，薪酬當年發(fā)生額為：495,176,345元，人均薪金：11萬。怡安·翰威特咨詢公布的高管薪酬研討授權與考核：薪酬程度268MBfile(268MBtotal)upload268MBfile(268MBtotal)download1MBfiles(100MBtotal)upload1MBfiles(100MBtotal)download公司職務年薪相當于員工平均薪金百分比山東高速董事長

總經(jīng)理40.76370%寧滬高速董事長總經(jīng)理50.21400%中原高速董事長總經(jīng)理75.17570%同行業(yè)高管薪金與企業(yè)內(nèi)員工薪金對比表完敗授權與考核：薪酬構造根本年薪：實行年薪制，總經(jīng)理根本年薪為15萬，副總經(jīng)理根本年薪為12萬。按照績效的獎懲：假設完成股東大會經(jīng)過的年度運營目的，獎勵董事長績效工資9.8萬元，獎勵總經(jīng)理績效工資8.9萬元。并且實現(xiàn)利潤總額為目的，每超額完成10%，相應添加10%的績效工資：如未到達目的，以實現(xiàn)利潤總額為目的，每降低10%，相應減少15%績效工資。構造單一，只需短期的鼓勵，缺乏長期鼓勵。薪金=根本工資±績效獎懲授權與考核：薪酬動態(tài)鼓勵年份凈利潤利潤增長率高管薪酬總額薪酬增長率201012.5億279萬201119.6億57%285萬2%201219.2億-2%296萬3%山東高速近年來高管薪金與凈利潤數(shù)據(jù)授權與考核：薪酬動態(tài)鼓勵山東高速近年來高管薪金與凈利潤數(shù)據(jù)公司凈利潤凈利潤與山東高速比高管薪酬總額薪酬總額相當與山東高速比山東高速19.2億100%296萬100%寧滬高速23億119%386萬130%中原高速5.25

億22%634萬214%授權與考核：薪酬評價制度雖然高管薪酬制度中有獎懲制度是與業(yè)績相關，但是，高管薪金的實踐發(fā)生額表現(xiàn)出來的卻是與業(yè)績，股票的市場表現(xiàn)無關。薪酬評價制度不科學。授權與考核：持股比重與職務消費制度公司股權鼓勵情況及其影響：不適用〔國有產(chǎn)權不可動搖〕職務性消費的制度與實踐發(fā)生的職務性消費額無公布授權與考核：總評鼓勵與約束機制弱薪金構造過于簡單，與績效聯(lián)絡不嚴密授權與考核：改良建議可實行股權鼓勵措施，構成多樣的、長短期兼顧的合理薪酬，引導運營者職業(yè)努力方向。自創(chuàng)：上海加化：兩次股權鼓勵亮燈加班，前門翻開，后門堵死2021年實現(xiàn)70%的利潤增長股份從08年的14元增長至如今的70元，漲幅：500%信息披露與透明度《OECD公司治理原則》《上市公司治理準則》《上市公司信息披露管理辦法》山東高速信息披露測度與評價39<OECD公司治理原那么>規(guī)定應披露的信息公司治理財務績效所有權<OECD公司治理原那么>2004年修訂版40<OECD公司治理原那么>規(guī)定披露的四項信息<上市公司信息披露管理方法>五項原那么：真實性、準確性、完好性、及時性和公平性公司治理信息披露質量目的體系公司治理財務情況審計監(jiān)管披露行為披露制度41我們開場人為地將治理和管理問題分開來研討，將涉及企業(yè)高層管理的制度稱為治理制度，這時才出現(xiàn)了治理和管理的分野。但是治理本身就是管理的一部分這一現(xiàn)實并沒有改動，因此治理制度的設計與管理制度的設計在設計原理上并無不同，只是針對的對象和內(nèi)容不同——白華<內(nèi)部控制、公司治理與風險管理—一個職能論的視角>白說42信息披露質量目的體系一級指標二級指標度量方法指標類型指標代號公司治理股權集中度H指數(shù)：第一大股東持股比例的平方負X1股權制衡度Z指數(shù)：第二大股東持股數(shù)/第一大股東股數(shù)正X2董事會規(guī)模董事會人數(shù)正X3高管人員持股年末高官層持股占總股本的比例正X4二職合一董事長和總經(jīng)理二職合一取1，否則取2正X5財務狀況盈利能力主營業(yè)務利潤率正X6凈資產(chǎn)收益率正X7營運能力固定資產(chǎn)周轉率正X8償債能力資產(chǎn)負債率負X9企業(yè)規(guī)模年末總資產(chǎn)取自然對數(shù)正X10審計監(jiān)管審計意見如果為標準無保留意見取2，否則取1正X11披露行為年報時滯(天)年報披露日與上一會計年度結束日(12月31日)之間的日歷天數(shù)負X12披露制度外資股僅發(fā)行A股取1，否則取2正X1343信息披露質量評價體系—公司治理目的H指數(shù)：第一大股東持股比例的平方，2012年末公司第一大股東為山東高速集團有限公司，持股比例71.21%，H指數(shù)為0.51，為全行業(yè)第一Z指數(shù)：第一大股東持股數(shù)/第二大股東持股數(shù)，公司第二大股東為招商局華建公路投資有限公司，持股比例15.5%，Z指數(shù)為4.59，全行業(yè)排名第五山東高速董事長和總經(jīng)理不為同一人，董事會監(jiān)督職能較好股權集中度股權制衡度二職合一44股權構造和董事會制度對信息披露的影響企業(yè)股權分散化、多元化,企業(yè)監(jiān)視主體也實現(xiàn)多元化,降低信息不對稱,有利于建立有效的約束和監(jiān)視機制股權壟斷,董事會淪為傀儡機構，大股東支配董事人選、干涉上市公司內(nèi)部事物,實行關聯(lián)買賣和暗箱操作,不利于信息披露透明化45信息披露質量評價體系—財務情況目的信號傳送實際：財務情況越好的企業(yè)，越情愿提高信息披露質量，向市場傳送積極信號。將企業(yè)規(guī)模要素納入目的體系，由于在信息披露的動力和可信度方面，規(guī)模較大的企業(yè)均高于規(guī)模較小的企業(yè)，且信息披露更為嚴厲凈資產(chǎn)報答率=11.6%，行業(yè)排名第七資產(chǎn)負債率=78.02%，行業(yè)排名末位2021年末總資產(chǎn)達312.86億元，行業(yè)排名第一46信息披露質量評價體系—審計監(jiān)管、披露行為、披露制度目的審計監(jiān)管普華永道中天會計師事務所為山東高速出具了規(guī)范無保管意見的審計報告。披露