慈善組織投資管理指南 第2部分：規(guī)劃與決策 編制說明

本標(biāo)準(zhǔn)編寫組二〇二三年十月1一、任務(wù)來源2016年《中華人民共和國慈善法》頒布實施后，明確了慈善組織投資的原則，2018年公布2019年實施的《慈善組織保值增值投資活動管理暫行辦法》對慈善組織開展投資活動提出了更為具體的要求。金融環(huán)境較前幾年發(fā)生了巨大變化，加之多數(shù)慈善組織缺乏專業(yè)的金融投資崗位和人員，專業(yè)能力和知識儲備不足，實踐中發(fā)生各類風(fēng)險的情況屢見不鮮。另一方面，越來越多的慈善組織開展投資活動，慈善組織作為一類機(jī)構(gòu)投資者，投資管理過程與一般機(jī)構(gòu)投資者存在不同，各級各類監(jiān)管部門及相關(guān)機(jī)構(gòu)在開展工作時同樣面臨挑戰(zhàn)?；凇按壬瀑Y產(chǎn)管理系列課題研究”項目成果，特向中國慈善聯(lián)合會會申請編制《慈善組織投資管理指南第2部本文件起草單位：北京善澤君咨詢有限公司、中證金牛（北京）投資咨詢有限公司、中脈公益基金會、匯添富基金管理股份有限公司。本文件主要起草人：劉文華、梁媛媛、徐建軍、劉立芳、李宏偉、谷青、郁相雄、伍華、黃健、薛永前。2二、制定標(biāo)準(zhǔn)的必要性從中國少年兒童基金會1981年成立算起，中國公益慈善行業(yè)經(jīng)歷了四十余年的發(fā)展。從1988年頒布的《基金會頒布的《中華人民共和國慈善法》均提到了慈善組織的投資慈善資產(chǎn)是慈善組織受托管理的社會公共財產(chǎn)。慈善組織的基本職能，包括了慈善資產(chǎn)的募集、管理和使用，即籌款、投資和資助。投資作為中間環(huán)節(jié)，主要目的是為了保持、提高慈善資產(chǎn)的購買力，維持慈善組織的日常運營和可持續(xù)發(fā)展。隨著行業(yè)的發(fā)展，作為慈善資產(chǎn)的受托人，越來越多的慈善組織開始逐漸意識到慈善資產(chǎn)投資的重要性。雖然慈善組織開展投資工作已有幾十年，但研究發(fā)現(xiàn)，投資管理的情況并不樂觀。（一）內(nèi)部專業(yè)能力不足慈善組織投資本質(zhì)上屬于金融活動，是一項專業(yè)性極強(qiáng)的工作。研究發(fā)現(xiàn)于慈善組織而言，對人員的要求除了投資能力還要具有一定的慈善組織（或非營利組織）管理知識或經(jīng)驗，能夠基本獨立開展投資活動并確保合規(guī)，不僅是金融方面的合規(guī)還要保值慈善方面的合規(guī)，不僅熟悉投資活動本身的管理規(guī)范，最好財務(wù)、捐贈、項目等部門遇到與投資相關(guān)的問題時還能給予指導(dǎo)和建議。所以相較于慈善組織的其3他工作，投資方面專業(yè)人員更為匱乏。（二）外部監(jiān)管口徑不一致從基金會算起，慈善組織開展投資活動雖然有幾十年的歷史，但對于大多數(shù)慈善組織來說還屬于需要學(xué)習(xí)和探索的新鮮事物。法規(guī)層面的指導(dǎo)性文件僅有2019年施行《慈善組織保值增值投資活動管理暫行辦法》，該辦法雖然涉及到投資的各環(huán)節(jié)，但內(nèi)容較為原則，將更多空間留給慈善組織自己。對于有較多投資經(jīng)驗，對本機(jī)構(gòu)投資戰(zhàn)略具有深入認(rèn)識的機(jī)構(gòu)來說，無疑獲得了更為有利的政策環(huán)境，對于初涉投資的機(jī)構(gòu)來說，也有更多的可能性可以去嘗試；同時寬松政策也為監(jiān)管環(huán)節(jié)帶來困擾，業(yè)務(wù)主管單位、登記部門、審計/評估機(jī)構(gòu)等從自身的角度對法規(guī)進(jìn)行解讀，具體到某一項工作是否符合規(guī)范，各方觀點都有一定依據(jù)，但并不足以說服對方，時常會出現(xiàn)討論甚至爭議。與上述發(fā)現(xiàn)呼應(yīng)，前期研究中慈善組織反饋的關(guān)鍵挑戰(zhàn)集中在管理理念、政策環(huán)境、組織分工及人員管理、目標(biāo)管理和風(fēng)險管理等方面；投資方面，不同管理成熟度的慈善組織均提出了對指南類、示范性制度文本的需求，尤其是廣大接觸投資活動時間不長以及準(zhǔn)備擴(kuò)大投資品種的慈善組織，需求尤為突出。可見，在普遍缺少具投資經(jīng)驗和投資專業(yè)人員的情況下，如何將“合法、安全、有效”落實在工作中，對慈善組織的4管理者是一個巨大的挑戰(zhàn)。面對以上問題，希望通過本標(biāo)準(zhǔn)的制定與實施，能為慈善組織在投資管理過程中提供參考，幫助慈善組織按照法律法規(guī)政策要求開展保值增值投資活動，幫助金融機(jī)構(gòu)了解慈善組織投資規(guī)程和特點提供適合的服務(wù)，為各級各類監(jiān)管部門提供參考；引導(dǎo)公眾客觀、理性看待慈善組織投資行為，推動形成更為寬松、更為正常的輿論環(huán)境。三、制定原則本文件的制定符合下列三項原則。（一）合規(guī)性原則符合與慈善組織保值增值投資相關(guān)的法律法規(guī)規(guī)章及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。（二）專業(yè)性原則投資主體是慈善組織，其管理需符合慈善組織各項規(guī)定；投資行為屬于金融行為，其管理應(yīng)符合金融常識，與金融市場接軌。投資管理需要在慈善組織管理框架下，引入金融的視角和術(shù)語，并盡量使用金融行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)語言。（三）可行性原則投資管理是具有相當(dāng)專業(yè)性的工作，管理越精細(xì)，對機(jī)構(gòu)綜合管理要求越高，人員能力要求越高，成本越高。所以，5在制定過程中要考慮可行性，使標(biāo)準(zhǔn)能適用于更多的慈善組四、主要工作過程（一）籌備階段在“慈善組織投資規(guī)范研究”和“基金會投資信息披露指標(biāo)體系研究”兩個項目成果的基礎(chǔ)上，結(jié)合多年從事慈善資產(chǎn)管理研究和實踐經(jīng)驗形成籌備方案，邀請慈善和金融等行業(yè)的專家組建起草小組。（二）調(diào)研階段就本文件的制定工作開展對慈善組織的調(diào)研和資料收集工作。深入了解慈善組織投資的現(xiàn)狀，分析慈善組織投資過程中遇到的重點難點問題，確定投資原則，明確標(biāo)準(zhǔn)制定的核心思路。（三）起草階段1.咨詢各方專家意見，進(jìn)一步明晰標(biāo)準(zhǔn)的框架結(jié)構(gòu)和主要內(nèi)容，根據(jù)專家的意見和建議，對標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行修改形成工作組討論稿。2.根據(jù)立項評審會專家意見對標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)容進(jìn)行修改。起草組組織專家研討會，再次咨詢各方專家意見，進(jìn)一步優(yōu)化標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)容形成征求意見稿，同時補(bǔ)充起草組隊伍。（四）公開征求意見階段6公開征求意見與定向征求意見相結(jié)合，收集各方建議，總結(jié)后召開專家會形成送審討論稿。（五）審查修訂階段根據(jù)評委意見進(jìn)行修訂形成報批稿。五、制定標(biāo)準(zhǔn)的依據(jù)，與現(xiàn)行法律、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)系本標(biāo)準(zhǔn)制定的法律依據(jù)包括《中華人民共和國慈善法》、《基金會管理條例》、《慈善組織保值增值投資活動管理暫行辦法》、《民間非營利組織會計制度》、《<民間非營利組織會計制度>若干問題的解釋》、《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》等。還參考國內(nèi)與慈善資金性質(zhì)近似的養(yǎng)老、保險類資金以及海外捐贈基金等的投資管理指南和經(jīng)驗。經(jīng)網(wǎng)上查詢，2020年廣東省佛山市順德區(qū)慈善組織聯(lián)合會發(fā)布《慈善組織保值增值投資活動指引》，為順德地區(qū)慈善組織保值增值投資程序提供參考指引，尚未出臺全國層面的慈善組織投資管理相關(guān)團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)。在前期研究中我們感到，對于現(xiàn)階段的慈善組織投資來說，需要“重紅線、抓重點、留空間、促共識”的工作指導(dǎo)，本標(biāo)準(zhǔn)更多的從全國層面出發(fā)，考慮慈善組織發(fā)展的區(qū)域差7異，達(dá)到能指導(dǎo)慈善組織開展投資工作，又為各機(jī)構(gòu)留有空本標(biāo)準(zhǔn)的主要內(nèi)容符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和強(qiáng)制性國家標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定，與有關(guān)部門規(guī)章、推薦性國家標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)相協(xié)調(diào)。六、主要條款的說明本文件適用于慈善組織，以及未認(rèn)定為慈善組織的基金會、具有公益性捐贈稅前扣除資格的社會團(tuán)體和社會服務(wù)機(jī)構(gòu)的投資管理工作。慈善信托的投資亦可參照。主要內(nèi)容包括：對投資術(shù)語、內(nèi)外部環(huán)境分析、管理制度、投資政策聲明、投資組合、決策流程的闡釋，并在附件中提供可參考的樣本、參考信息等資料。（一）關(guān)于術(shù)語和定義的說明本標(biāo)準(zhǔn)編寫中注重術(shù)語與金融行業(yè)的銜接，尤其是金融行業(yè)常用、但與通常（非專業(yè)人士）理解可能存在歧義的術(shù)語進(jìn)行闡釋，為慈善組織投資減少溝通障礙。通用術(shù)語可參考《慈善組織投資管理指南第1部分：總則》（同期申請的團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)），主要闡釋本標(biāo)準(zhǔn)涉及的術(shù)語。（二）關(guān)于主要條款的說明8慈善組織開展投資時首先應(yīng)對內(nèi)外部環(huán)境進(jìn)行掃描。對外，了解自身處于什么樣的金融環(huán)境中，如何提高投資的認(rèn)知、技能和理念，掌握投資的一些基本知識，在投資過程中可能的合作者是誰，如何鑒別市場中的信息。參考了中國證券投資基金業(yè)協(xié)會最近出臺的《公開募集證券投資基金投資者教育工作指引（試行）》。對內(nèi)，了解在金融市場中自身的角色，分析梳理出投資涉及到的關(guān)鍵信息，如可投資資產(chǎn)、投資范圍、負(fù)面清單等，對投資目標(biāo)、風(fēng)險容忍度等達(dá)成內(nèi)部共識。后續(xù)在開展投資時能夠明確的提供給合作伙伴必要的信息。參考了《中華人民共和國證券投資基金法》第八十八條、中國證監(jiān)會《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十三條和《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》。這部分內(nèi)容對于大多數(shù)慈善組織來說具有一定難度，慈善組織需要獨立或在第三方的幫助下理出必須的數(shù)項關(guān)鍵信息，在此基礎(chǔ)上，可以在第三方或候選投資管理人的幫助下完成其他信息的梳理和測試。2、投資管理制度9建立投資管理機(jī)制，其中最關(guān)鍵的是制定投資管理制度。我們在2019年起草的《基金會資產(chǎn)管理制度模板》基礎(chǔ)上進(jìn)行了修改作為附錄。對于實際參與投資工作的慈善組織工作人員來說，投資制度模板基本涵蓋了目前法律法規(guī)對慈善組織開展投資活動的要求，包括投資原則、決策程序和流程、投資職責(zé)、負(fù)面清單、重大投資的標(biāo)準(zhǔn)、風(fēng)控制度等，可作為日常投資合規(guī)工作的自查提綱。3、投資政策聲明關(guān)于投資，我國慈善組織普遍保守且投資業(yè)績差，他們最關(guān)心的問題是“買哪個產(chǎn)品”，對“投資目標(biāo)”不太關(guān)心，“投資政策”這個詞在我國慈善行業(yè)內(nèi)更是很少聽說的。投資政策是投資過程的基礎(chǔ)，投資政策需要明確表述慈善組織投資目的、要求、邊界等重要信息，是與金融機(jī)構(gòu)洽談的基礎(chǔ)性信息。失去它，投資者與管理人將失去決策的參照。遺憾的是，它往往最容易被投資者忽視。投資政策聲明（IPS）是一份完整闡述慈善組織投資政策的正式的、書面的文件。美國近80%的基金會制定了IPS。參考了《英國慈善委員會指引》和美國COMMONFUND的文章。4、投資組合長期來看，資產(chǎn)配置是影響投資收益最重要的因素。構(gòu)建、調(diào)整投資組合，實際上也就是資產(chǎn)配置及其再平衡。在前期的研究中我們發(fā)現(xiàn)，慈善組織在資產(chǎn)配置過程中的一個重大誤區(qū)是將資產(chǎn)配置理解為購買不同產(chǎn)品。實際上資產(chǎn)配置強(qiáng)調(diào)的是不同類別的資產(chǎn)進(jìn)行配置，如果底層資產(chǎn)相同，購買不同產(chǎn)品并沒有達(dá)到資產(chǎn)配置的目的，是“無效”或“偽”資產(chǎn)配置。所以本標(biāo)準(zhǔn)首先根據(jù)慈善組織資金資產(chǎn)負(fù)債的特點和金融行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)分類提出了大類資產(chǎn)分類標(biāo)準(zhǔn)。慈善組織投資另一個常見問題是有路徑依賴，投資集中度過高。既往業(yè)績再穩(wěn)定的產(chǎn)品和機(jī)構(gòu)都可能在下一次投資中遇到風(fēng)險，所以我們建議慈善組織明確對集中度的要求，一方面分散風(fēng)險，一方面降低對單一路徑的依賴，真正做到在工作中積累經(jīng)驗提升能力。5、投資決策流程在前期的調(diào)研中發(fā)現(xiàn)：大多數(shù)慈善組織對單個投資方案的決策過程較為重視，在相關(guān)制度中進(jìn)行了明確，但對機(jī)構(gòu)投資中其他的重要問題重視不足，例如收益與風(fēng)險的分析和匹配、大類資產(chǎn)配置等等，缺少決策層面上的制度保障。目前大多數(shù)慈善組織處于投資管理的初級階段，現(xiàn)有品種較為單一，尚未意識到這些關(guān)鍵環(huán)節(jié)的重要性。隨著投資品種和投資方式的多樣化，如何將不同風(fēng)險收益的產(chǎn)品進(jìn)行組合，組合如何進(jìn)行管理等等，這些問題會變得突出，如能盡早的轉(zhuǎn)變投資理念，向機(jī)構(gòu)投資管理模式靠攏，理清投資決策的層次，可以為后期升級投資業(yè)務(wù)打下良好的基礎(chǔ)。我們參照亞歷山大的教材《投資學(xué)基礎(chǔ)》，將投資決策的過程劃分為由于具有投資管理能力的人員不足，相當(dāng)數(shù)量的慈善組織投資決策過程中存在審核分級不足，缺少制約機(jī)制的問題。對于慈善組織來說，如果沒有達(dá)到相當(dāng)?shù)囊?guī)模很難設(shè)立完整的投資崗位體系，但可以通過由兼任的方式以較低的成本完成投資管理中不同工作角色的設(shè)置，參考標(biāo)準(zhǔn)建立必要的分級和隔離機(jī)制，保障管理體系基本完整。七、重大意見分歧的處理依據(jù)和結(jié)果本標(biāo)準(zhǔn)處于起草階段，暫未出現(xiàn)重大意見分歧。八、采用國際標(biāo)準(zhǔn)或國外先進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)的，說明采標(biāo)程度，以及國內(nèi)外同類標(biāo)準(zhǔn)水平的對比情況經(jīng)初步查詢，