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文檔簡介
民事起訴狀原告:杭州**紡織有限公司,住所地浙江省杭州市錢塘區(qū)****。訴訟代表人:杭州**紡織有限公司管理人,由****律師事務所擔任,負責人劉**。被告:袁*鋒,男,1973年10月24日出生,漢族,住浙江省杭州市錢塘區(qū)。被告:項*利,女,1974年4月17日出生,漢族,住浙江省杭州市錢塘區(qū)。被告:項*芬,女,1971年5月8日出生,漢族,住浙江省杭州市錢塘區(qū)。被告:項*超,女,1995年8月16日出生,漢族,住浙江省杭州市錢塘區(qū)。案由:追收未繳出資糾紛訴訟請求:1、判令被告袁*鋒立即向原告繳納出資款6146147.95元及利息(以6146147.95元為基數(shù),自2022年7月28日起計算至實際履行完畢之日止,按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計付);2、判令被告項*利、被告項*芬、被告項*超對上述第1項補繳出資義務承擔連帶責任;3、判令本案訴訟費由四被告承擔。事實與理由:原告公司成立于2015年5月20日,注冊資本金為1000萬元,被告袁*鋒為法定代表人。根據(jù)工商登記材料記載,原告公司成立時共有3名股東,其中被告項*超持股比例為50%(認繳出資100萬元);被告項*利持股比例為35%(認繳出資70萬元);被告項*芬持股比例為15%(認繳出資30萬元)。2016年4月12日,原告公司注冊資本由200萬元增加至1000萬元,以上股東持股比例不變。2016年12月19日,被告項*利將其持有原告公司35%的股權轉(zhuǎn)讓給被告項*超。2018年10月9日,被告項*超將原告公司75%的股權轉(zhuǎn)讓給被告項*利,同時將其持有的原告公司10%的股權轉(zhuǎn)讓給被告袁*鋒;項*芬將其持有的15%的股權轉(zhuǎn)讓給被告袁*鋒。此時,被告袁*鋒持股25%(認繳出資250萬元),被告項*利持股75%(認繳出資750萬元)。2018年11月5日,被告項*利將原告公司75%的股權轉(zhuǎn)讓給被告袁*鋒。此時被告袁*鋒持有原告公司100%股權,認繳出資1000萬元。2022年7月28日,杭州市錢塘區(qū)人民法院根據(jù)債權人王*剛的申請,裁定受理原告公司破產(chǎn)清算一案,并于2022年8月8日指定****律師事務所擔任管理人。管理人接受指定后,公告了原告公司被破產(chǎn)清算的事宜,接管了原告公司,但并未發(fā)現(xiàn)原告公司可供分配的財產(chǎn),也未調(diào)查到股東出資到位的材料。根據(jù)被告提供的出資材料,對被告的出資情況梳理如下:1.依據(jù)**公司2020年度報告,被告袁*鋒已實繳出資180萬元,且該部分出資于**公司財務賬冊中均有記載。2.依據(jù)(2019)浙0109民初1600號民事判決書,杭州市蕭山區(qū)人民法院判決被告項*芬、被告項*超在“未繳納杭州**紡織有限公司出資款范圍內(nèi)”對判決確定的債務承擔補充賠償責任,且被告項*利對被告項*超在判決中確定的責任承擔連帶責任。后該案于2020年1月執(zhí)行到被告項*利558652.65元,于2020年1月、6月執(zhí)行到被告項*芬860376.86元,被告項*超于2020年7月向杭州市蕭山區(qū)人民法院支付了48萬元。3.依據(jù)王*剛與**公司追償權糾紛一案(2020)浙0109民初7138號民事判決書,杭州市蕭山區(qū)人民法院執(zhí)行到被告項*芬4822.54元。4.依據(jù)(2022)浙0109民初2944號民事調(diào)解書,杭州市蕭山區(qū)人民法院確認被告項*芬在“未繳納杭州**紡織有限公司出資款范圍內(nèi)”對**公司不能清償債務中的價款本金15萬元承擔補充賠償責任,且被告項*芬已于2022年6月支付該筆調(diào)解款。除此之外,被告提交的證據(jù)不足以證明出資事實。綜上,被告袁*鋒實繳到位180萬元,被告項*利已在未繳出資款范圍內(nèi)承擔558652.65元,被告項*芬已在未繳出資款范圍內(nèi)承擔1015199.4元,被告項*超已在未繳出資款范圍內(nèi)承擔48萬元。管理人根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條規(guī)定,要求被告袁*鋒在未實繳出資金額內(nèi)繳納出資。同時根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十三條、第十八條以及《中華人民共和國侵權責任法》第八條規(guī)定,被告項*利、被告項*芬、被告項*超應當對上述債務承擔連帶責任。據(jù)此,特向貴院提起訴訟,望判如所請。此致***人民法院具狀人:年月日民事起訴狀(公司出資糾紛)原告:鄧**,男,漢族,年月日出生,現(xiàn)住****。被告:***甲生物肥料有限公司,住所地:****。法定代表人:被告:楊**,男,***甲公司原法定代表人,原股東,漢族,年月日出生,住****。被告:彭**,男,***甲公司原法定代表人,原股東,漢族,年月日出生,住****。第三人:彭*,男,***甲公司經(jīng)理、股東,漢族,年月日出生,住****。第三人:涂**,男,**市甲公司股東,漢族,年月日出生,住****。訴訟請求:1、判令被告***甲公司返還原告出資款20萬元,并按20萬元的%給付利息。(利息部分以實際計算為準,從年月日起至實際支付之日止)。2、判令被告彭**、楊**對上述款項的清償承擔連帶責任。3、判令三被告共同承擔本案全部訴訟費用。事實和理由:2009年4月19日,被告楊**出資15萬元、被告彭**出資35萬元共同設立***甲公司并經(jīng)工商注冊登記,楊**時任公司法定代表人。為籌措擴大經(jīng)營規(guī)模所需資金,甲司決定向社會募集融資。經(jīng)楊**介紹和股東彭**同意,原告鄧**同意向***甲公司投入資金。2008年8月20日,鄧**向甲公司交納投資款20萬元。甲公司持續(xù)經(jīng)營至2010年3月9日,法定代表人更換為彭**,并辦理了工商變更登記手續(xù)。2011年3月30日,甲公司法定代表人再次變更登記為彭*。同日,公司新增股東變更登記為彭*和張**二人。2011年7月7日,公司股東結構再次發(fā)生變化,股東變更登記新增涂**。自2008年8月20日原告鄧**向***甲限公司投入資金至今,公司實際增資后始終未就收取的投資款向驗資機構進行驗資,也未向原告簽發(fā)出資證明書。公司章程及多次修正案中,原告鄧**即不是股東,也沒有記載其出資額和出資日期。更沒有將原告的姓名和出資額向公司登記機關申報股東名冊登記。被告甲公司和歷任法定代表人楊**、彭**未盡職履行法定義務,卻仍繼續(xù)隱瞞真實情況,以致原告鄧**在事實上承擔了大量的股東義務后,致今仍不能獲得合法的股東身份,致使其合法財產(chǎn)權益受到重大損害。綜上所述,原告為被告甲公司資金缺口需要,出于信任投入資
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