估值盡職調(diào)查報告參考

××公司估值盡職調(diào)查報告××（盡職調(diào)查機構(gòu)簡稱）盡調(diào)字（年度時間）第×號

聲明一、在執(zhí)行估值盡職調(diào)查工作中，我們遵循中國相關(guān)法律法規(guī)，恪守客觀、公正、誠信、勤勉盡責(zé)原則，遵守應(yīng)有的職業(yè)道德。二、××公司的責(zé)任是提供與本次估值盡職調(diào)查事宜相關(guān)的資料，并對所提供資料的真實性、合法性和完整性負(fù)責(zé)。我們的責(zé)任是根據(jù)××公司所提供的資料，履行一定的調(diào)查程序、出具估值盡職調(diào)查報告。估值盡職調(diào)查并非是按照資產(chǎn)評估準(zhǔn)則進行的評估。三、本報告所有內(nèi)容是在有限時間和有限資料條件下，對××公司的財務(wù)環(huán)境和財務(wù)情況進行書面調(diào)查、口頭訪談、分析性復(fù)核、實地觀察和經(jīng)驗判斷后作出的，我們的報告內(nèi)容主要來源于××公司的財務(wù)相關(guān)信息和管理層的陳述，受時間、調(diào)查程序和提供資料所限，我們不可能發(fā)現(xiàn)公司存在的所有情況和問題，對于管理層予以保留的部分我們不承擔(dān)相關(guān)義務(wù)，我們依賴所獲得的信息和資料的真實性和完整性來完成我們的工作。四、我們出具的估值盡職調(diào)查報告中的分析、判斷和結(jié)果受估值盡職調(diào)查報告中假設(shè)和限制條件的限制，估值盡職調(diào)查報告使用人應(yīng)當(dāng)充分考慮估值盡職調(diào)查中載明的假設(shè)、提醒關(guān)注事項及其對估值結(jié)論的影響。五、估值盡職調(diào)查報告是在委托人要求基礎(chǔ)上編制，其內(nèi)容與格式非標(biāo)準(zhǔn)化，估值盡職調(diào)查并非是按照資產(chǎn)評估準(zhǔn)則進行的資產(chǎn)評估，估值盡職調(diào)查報告內(nèi)容的可靠性不及資產(chǎn)評估報告。六、本估值盡職調(diào)查報告僅供貴公司按約定的用途參考使用，不同于按照資產(chǎn)評估準(zhǔn)則要求撰寫的資產(chǎn)評估報告，不得作為正式交易等法定依據(jù)用途。本報告因使用不當(dāng)產(chǎn)生的責(zé)任與本公司無關(guān)。提示：可根據(jù)項目實際情況增減相關(guān)內(nèi)容。

目錄一、基本情況 1（一）簡介 1（二）歷史沿革 1（三）組織架構(gòu) 3（四）對外投資架構(gòu) 3（五）員工情況 3（六）法律糾紛涉及的重大債權(quán)、債務(wù)情況 4（七）公司技術(shù)與研發(fā)情況 4（八）知識產(chǎn)權(quán)情況 4（九）實物資產(chǎn)狀況 5二、財務(wù)狀況 6（一）報表情況 6（二）主要財務(wù)指標(biāo)分析 8三、宏觀環(huán)境及行業(yè)情況 9（一）宏觀環(huán)境及行業(yè)概況：行業(yè)周期、行業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展趨勢 9（二）行業(yè)上下游情況 10（三）公司在行業(yè)中的地位及特點 10（四）行業(yè)主要競爭對手及公司競爭優(yōu)劣勢 10四、估值過程及分析 10（一）估值假設(shè)和前提 10（二）估值方法和途徑 11（三）估值的計算過程 12（四）估值結(jié)論 23五、提醒關(guān)注事項 25（一）產(chǎn)權(quán)瑕疵事項 25（二）未決事項、法律糾紛等不確定因素 25（三）重大期后事項 25（四）其他需要說明的事項 25

估值盡職調(diào)查報告××盡調(diào)字[××××]第××號委托人（公司名稱）：××資產(chǎn)評估公司（以下簡稱“本公司”或“我們”）接受貴公司委托，基于貴公司擬對××公司進行并購重組（或投資、IPO等）之目的，對××公司（以下簡稱：“××公司”、“公司”或“目標(biāo)公司”）于基準(zhǔn)日××××年××月××日的股東全部權(quán)益（或資產(chǎn)）進行估值盡職調(diào)查，并出具估值盡職調(diào)查報告。估值對象為××公司股東全部權(quán)益（或××資產(chǎn)），估值范圍是××××××?；鶞?zhǔn)日為××××年××月××日。價值類型為市場價值（或投資價值、在用價值、清算價值等）。我們的責(zé)任是在實施約定的調(diào)查工作的基礎(chǔ)上估算××公司股東全部權(quán)益（或××資產(chǎn)）在基準(zhǔn)日××××年××月××日的市場價值（或投資價值、在用價值、清算價值等）。在調(diào)查過程中，我們結(jié)合××公司的實際情況，采用了包括書面調(diào)查、口頭訪談、分析性復(fù)核、實地觀察等我們認(rèn)為必要的調(diào)查程序。估值結(jié)論：基于××公司及管理層提供的資料，對未來發(fā)展趨勢的判斷及經(jīng)營規(guī)劃等，××公司在基準(zhǔn)日××××年××月××日的股東全部權(quán)益（或××資產(chǎn)等）價值為人民幣××萬元（說明是否含稅）。

一、基本情況（一）簡介公司名稱：注冊資本：××萬元（實收資本：××萬元）成立時間：法定代表人：統(tǒng)一社會信用代碼：公司類型：住所：主營業(yè)務(wù)：提示：主營業(yè)務(wù)可根據(jù)公司實際情況列示，無需將營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍全部列出。（二）歷史沿革根據(jù)公司提供的政府主管部門批復(fù)、批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程及章程修正案等工商登記備案文件，公司歷史沿革情況如下：1、設(shè)立公司由×××、×××共同發(fā)起設(shè)立，設(shè)立時認(rèn)繳注冊資本為人民幣萬元。公司首次出資業(yè)經(jīng)×××?xí)嫀熓聞?wù)所審驗，并由其于××××年××月××日出具了“××××號”的驗資報告。公司××××年××月××日在××工商行政管理局/市場監(jiān)督管理局辦妥設(shè)立登記手續(xù)，并取得注冊號/統(tǒng)一社會信用代碼為×的營業(yè)執(zhí)照/企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例（％）12合計100.002、增資××××年××月××日，公司召開股東會并通過決議，將注冊資本增至萬元，其中×××出資萬元，×××出資萬元。本次增資業(yè)經(jīng)×××?xí)嫀熓聞?wù)所審驗，并由其于××××年××月××日出具了“××××號”的驗資報告。公司××××年××月××日在××工商行政管理局/市場監(jiān)督管理局辦妥變更登記手續(xù)。本次增資后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例（％）12合計100.003、股權(quán)轉(zhuǎn)讓××××年××月××日，公司召開股東會并通過決議，同意×××將所持公司××萬元股權(quán)以××萬元轉(zhuǎn)讓給×××。公司××××年××月××日在××工商行政管理局/市場監(jiān)督管理局辦妥變更登記手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例（％）12合計100.00提示：歷史沿革還包括減資、股份改制等變動情況，可以根據(jù)委托方需要列示。關(guān)注以下方面：注冊資本是否已足額認(rèn)繳，是否存在抽逃、挪用出資行為；賬列股東、章程中的股東和工商登記的股東是否一致；公司注冊資本的每次變化是否符合法律的規(guī)定、相應(yīng)的手續(xù)是否完整（包括政府審批備案，若涉及境外股東，相關(guān)的外匯備案與外管局批準(zhǔn)）；與注冊資本相關(guān)的賬務(wù)處理是否正確；股東是否具有相應(yīng)的投資能力及是否存在委托持股情形，股東資格是否合法；股東間是否存在特殊約定，如固定回報、業(yè)績回購條款等；歷史上股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否均已支付對價、是否完稅、是否存在潛在糾紛；公司的境外股權(quán)是否存在被直接或間接轉(zhuǎn)讓的情況，是否依法申報納稅；是否存在通過增資或轉(zhuǎn)讓股份等形式實現(xiàn)高管或核心技術(shù)人員、員工、主要業(yè)務(wù)伙伴持股的情況，是否需按股份支付進行處理等。（三）組織架構(gòu)提示：可說明公司部門設(shè)置、職能分工情況。（四）對外投資架構(gòu)提示：對外投資情況可通過畫圖或列表方式列示單位名稱、投資時間、投資金額、持股比例、主營業(yè)務(wù)、簡單財務(wù)狀況及經(jīng)營情況，展示出集團的業(yè)務(wù)分布、資產(chǎn)分布、資金來源、同業(yè)競爭等情況。（五）員工情況截至基準(zhǔn)日，××公司合計擁有員工××人，人員按部門的分布及薪酬情況如下：按部門劃分項目人數(shù)占員工總數(shù)比例管理人員質(zhì)量人員生產(chǎn)人員工程人員研發(fā)人員采購人員銷售人員……合計職工薪酬情況項目20××年度20××年度20××年度年工薪總額年平均人數(shù)年人均工薪工薪總額增長比例……提示：根據(jù)項目需要還可以了解：核心技術(shù)人員情況、保密措施、激勵措施等。員工和薪酬不是必須了解的內(nèi)容。（六）法律糾紛涉及的重大債權(quán)、債務(wù)情況提示：法律糾紛涉及的重大債券、債務(wù)情況可以通過以下渠道獲?。?、截止基準(zhǔn)日尚未了結(jié)的，通過協(xié)商/調(diào)解/訴訟等程序向目標(biāo)公司主張的事項，可能的賠償數(shù)額或可能受到的處罰，可以預(yù)見的訴訟、仲裁或行政處罰情況；2、目標(biāo)公司曾受行政處罰的情況。（七）公司技術(shù)與研發(fā)情況提示：一般包括以下內(nèi)容：1、公司核心技術(shù)的選擇以及核心技術(shù)是否為其他新技術(shù)所取代；2、公司較同行其他公司在技術(shù)方面的差異或領(lǐng)先程度；3、公司使用的非自有技術(shù)的性質(zhì)、來源、使用條件及期限；4、是否存在技術(shù)相關(guān)的重大糾紛；5、公司目前的研發(fā)人員構(gòu)成、近幾年用于研發(fā)的支出占銷售收入的比重；6、新產(chǎn)品研究開發(fā)周期（從產(chǎn)品開發(fā)到進入市場的周期）；7、政府對目標(biāo)公司的技術(shù)以及技術(shù)創(chuàng)新的支持情況。（八）知識產(chǎn)權(quán)情況 1、××公司持有的專利共計××項，具體清單如下：專利清單申請?zhí)枌＠Q專利類別公告日法律狀態(tài)申請人2、××公司持有的軟件著作權(quán)共計××項，具體清單如下：軟件著作權(quán)清單軟件名稱簡稱證書版本實際版本著作權(quán)人權(quán)利取得方式權(quán)利范圍首次發(fā)表日期登記日期××公司持有的商標(biāo)共計××項，具體清單如下：××公司持有的專有技術(shù)共計××項，具體清單如下：××公司持有的域名共計××項，具體清單如下：（九）實物資產(chǎn)狀況存貨類資產(chǎn)存貨類別××年×月×日原材料庫存商品在產(chǎn)品……合計存貨跌價準(zhǔn)備提示：用文字或列表的方式列示金額、分類、倉庫保管及分布、積壓及殘次品等情況。房屋建筑物類資產(chǎn)序號名稱賬面金額產(chǎn)權(quán)證號用途啟用日期建筑面積單位造價原值凈值123……合計提示：用文字或列表的方式列示項數(shù)、面積、分布、產(chǎn)權(quán)瑕疵、抵押等情況。設(shè)備類資產(chǎn)序號名稱規(guī)格型號啟用日期賬面金額原值凈值123……合計提示：用文字或列表的方式列示分類、項數(shù)、產(chǎn)權(quán)瑕疵、抵押情況、主要設(shè)備運行管理及大修等情況。二、財務(wù)狀況提示：根據(jù)所確定的調(diào)查期間及獲取的資料情況進行列示，一般為兩期或三期；數(shù)據(jù)分析均可通過圖表等形象生動的方式列示；可以統(tǒng)一說明貨幣單位為“元”或“萬元”。（一）報表情況1、基準(zhǔn)日及前兩年資產(chǎn)負(fù)債表項目××年×月×日××年×月×日××年×月×日流動資產(chǎn)：貨幣資金……流動資產(chǎn)合計非流動資產(chǎn)：長期股權(quán)投資……非流動資產(chǎn)合計資產(chǎn)總計流動負(fù)債：短期借款……流動負(fù)債合計非流動負(fù)債：長期借款……非流動負(fù)債合計負(fù)債合計所有者權(quán)益：實收資本（股本）……所有者權(quán)益合計負(fù)債和所有者權(quán)益總計2、利潤表項目××××年度××××年度××××年度一、營業(yè)總收入二、營業(yè)總成本其中：……三、營業(yè)利潤（虧損以“-”號填列）加：營業(yè)外收入減：營業(yè)外支出四、利潤總額（虧損總額以“-”號填列）減：所得稅費用五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）六、其他綜合收益的稅后凈額七、綜合收益總額3、現(xiàn)金流量表（提示：現(xiàn)金流量表可根據(jù)需要列示）項目××××年度××××年度××××年度一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金……經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金……經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：收回投資收到的現(xiàn)金……投資活動現(xiàn)金流入小計購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金……投資活動現(xiàn)金流出小計投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：吸收投資收到的現(xiàn)金……籌資活動現(xiàn)金流入小計償還債務(wù)支付的現(xiàn)金……籌資活動現(xiàn)金流出小計籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額四、匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的影響五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額（二）主要財務(wù)指標(biāo)分析1、盈利能力分析財務(wù)指標(biāo)××××年度××××年度××××年度毛利率（%）資產(chǎn)收益率（%）凈資產(chǎn)收益率（%）每股收益（元/股）……提示：可結(jié)合盈利能力各指標(biāo)的變化趨勢，進一步分析各年度盈利能力及其變動情況，分析利潤結(jié)構(gòu)和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續(xù)性。2、償債能力分析財務(wù)指標(biāo)××××年度××××年度××××年度資產(chǎn)負(fù)債率（%）流動比率速動比率利息保障倍數(shù)……提示：可結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負(fù)債、表外融資及或有負(fù)債等情況，分析公司各年度償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風(fēng)險。3、運營能力分析財務(wù)指標(biāo)××××年度××××年度××××年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次）存貨周轉(zhuǎn)率（次）應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）……提示：可結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各年度營運能力及其變動情況，判斷公司經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力。4、與同行業(yè)上市公司比較財務(wù)指標(biāo)可比上市公司××××年度××××年度××××年度資產(chǎn)負(fù)債率（%）………………平均數(shù)……平均數(shù)提示：通過上述比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務(wù)指標(biāo)比較，綜合分析公司的財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，判斷公司財務(wù)狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。三、宏觀環(huán)境及行業(yè)情況（一）宏觀環(huán)境及行業(yè)概況：行業(yè)周期、行業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展趨勢1、宏觀環(huán)境分析提示：分別闡述世界經(jīng)濟總體形勢、中國經(jīng)濟總體形勢、目標(biāo)公司所在區(qū)域經(jīng)濟總體形勢。2、行業(yè)周期分析提示：包括產(chǎn)品所在行業(yè)的歷史情況、行業(yè)現(xiàn)狀及行業(yè)發(fā)展前景分析。3、行業(yè)政策分析提示：了解行業(yè)所在的國內(nèi)外監(jiān)管部門及其頒布的重要性政策。4、行業(yè)發(fā)展趨勢分析提示：分析確認(rèn)行業(yè)未來的發(fā)展方向及發(fā)展速度。（二）行業(yè)上下游情況1、行業(yè)上游情況：提示：了解上游行業(yè)是否有穩(wěn)定的資源保障，以及行業(yè)政策的變化等情況。2、行業(yè)下游情況：提示：了解下游行業(yè)的市場情況，可根據(jù)委托人要求對下游行業(yè)進行詳細(xì)調(diào)查。（三）公司在行業(yè)中的地位及特點提示：了解目標(biāo)公司的市場份額，在行業(yè)中處于哪個梯隊，各個梯隊的特點。（四）行業(yè)主要競爭對手及公司競爭優(yōu)劣勢提示：分析行業(yè)競爭對手主要有哪幾家，可參考以下幾個方面分析其優(yōu)劣勢：1、產(chǎn)品和服務(wù)2、技術(shù)和研發(fā)3、客戶和渠道4、管理團隊5、資金實力……四、估值過程及分析（一）估值假設(shè)和前提1、一般假設(shè)提示：包括交易假設(shè)、公開市場假設(shè)、持續(xù)經(jīng)營假設(shè)、清算假設(shè)等。（1）交易假設(shè)（2）公開市場假設(shè)（3）持續(xù)經(jīng)營假設(shè)（4）清算假設(shè)……2、特殊假設(shè)提示：包括政策穩(wěn)定、稅賦穩(wěn)定等，對估值有重大影響的假設(shè)應(yīng)當(dāng)在此列示。（1）委托人及估值對象所在國家現(xiàn)行的有關(guān)法律及政策、產(chǎn)業(yè)政策、國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化，估值對象所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化。（2）估值對象所處的社會經(jīng)濟環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、稅率等政策無重大變化。（3）在未來經(jīng)營期內(nèi)，估值對象的管理層盡職履責(zé)，并繼續(xù)保持目前的經(jīng)營管理模式持續(xù)經(jīng)營，估值對象能夠保持目前的市場競爭地位。（4）無其他人力不可抗拒因素及不可預(yù)見因素對目標(biāo)公司造成重大不利影響。（5）估值對象相關(guān)的基礎(chǔ)資料、財務(wù)資料和公開信息是真實、準(zhǔn)確、完整的。（6）假設(shè)基準(zhǔn)日后目標(biāo)公司的現(xiàn)金流入為均勻流入，現(xiàn)金流出為均勻流出?！ǘ┕乐捣椒ê屯緩焦乐捣椒ê屯緩揭话悴捎觅Y產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法）、收益法、市場法。1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法）資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指以目標(biāo)公司基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理確認(rèn)目標(biāo)公司表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負(fù)債價值，確定目標(biāo)公司價值的估值方法。2、收益法收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定目標(biāo)公司價值的估值方法，具體方法包括股利折現(xiàn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。3、市場法市場法是指將目標(biāo)公司與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定目標(biāo)公司價值的估值方法，具體方法包括上市公司比較法和交易案例比較法。4、分析最終選用方法的原因根據(jù)委托人要求結(jié)合目的、估值范圍、資料提供情況等，分析確定最終選用的方法。提示：具體內(nèi)容根據(jù)所采用的方法合理分析確定。如：本次估值目的是××，資產(chǎn)基礎(chǔ)法從企業(yè)購建角度反映了目標(biāo)公司的價值，為經(jīng)濟行為實現(xiàn)后目標(biāo)公司的經(jīng)營管理及考核提供了依據(jù)，因此選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行估值。目標(biāo)公司已正常運營多年，盈利模式明確，且收益較為穩(wěn)定，因此選擇收益法進行估值?？紤]到目標(biāo)公司存在同類多家上市公司或可比交易案例，且公開數(shù)據(jù)較容易獲取，因此選擇市場法進行估值?！ㄈ┕乐档挠嬎氵^程提示：根據(jù)所采用的方法說明具體的計算過程，各方法計算過程參考內(nèi)容具體如下：資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值的計算過程項目估值計算過程1流動資產(chǎn)非實物部分以核實后的賬面值確定估值；實物部分以市價確定估值2非流動資產(chǎn)需關(guān)注其權(quán)屬是否存在瑕疵、抵押擔(dān)保等情況3其中：長期股權(quán)投資展開調(diào)查的子公司以估算后的股東全部權(quán)益價值乘以股權(quán)比例作為估值；未展開調(diào)查的子公司根據(jù)情況按賬面值、審計后凈資產(chǎn)乘以股權(quán)比例或投資成本等作為估值4投資性房地產(chǎn)按收益法或市價確定估值5固定資產(chǎn)房屋建筑物根據(jù)具體情況按適當(dāng)?shù)姆椒ㄓ嬎愦_定估值、機器設(shè)備按成本法確定估值6在建工程按核實后的賬面值加上資金成本確定估值7無形資產(chǎn)關(guān)注其權(quán)屬是否存在瑕疵、抵押擔(dān)保事項；根據(jù)資料收益情況采用收益法、市場法或成本法計算確定估值8其中：土地使用權(quán)根據(jù)資料收集情況采用市場法、基準(zhǔn)地價法、成本逼近法、假設(shè)開發(fā)法等適當(dāng)?shù)姆椒ㄓ嬎愦_定估值9專利、商標(biāo)、著作權(quán)等根據(jù)資料收集情況及其超額收益情況，選取收益法、市場法或成本法確定估值10流動負(fù)債一般以核實后的賬面值確定估值11非流動負(fù)債一般以核實后的賬面值確定估值收益法估值的計算過程估值基本思路收益法是指通過將被估值對象的預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定其價值的估值方法，主要有企業(yè)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型和股權(quán)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型。提示：采用企業(yè)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型說明如下：結(jié)合本次估值目的和估值對象，采用企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型確定目標(biāo)公司自由現(xiàn)金流現(xiàn)值，并分析目標(biāo)公司溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值，確定目標(biāo)公司的整體估值，再扣除目標(biāo)公司的付息債務(wù)確定公司的股東全部權(quán)益估值。具體計算公式為：目標(biāo)公司股東全部權(quán)益估值＝目標(biāo)公司整體估值－付息債務(wù)目標(biāo)公司整體估值＝企業(yè)自由現(xiàn)金流現(xiàn)值＋非經(jīng)營性資產(chǎn)（負(fù)債）價值＋溢余資產(chǎn)（負(fù)債）價值企業(yè)自由現(xiàn)金流現(xiàn)值式中：CFFti——第n——明確的預(yù)測年限r(nóng)——加權(quán)平均資本成本ti——未來的第tPn——第n預(yù)測過程①營業(yè)收入、成本、毛利預(yù)測A、目標(biāo)公司近X年的收入、成本、毛利率如下：目標(biāo)公司近X年營業(yè)收入與成本情況表單位：萬元項目名稱××××年××××年××××年營業(yè)收入營業(yè)成本毛利率……根據(jù)目標(biāo)公司歷史情況、管理層規(guī)劃等，預(yù)測未來X年的收入、成本、毛利率如下：目標(biāo)公司預(yù)測期營業(yè)收入與成本情況表單位：萬元項目名稱××××年××××年××××年營業(yè)收入營業(yè)成本毛利率……②管理費用預(yù)測A、目標(biāo)公司近X年管理費用的構(gòu)成情況如下：目標(biāo)公司近X年管理費用情況表單位：萬元項目名稱××××年××××年××××年管理費用工資辦公費……B、根據(jù)目標(biāo)公司歷史情況、管理層規(guī)劃等，預(yù)測未來X年的管理費用如下：目標(biāo)公司預(yù)測期管理費用情況表單位：萬元項目名稱××××年××××年××××年管理費用工資辦公費……③營業(yè)費用預(yù)測A、目標(biāo)公司近X年營業(yè)費用的構(gòu)成情況如下：目標(biāo)公司近X年營業(yè)費用情況表單位：萬元項目名稱××××年××××年××××年營業(yè)費用工資辦公費……B、根據(jù)目標(biāo)公司歷史情況、管理層規(guī)劃等，預(yù)測未來X年的營業(yè)費用如下：目標(biāo)公司預(yù)測期營業(yè)費用情況表單位：萬元項目名稱××××年××××年××××年營業(yè)費用工資辦公費……④財務(wù)費用預(yù)測A、目標(biāo)公司近X年財務(wù)費用的構(gòu)成如下：目標(biāo)公司近X年財務(wù)費用情況表單位：萬元項目名稱××××年××××年××××年財務(wù)費用借款利息手續(xù)費……B、根據(jù)目標(biāo)公司預(yù)測期融資計劃、融資租賃情況、貼息計劃等預(yù)測未來X年財務(wù)費用如下：目標(biāo)公司預(yù)測期財務(wù)費用情況表單位：萬元項目名稱××××年××××年××××年財務(wù)費用借款利息手續(xù)費……⑤稅金及附加預(yù)測A、目標(biāo)公司近X年稅金及附加的構(gòu)成情況如下：目標(biāo)公司近X年稅金及附加情況表單位：萬元項目名稱××××年××××年××××年營業(yè)稅金及附加城建稅教育費附加……B、根據(jù)目標(biāo)公司未來的收入、成本、期間費用預(yù)測未來X年的稅金及附加如下：目標(biāo)公司預(yù)測期稅金及附加情況表單位：萬元項目名稱××××年××××年××××年營業(yè)稅金及附加城建稅教育費附加……⑥所得稅費用 A、目標(biāo)公司近X年所得稅繳納情況、主要納稅調(diào)整事項等如下：目標(biāo)公司近X年所得稅情況表單位：萬元項目名稱××××年××××年××××年息稅前利潤納稅調(diào)整事項應(yīng)納稅所得額當(dāng)年所得稅稅率所得稅提示：納稅調(diào)整事項主要考慮業(yè)務(wù)招待費、研發(fā)費用、壞賬準(zhǔn)備及其他事項等。B、根據(jù)目標(biāo)公司未來的收入、成本、期間費用預(yù)測未來X年的所得稅如下：目標(biāo)公司預(yù)測期所得稅情況表單位：萬元項目名稱××××年××××年××××年息稅前利潤納稅調(diào)整事項應(yīng)納稅所得額當(dāng)年所得稅稅率所得稅⑦折舊與攤銷預(yù)測A、目標(biāo)公司近X年固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費用的折舊與攤銷會計政策如下：目標(biāo)公司近X年折舊與攤銷情況表單位：萬元項目名稱××××年××××年××××年固定資產(chǎn)原值本期增加本期減少當(dāng)期計提折舊固定資產(chǎn)凈值無形資產(chǎn)原值當(dāng)年新增當(dāng)年轉(zhuǎn)出當(dāng)年攤銷無形資產(chǎn)凈值B、根據(jù)目標(biāo)公司未來資本性支出情況結(jié)合固定資產(chǎn)折舊會計政策、無形資產(chǎn)攤銷的會計政策，預(yù)測未來X年的折舊與攤銷如下：目標(biāo)公司預(yù)測期折舊與攤銷情況表單位：萬元項目名稱××××年××××年××××年固定資產(chǎn)折舊無形資產(chǎn)攤銷……提示：固定資產(chǎn)的折舊是由兩部分組成的，即對基準(zhǔn)日現(xiàn)有的固定資產(chǎn)(存量資產(chǎn))按企業(yè)會計計提折舊的方法計提折舊，對基準(zhǔn)日后新增的固定資產(chǎn)(增量資產(chǎn))、按完工或購入年份的中期作為轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)日期開始計提折舊或?qū)嶋H轉(zhuǎn)固日期開始計提折舊。年折舊額＝固定資產(chǎn)原值×年折舊率無形資產(chǎn)的攤銷主要為土地使用權(quán)及管理軟件等攤銷，預(yù)測時按照尚余攤銷金額根據(jù)企業(yè)攤銷方法進行測算。長期待攤費用的攤銷主要為XX等攤銷，預(yù)測時按照尚余攤銷金額根據(jù)企業(yè)攤銷方法進行測算。⑧營運資金預(yù)測A、分析目標(biāo)公司近X年營運資金的構(gòu)成、主要的收付款政策如下：目標(biāo)公司近X年營運資金情況表單位：萬元項目名稱××××年××××年××××年營業(yè)收入營業(yè)成本最低現(xiàn)金保有量營業(yè)收入/應(yīng)收項目營業(yè)成本/存貨營業(yè)成本/應(yīng)付項目……營運資金當(dāng)期營運資金增加額B、根據(jù)目標(biāo)公司預(yù)測期營運資金構(gòu)成、收付款政策等預(yù)測未來X年營運資金增加額如下：目標(biāo)公司預(yù)測期營運資金情況表單位：萬元項目名稱××××年××××年××××年營業(yè)收入營業(yè)成本最低現(xiàn)金保有量營業(yè)收入/應(yīng)收項目營業(yè)成本/存貨營業(yè)成本/應(yīng)付項目……營運資金當(dāng)期營運資金增加額提示：隨著目標(biāo)公司生產(chǎn)規(guī)模的變化，目標(biāo)公司的營運資金也會相應(yīng)的發(fā)生變化，具體表現(xiàn)在應(yīng)收賬款、預(yù)付款項、存貨和應(yīng)付、預(yù)收款項的變動。在分析公司以往年度上述項目與營業(yè)收入、營業(yè)成本的關(guān)系，經(jīng)綜合分析后確定適當(dāng)?shù)闹笜?biāo)比率關(guān)系，以此計算目標(biāo)公司未來年度的營運資金，從而得到目標(biāo)公司未來年度營運資金的增減額。⑨資本性支出預(yù)測提示：資本性支出包括追加投資和更新支出。根據(jù)可研報告或者投資計劃等，預(yù)計目標(biāo)公司未來需追加的投資有：XX。更新支出是指為維持企業(yè)持續(xù)經(jīng)營而發(fā)生的資產(chǎn)更新支出，包括固定資產(chǎn)更新支出、無形資產(chǎn)更新支出和長期待攤費用更新支出等。⑩折現(xiàn)率的確定企業(yè)自由現(xiàn)金流現(xiàn)值對應(yīng)的折現(xiàn)率是企業(yè)資本的加權(quán)平均資本成本(WACC)，計算公式如下：式中：WACC——加權(quán)平均資本成本Ke——Kd——T——所得稅率D/E——資本結(jié)構(gòu)權(quán)益資本成本按國際通常使用的CAPM模型求取，計算公式如下：式中：Ke——權(quán)益資本成本Rf——Beta——ERP——市場風(fēng)險溢價Rc——提示：債務(wù)資本成本Kd的確認(rèn)一般可采用以下方式：1）采用現(xiàn)時的平均利率水平，權(quán)數(shù)采用目標(biāo)公司同行業(yè)上市公司平均債務(wù)構(gòu)成計算取得。2）根據(jù)目標(biāo)公司本身的財務(wù)結(jié)構(gòu)及融資能力確認(rèn)。?溢余或非經(jīng)營性資產(chǎn)（負(fù)債）價值估算提示：目標(biāo)公司部分資產(chǎn)（負(fù)債）的價值在本次估算的凈現(xiàn)金流量中未予考慮，應(yīng)屬本次所估算現(xiàn)金流之外的非經(jīng)營性或溢余性資產(chǎn)，在估算企業(yè)價值時應(yīng)予另行單獨估算其價值。如：銀行理財產(chǎn)品、交易性金融資產(chǎn)、未納入合并范圍的長期股權(quán)投資等等。市場法估值的計算過程估值基本思路市場法是指將目標(biāo)公司與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定目標(biāo)公司價值的估值方法，具體方法包括上市公司比較法和交易案例比較法。上市公司比較法是指獲取并分析可比上市公司的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)，計算價值比率，在與目標(biāo)公司比較分析的基礎(chǔ)上，確定目標(biāo)公司價值的具體方法。交易案例比較法是指獲取并分析可比企業(yè)的買賣、收購及合并案例資料，計算價值比率，在與目標(biāo)公司比較分析的基礎(chǔ)上，確定目標(biāo)公司價值的具體方法。上市公司比較法目標(biāo)公司股權(quán)價值＝（目標(biāo)公司修正后的價值比率×目標(biāo)公司的相應(yīng)參數(shù)－付息債務(wù)－少數(shù)股東權(quán)益）×（1－缺少流通折扣率）＋溢余、非經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債提示：計算公式僅供參考，具體應(yīng)以選取的價值比率等情況分析確定。①可比公司的選擇可比公司A：××××××可比公司B：××××××可比公司C：××××××……提示：目前國內(nèi)在選擇上市公司比較法時，采用的“可比”標(biāo)準(zhǔn)一般包括：在股票市場上僅發(fā)行A股，并且股票正常交易；可比上市公司的主營經(jīng)營業(yè)務(wù)與目標(biāo)公司相同或相似，并且上市公司從事該主營業(yè)務(wù)的時間不少于24個月；財務(wù)經(jīng)營業(yè)績相似；經(jīng)營規(guī)模相當(dāng)，目標(biāo)公司與可比上市公司規(guī)模大小相當(dāng)；成長性相當(dāng)；其他方面的要求，包括：地域方面的要求，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、品種方面的要求和供應(yīng)渠道/銷售渠道方面的要求。在上述標(biāo)準(zhǔn)中，前三條是剛性要求，后四條則可能根據(jù)可選擇上市公司數(shù)量情況，酌情考慮。②價值比率的選取價值比率通常分成三大類，包括：盈利價值比率＝企業(yè)整體價值或股權(quán)價值/盈利類參數(shù)收入價值比率＝企業(yè)整體價值/銷售收入資產(chǎn)價值比率＝企業(yè)整體價值或股權(quán)價值/資產(chǎn)類參數(shù)提示：其他特殊類價值比率是在資產(chǎn)價值與一些特定的非財務(wù)指標(biāo)之間建立的價值比率，這類價值比率包括：1）倉儲量價值比率＝(股權(quán)價值＋債權(quán)價值)/倉庫儲量2）裝卸量、吞吐量價值比率＝(股權(quán)價值＋債權(quán)價值)/裝卸量、吞吐量3）專業(yè)人員數(shù)量價值比率＝(股權(quán)價值＋債權(quán)價值)/專業(yè)人員數(shù)量價值比率③可比指標(biāo)的確定提示：從目標(biāo)公司的盈利能力、資產(chǎn)質(zhì)量、償付能力、經(jīng)營增長等方面對目標(biāo)公司與可比公司之間的差異進行量化。如：凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)利潤率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、資產(chǎn)負(fù)債率、速動比率、營業(yè)收入增長率、總資產(chǎn)增長率等等。特別關(guān)注不同的行業(yè)有不用的關(guān)鍵性可比指標(biāo)，如保險行業(yè)的關(guān)鍵性可比指標(biāo)有賠付支出率、提取責(zé)任準(zhǔn)備金率、退保率、賠付率等。價值比率的計算各項指標(biāo)均以目標(biāo)公司為標(biāo)準(zhǔn)分100分進行對比調(diào)整，上市公司各指標(biāo)系數(shù)與目標(biāo)公司比較后確定，低于目標(biāo)公司指標(biāo)系數(shù)的則調(diào)整系數(shù)小于100，高于目標(biāo)公司指標(biāo)系數(shù)的則調(diào)整系數(shù)大于100。上市公司價值比率修正表公司盈利能力運營能力發(fā)展能力凈資產(chǎn)收益率××××資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率××××營業(yè)收入增長率××××可比公司A可比公司B可比公司C……目標(biāo)公司100100100100100100100100100⑤流動性折扣比率提示：一般可根據(jù)目標(biāo)公司所在行業(yè)選取上市公司新股發(fā)行定價方式、統(tǒng)計非上市公司與同行業(yè)上市公司的折價率等方式計算流動性折扣比率。⑥溢余、非經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債提示：目標(biāo)公司在估算企業(yè)價值時應(yīng)予另行單獨估算其價值。如：銀行理財產(chǎn)品、交易性金融資產(chǎn)、未納入合并范圍的長期股權(quán)投資等。交易案例比較法目標(biāo)公司股權(quán)價值＝目標(biāo)公司修正后的價值比率×