員工持股計劃管理細則參考范文

本文格式為Word版下載后可任意編輯和復制第第頁員工持股計劃管理細則參考范文第一章總則

第一條為規(guī)范_________股份有限公司(以下簡稱“拓維信息”或“公司”)20xx年度員工持股方案(非公開發(fā)行方式認購)(以下簡稱“本員工持股方案”)的實施，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(“以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于上市公司實施員工持股方案試點的指導看法》(以下簡稱“《指導看法》”)、《中國證券登記結(jié)算有限責任公司關(guān)于上市公司員工持股方案開戶的有關(guān)問題的通知》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《_________股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)、《_________股份有限公司20xx年度員工持股方案(草案)(非公開發(fā)行方式認購)》(以下簡稱“《員工持股方案(草案)》”)之規(guī)定，特制定本細則。

其次章員工持股方案的制定

其次條員工持股方案所遵循的基本原則

1、依法合規(guī)原則

公司實施本員工持股方案，嚴格根據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、精確?????、完整、準時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股方案進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

2、自愿參加原則

公司實施本員工持股方案遵循公司自主打算、員工自愿參與的原則，公司不以攤派、強行安排等方式強制員工參與本員工持股方案。

3、風險自擔原則

本員工持股方案參與對象盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權(quán)益公平。

4、員工擇優(yōu)參加原則

員工持股方案參與對象需符合公司制定的標準，并經(jīng)董事會確認、監(jiān)事會核實。

第三條員工持股方案的實施程序

1、董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負責擬定本員工持股方案草案，并通過職工代表大會征求員工看法后提交董事會審議。

2、本員工持股方案的參與對象簽署《_________股份有限公司20xx年度員工持股方案認購書》。

3、董事會審議員工持股方案草案，獨立董事應當就對本員工持股方案是否有利于公司的持續(xù)進展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行安排等方式強制員工參加本員工持股方案發(fā)表獨立看法。

4、公司監(jiān)事會負責對持有人名單進行核實，并對本員工持股方案是否有利于公司的持續(xù)進展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行安排等方式強制員工參加本員工持股方案發(fā)表看法。

5、公司聘請律師事務所對本員工持股方案出具法律看法書。

6、董事會審議通過本員工持股方案草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、本員工持股方案草案及其摘要、獨立董事及監(jiān)事會看法等。

7、公司發(fā)出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律看法書。

8、召開股東大會審議員工持股方案。股東大會將采納現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式進行投票。公司將通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東供應網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

9、本員工持股方案經(jīng)公司股東大會審議通過，且非公開發(fā)行股票事項經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，本員工持股方案即可以實施。

第四條員工持股方案的參與對象

(一)員工持股方案持有人確定的依據(jù)

本員工持股方案持有人系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理暫行方法》、《指導看法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定。公司員工根據(jù)自愿參加、依法合規(guī)、風險自擔、資金自籌的原則參與本員工持股方案。

(二)員工持股方案持有人的范圍

1、本員工持股方案參與對象應與公司或者公司控股公司簽訂正式勞動合同，并在公司或者控股公司領(lǐng)取薪酬。

2、本員工持股方案的持有人應符合下列標準之一：

(1)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(2)上市公司控股公司董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(3)上市公司及其控股公司的核心及骨干員工。

(三)員工持股方案參加狀況

本員工持股方案的參與對象包括公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員、上市公司及其控股公司的核心及骨干員工，其中：

1、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員參與人共__________人，分別為_____________，合計認購本員工持股方案份額不超過420份，其認購份額占員工持股方案的總份額比例約為3.94%;

2、其他參與對象為上市公司及控股公司的核心及骨干員工，合計認購本員工持股方案份額不超過10,230份，合計認購份額占員工持股方案總份額比例約96.06%。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與其他上市公司及其控股公司的核心及骨干員工的認繳份額比例詳細如下：

_________________________

公司董事會可依據(jù)員工實際繳款狀況對參與對象名單及其認購份額進行調(diào)整，參與對象的最終人數(shù)、名單以及認購員工持股方案的份額以員工實際繳款狀況確定。

(四)員工持股方案持有人的核實

公司監(jiān)事會將對有資格參加員工持股方案的員工名單予以核實。

第五條資金來源與股票來源

(一)員工持股方案的資金來源

1、本員工持股方案設(shè)立時的資金總額不超過人民幣174,660,000元，資金來源為員工合法薪酬、自籌資金等合法的途徑。

2、本員工持股方案分為10,650份，每份金額16,400元。單個員工的認購金額起點為16,400元，認購總金額應為16,400元的整數(shù)倍。

3、參與對象應在中國證監(jiān)會批準本次非公開發(fā)行后，依據(jù)公司付款指示足額繳納認購資金。未按繳款時間足額繳款的，自動丟失認購本員工持股方案未繳足份額的權(quán)利。

(二)員工持股方案的股票來源

1、本員工持股方案的股票來源為認購本公司重大資產(chǎn)重組配套融資中的非公開發(fā)行的股票。

2、本員工持股方案認購公司非公開發(fā)行股票金額不超過人民幣174,660,000元，認購股份不超過10,650,000股，本員工持股方案份額所對應股票總數(shù)不超過公司本次非公開發(fā)行后股本總額的1.91%;公司全部有效的員工持股方案所持有的股票總數(shù)量累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應的股票總數(shù)量累計不超過公司股本總額的1%。

(三)標的股票的價格

1、上市公司本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金非公開發(fā)行的發(fā)行價格為16.40元/股，該發(fā)行價格不低于公司第五屆董事會其次十五次會議決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價的90%。因此，本員工持股方案認購標的股票的價格為16.40元/股。

2、若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，本次發(fā)行價格將進行相應調(diào)整。

第六條員工持股方案的存續(xù)、變更、終止和鎖定

(一)員工持股方案的存續(xù)期

1、本員工持股方案的存續(xù)期為48個月，自上市公司公告標的股票登記至本員工持股方案名下之日起算。

2、上市公司應當在員工持股方案屆滿前6個月公告到期方案持有的股票數(shù)量。

3、如相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對標的股票出售的限制導致標的股票無法在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，本員工持股方案的存續(xù)期限相應延期。延長本員工持股方案存續(xù)期限的，應經(jīng)公司董事會和員工持股方案持有人會議同意。

(二)員工持股方案的變更

存續(xù)期內(nèi)，本員工持股方案的變更須經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，并提交公司董事會審議通過。

(三)員工持股方案的終止

1、本員工持股方案存續(xù)期滿后自行終止;

2、本員工持股方案的鎖定期滿后，當本員工持股方案所持資產(chǎn)均為貨幣資金時，本員工持股方案可提前終止;

3、本員工持股方案存續(xù)期屆滿前未全部出售股票的，則在本員工持股方案存續(xù)期屆滿前3個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，并經(jīng)董事會審議通過后，本員工持股方案的存續(xù)期可以延長。

(四)員工持股方案購買標的股票的鎖定期

1、本員工持股方案認購上市公司非公開發(fā)行股票的鎖定期為36個月，自上市公司公告標的股票登記至本員工持股方案名下之日起算。

2、本員工持股方案基于本次交易所取得上市公司非公開發(fā)行的股份，因上市公司安排股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定支配。

第三章員工持股方案的管理

第七條管理模式

1、本員工持股方案由公司自行管理，持有人會議授權(quán)員工持股方案管理委員會(以下簡稱“管理委員會”)負責員工持股方案的詳細管理事宜。本員工持股方案由上市公司自行管理，不會發(fā)生管理費用。本員工持股方案的資金全部用于參加拓維信息本次非公開發(fā)行，本次上市公司非公開發(fā)行股票的鎖定期為36個月，自上市公司公告標的股票登記至本員工持股方案名下之日起算。本員工持股方案通過持有人會議選舉產(chǎn)生管理委員會，由管理委員會依據(jù)本員工持股方案規(guī)定履行員工持股方案日常管理職責、代表員工持股方案行使股東權(quán)利等職權(quán)。員工持股方案管理細則對管理委員會的權(quán)利和義務進行了明確的商定，風險防范和隔離措施充分。

2、管理委員會依據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《員工持股方案(草案)》以及本細則管理員工持股方案資產(chǎn)，并維護員工持股方案持有人的合法權(quán)益，確保員工持股方案的資產(chǎn)平安。

3、管理委員會對本方案資產(chǎn)進行管理，管理期限為中國證券監(jiān)督管理委員會審核通過員工持股方案之日起至員工持股方案所持股票全部出售且資產(chǎn)安排完畢并辦理完畢本方案注銷之日止。

第八條持有人會議

1、持有人會議的職權(quán)

持有人會議由全體持有人組成，為本員工持股方案的權(quán)力機構(gòu)。持有人均有權(quán)參與持有人會議，并按持有份額行使表決權(quán)。持有人會議行使如下職權(quán)：

(1)選舉和罷免管理委員會;

(2)審議批準員工持股方案的變更和終止;

(3)審議本員工持股方案在存續(xù)期內(nèi)是否參加公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等融資及資金解決方案;

(4)授權(quán)管理委員會監(jiān)督本員工持股方案的日常管理;

(5)授權(quán)管理委員會行使本員工持股方案資產(chǎn)所對應的股東權(quán)利;

(6)授權(quán)管理委員會行使本員工持股方案資產(chǎn)管理職責;

(7)修訂員工持股方案的管理規(guī)章;

(8)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或《員工持股方案(草案)》及本細則規(guī)定的持有人會議其他職權(quán)。

2、持有人會議的召集和召開

(1)首次持有人會議由公司董事長、總經(jīng)理或工會主席負責召集和主持，此后的持有人會議由管理委員會負責召集，管理委員會主席負責主持;管理委員會主席不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。

(2)公司董事會提出本員工持股方案的變更方案;管理委員會委員發(fā)生離職、連續(xù)三個月不能履行職務等不適合擔當管理委員會委員的情形;或者消失《員工持股方案(草案)》及本細則規(guī)定的需要持有人會議審議的其他事項的，應當召開持有人會議。

(3)召開持有人會議，會議召集人應提前5日發(fā)出會議通知，會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應當至少包括會議的時間、地點、方式，會議擬審議的主要事項，聯(lián)系人和聯(lián)系方式，發(fā)出通知的日期。

3、持有人會議表決程序

(1)本員工持股方案每1元出資額為1方案份額，每1方案份額有一票表決權(quán);

(2)首先由主持人宣讀提案，經(jīng)審議后進行表決，并形成會議決議;經(jīng)主持人打算，可以采納通訊方式開會并進行表決;主持人應在會議通知中說明持有人會議實行通訊方式開會和進行表決的方式、表決看法的寄交方式。

(3)選舉管理委員會委員時，按得票多少依次當選;

(4)除選舉管理委員會委員、變更本員工持股方案或本文另有規(guī)定外，每項決議應當經(jīng)參與大會的本員工持股方案持有人及代理人所持有效表決權(quán)的過半數(shù)通過;

(5)持有人對提交持有人會議審議的事項發(fā)表以下看法之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。

(6)持有人會議應當推舉兩名持有人代表參與計票和監(jiān)票。持有人會議主持人應當場宣布表決結(jié)果。持有人會議應形成會議記錄。

第九條員工持股方案管理委員會

本次員工持股方案通過持有人會議選舉產(chǎn)生管理委員會，管理委員會由3名委員組成。管理委員會依據(jù)本員工持股方案規(guī)定履行員工持股方案日常管理職責、代表員工持股方案行使股東權(quán)利等職權(quán)。

1、管理委員會的職權(quán)

管理委員會應當遵守法律、法規(guī)、規(guī)章及本員工持股方案草案等規(guī)定，行使以下職權(quán)：

(1)負責召集持有人會議;

(2)代表全體持有人監(jiān)督本員工持股方案的日常管理;

(3)代表全體持有人暨本員工持股方案行使員工持股方案資產(chǎn)所對應的股東權(quán)利;

(4)代表全體持有人暨本員工持股方案行使本員工持股方案資產(chǎn)管理職責(包括但不限于在標的股票鎖定期屆滿后出售標的股票進行變現(xiàn));

(5)辦理本員工持股方案份額登記;

(6)代表全體持有人暨本員工持股方案向持有人安排收益和現(xiàn)金資產(chǎn);

(7)持有人會議授予的其他職責。

2、管理委員會的義務

管理委員會委員應當遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股方案(草案)》的規(guī)定，對員工持股方案負有下列忠實義務：

(1)不得利用職權(quán)收納賄賂或者其他非法收入，不得侵占本員工持股方案的財產(chǎn);

(2)不得挪用本員工持股方案資金;

(3)未經(jīng)持有人會議同意，不得將本員工持股方案資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

(4)未經(jīng)持有人會議同意，不得將本員工持股方案資金借貸給他人或者以本員工持股方案財產(chǎn)為他人供應擔保;

(5)不得利用其職權(quán)損害本員工持股方案利益。管理委員會委員違反忠實義務給本員工持股方案造成損失的，應當擔當賠償責任。

3、管理委員會主席

員工持股方案管理委員會設(shè)主席一名，由管理委員會全體委員票數(shù)過半數(shù)以上選舉產(chǎn)生。管理委員會主席行使下列職權(quán)：

(1)主持持有人會議和召集、主持員工持股方案管理委員會會議;

(2)督促、檢查持有人會議、員工持股方案管理委員會決議的執(zhí)行;

(3)員工持股方案管理委員會授予的其他職權(quán)。

4、管理委員會會議

管理委員會會議每年至少召開一次，可不定期召開，由管理委員會主席召集和主持。會議通知于會議召開2日前通知全體管理委員會委員，通知方式可以為：郵件、電話、傳真等。

管理委員會會議應有1/2以上的委員出席方可召開。管理委員會會議實行一人一票制，會議決議需經(jīng)管理委員會委員半數(shù)以上通過方為有效。

管理委員會會議應由委員本人出席。管理委員會委員因故不能出席的，可書面托付其他委員代為出席。

第四章員工持股方案管理委員會的選任程序

本員工持股方案的持有人通過持有人會議選出3名委員組成管理委員會。選舉程序為：

(一)發(fā)出通知征集候選人

1、持有人會議召集人應在會議召開前5日向全體持有人發(fā)出會議通知。首次持有人會議的議案為征集并選舉管理委員會委員。會議通知中說明在規(guī)定期限內(nèi)征集管理委員會委員提名。該提名的征集至會議召開前1天截止。

2、單獨或合計持有份額占公司本員工持股方案總份額10%及以上的持有人有權(quán)提名管理委員會委員候選人。管理委員會委員應為本員工持股方案持有人。

管理委員會委員候選人的提名函(單獨或合計持有10%及以上份額的持有人簽署)應以書面形式在規(guī)定時間內(nèi)提交給召集人。

(二)召開會議選舉管理委員會委員

1、持有人會議按持有人會議規(guī)章召開。

召集人公布征集管理委員會委員候選人結(jié)果，及有效征集的管理委員會委員候選人狀況。持有人每1元出資為1方案份額，每1方案份額有對單個管理委員會委員候選人有1票表決權(quán)。

2、持有人會議推選二名持有人計票和監(jiān)票。管理委員會候選人按得票多少等額依次確認當選管理委員會委員。

3、管理委員會委員的履職期限自當選之日起至員工持股方案終止，管理委員會委員發(fā)生變動時，由持有人會議重新選舉。

第十條員工持股方案的資產(chǎn)

1、本員工持股方案成立時認購人投入的現(xiàn)金資產(chǎn)用以認購拓維信息本次非公開發(fā)行的股票，本員工持股方案認購拓維信息本次非公開發(fā)行股票金額不超過174,660,000元，認購股份不超過10,650,000股。

2、本員工持股方案所持有的股票、資金為托付財產(chǎn)，獨立于拓維信息的固有財產(chǎn)。拓維信息不得將本員工持股方案資產(chǎn)托付歸入其固有財產(chǎn)。因本員工持股方案的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入本員工持股方案資產(chǎn)。

3、資產(chǎn)構(gòu)成

(1)拓維信息股票

(2)現(xiàn)金存款和應計利息。

(3)資金管理取得的收益等其他資產(chǎn)。

第十一條公司融資時員工持股方案的參加方式

本員工持股方案存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由持有人代表提交持有人會議審議是否參加及資金解決方案。

第十二條員工持股方案表決權(quán)的放棄

員工持股方案持有人放棄因參加本員工持股方案而間接持有公司股票的表決權(quán)，同時員工持股方案放棄直接持有公司股票的表決權(quán)。

第五章員工持股方案的權(quán)益安排

第十三條員工持股方案權(quán)益的處置方法

1、本員工持股方案存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的本員工持股方案權(quán)益不得退出或用于抵押、質(zhì)押、擔保、償還債務。

2、本員工持股方案存續(xù)期內(nèi)，持有人不得轉(zhuǎn)讓所持本員工持股方案的份額，亦不得申請退出本員工持股方案，離職持有人及績效不合格持有人按本條第5款及第6款執(zhí)行。

3、收益安排

標的股票鎖定期內(nèi)，在有可安排的收益時，本員工持股方案每個會計年度可以進行收益安排，持有人按所持份額占總份額的比例取得收益。

4、現(xiàn)金資產(chǎn)安排

標的股票鎖定期屆滿后的存續(xù)期內(nèi)，管理委員會間續(xù)變現(xiàn)本員工持股方案資產(chǎn)，并按持有人所持份額的比例，安排給持有人。

5、離職持有人

標的股票存續(xù)期內(nèi)，持有人與拓維信息或其控股公司解除或終止勞動關(guān)系的員工，簡稱“離職持有人”。

(1)標的股票鎖定期內(nèi)的離職持有人，取消其本員工持股方案持有資格，離職持有人不得取得離職日后的收益安排和現(xiàn)金資產(chǎn)安排，且不得行使份額對應的持有人會議的表決權(quán)等持有人權(quán)益。

(2)標的股票鎖定期內(nèi)的離職持有人，根據(jù)商定方式退出，可以將其持有的本員工持股方案持有份額轉(zhuǎn)讓給管理委員會指定的具備參與本員工持股方案資格的受讓人。

(3)屬于第十一條其次款持有人丟失勞動力量、退休或死亡情形，以及拓維信息出具書面文件確認離職持有人與拓維信息或其控股公司解除或終止勞動關(guān)系未損害拓維信息利益的，離職持有人所持有的本員工持股方案份額的權(quán)益不受本項限制。

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