投資銀行學課件

投資銀行學

第一章投資銀行概論第一節(jié)投資銀行的定義及其經(jīng)濟功能關(guān)于“投資銀行”定義的幾種觀點觀點一美國學者托馬斯·梅耶（ThomasMayer）等人認為“投資銀行是建議企業(yè)廠商發(fā)行何種股票和債券，從而幫助它們增加資本的機構(gòu)。有時它們也充當企業(yè)廠商和社會公眾的中間人，即成批購買企業(yè)廠商新發(fā)行的證券，然后零售給社會公眾；另外，他們分配證券從而取得傭金。”觀點二赫伯特·E·杜格爾（Herbert.E.Dougall）和弗朗西斯·J·科里根（Francis.J.Corrigan）的觀點“投資銀行是政府和商業(yè)證券發(fā)行人與投資公眾之間的中間人?！薄白鳛橥其N證券的商人，投資銀行不同于商業(yè)銀行，后者首先是其存款資金的保管人?！薄皯淹顿Y銀行和經(jīng)紀人區(qū)別開來，經(jīng)紀人大多是為他人代理未清償證券的交易的。同時還應該把投資銀行同證券交易商區(qū)別開來，證券交易商是為自己買賣證券的。經(jīng)紀人和證券交易商在新證券的最初發(fā)行上都不起任何作用。”

觀點三美國經(jīng)濟學家弗雷德里克·S·米什金（Frederic.S.Mishkin）在1984年出版的《貨幣金融學》中，把投資銀行、證券經(jīng)紀商和證券交易商統(tǒng)稱為證券市場機構(gòu)。按照他的表述，投資銀行是在一級市場幫助證券首次出售的企業(yè)，而證券經(jīng)紀商和證券交易商則是在二級市場上協(xié)助證券交易。但是他又說，許多稱作“經(jīng)紀公司”的公司從事所有三種證券市場活動，他們既充當經(jīng)紀人，又充當證券交易商，還充當投資銀行家。一、投資銀行定義投資銀行是什么？簡單地說，投資銀行就是指那些以投資銀行業(yè)務為主營業(yè)務的金融機構(gòu)。確切地說：投資銀行是指主營業(yè)務為資本市場業(yè)務的金融中介機構(gòu)。投資銀行有哪些業(yè)務投資銀行有哪些業(yè)務？投資銀行業(yè)務包括：證券承銷、公司資本籌措、企業(yè)兼并與收購、資信評估、證券投資咨詢服務、資產(chǎn)管理、創(chuàng)業(yè)資本及證券私募發(fā)行等全部資本市場業(yè)務。二、與商業(yè)銀行相比：投資銀行的特色投資銀行BECDA以證券承銷業(yè)務為核心資本市場上的金融中介利潤來自傭金收入業(yè)務概貌無法用資產(chǎn)負債表來反映執(zhí)行投資銀行的保險制度監(jiān)管部門主要是證券監(jiān)督管理委員會經(jīng)營方針：穩(wěn)健與開拓并重投資銀行與商業(yè)銀行的比較投資銀行商業(yè)銀行業(yè)務主體以證券承銷業(yè)務為核心以存貸款業(yè)務為核心融資體系資本市場上的金融中介貨幣市場上或借貸市場上的金融中介利潤構(gòu)成傭金收入存貸款利差收入經(jīng)營方針強調(diào)穩(wěn)健與開拓并重強調(diào)穩(wěn)健與安全為先其他業(yè)務概貌無法用資產(chǎn)負債表來反映執(zhí)行投資銀行的保險制度監(jiān)管部門主要是證券監(jiān)督管理委員會業(yè)務概貌通過表內(nèi)業(yè)務與表外業(yè)務表示執(zhí)行存款保險制度監(jiān)管部門主要是中央銀行和銀監(jiān)會三、投資銀行在金融市場中的地位投資銀行扮演怎樣的角色？投資銀行是資本市場的紐帶與靈魂，資本市場的核心，是世界經(jīng)濟中最活躍的力量之一。不僅是在資本市場，它幾乎涉足整個金融市場，并在其中占據(jù)著不可或缺的、舉足輕重的重要地位。四、投資銀行與其他金融機構(gòu)的關(guān)系投資銀行與商業(yè)銀行和其他儲蓄機構(gòu)的關(guān)系1.有些商業(yè)銀行和儲蓄機構(gòu)通過信托業(yè)務提供經(jīng)紀服務，這與投資銀行存在著激烈的競爭。2．許多商業(yè)銀行為商業(yè)票據(jù)和國債進行承銷，與投資銀行的承銷業(yè)務存在競爭。3．商業(yè)銀行的許多咨詢業(yè)務，尤其是針對企業(yè)并購的財務顧問服務，是投資銀行強勁的競爭對手。4．在許多金融市場上，尤其在國際金融市場上，商業(yè)銀行與投資銀行業(yè)務活動已看不出差別。5．在實行全能銀行制的國家中，商業(yè)銀行和投資銀行合為一體。6．許多商業(yè)銀行設立了從事投資銀行業(yè)務的子公司，而投資銀行也收購了一些陷入財務困難的儲蓄機構(gòu)。投資銀行與共同基金的關(guān)系1．投資銀行幫助或代理共同基金進行證券買賣（即證券經(jīng)紀）。2．投資銀行可以組建和管理自己的共同基金。3．投資銀行代客戶管理共同基金。投資銀行與保險公司的關(guān)系

1．投資銀行作為保險公司的投資或財務顧問，向其建議購買何種證券，保持怎樣的資產(chǎn)組合為好。2．投資銀行幫助或代理保險公司進行證券買賣。3．投資銀行作為保險基金管理人的顧問，向其建議如何在金融市場上利用風險控制工具規(guī)避利率、匯率等風險。4．投資銀行承銷的證券中，尤其是私募發(fā)行的證券有很大的一部分由保險公司購買。5．投資銀行在自己發(fā)起組建基金時，與保險公司存在著激烈的競爭。6．投資銀行在企業(yè)并購融資中，經(jīng)常依靠保險公司提供的資金。7．投資銀行幫助保險公司進行股份制改造使其成為上市公司，在證券市場籌集資金。投資銀行與養(yǎng)老基金的關(guān)系1．投資銀行作為養(yǎng)老基金的顧問，向其建議買賣何種證券，保持什么樣的證券組合為好。2．投資銀行幫助養(yǎng)老基金買賣證券。3．投資銀行作為養(yǎng)老基金的顧問，向其建議如何利用風險控制工具規(guī)避市場風險。養(yǎng)老基金是投資銀行所承銷證券的購買人之一。投資銀行InvestmentBanking期限中介；風險中介；信息中介；流動性中介五、投資銀行的經(jīng)濟功能★資金供需的媒介者★證券市場的構(gòu)造者★資源配置的優(yōu)化者

★產(chǎn)業(yè)集中及整合的促進者第二節(jié)投資銀行的產(chǎn)生及其發(fā)展

追本溯源，投資銀行的原始形態(tài)產(chǎn)生于大約3000多年前的美索不達米亞平原上（兩河流域）出現(xiàn)的金匠中間?，F(xiàn)代意義上的投資銀行起源于歐洲，于19世紀傳入美國，并在美國得到迅速發(fā)展。投資銀行是在商品經(jīng)濟發(fā)展的基礎上自然形成的。隨著經(jīng)濟的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模的擴大，貨幣資本的需求量及供給量日趨擴大，資金融通成為企業(yè)生產(chǎn)正常進行的必要條件，這就促使了金融業(yè)的發(fā)展。金融業(yè)的發(fā)展又為投資銀行提供了良好的環(huán)境。一、投資銀行產(chǎn)生的基礎及經(jīng)濟因素貿(mào)易活動的日趨活躍

1證券業(yè)的興起與發(fā)展2基礎設施建設的高潮

3股份公司制度的發(fā)展

4投資銀行早期成長的“經(jīng)濟環(huán)境”美，日，英三國投資銀行業(yè)的產(chǎn)生和發(fā)展美國早期發(fā)展——由自然分業(yè)到混業(yè)經(jīng)營金融管制期——現(xiàn)代分業(yè)經(jīng)營放寬限制期——分業(yè)到混業(yè)經(jīng)營全能期——現(xiàn)代混業(yè)經(jīng)營雛形期——明治維新形成期——二戰(zhàn)英國20世紀70年代末80年代初——“民營化”的浪潮20世紀80年代——兼并收購風潮1986年英國證券市場的重大改革為商人銀行的發(fā)展創(chuàng)造了新的契機日本美國投資銀行的產(chǎn)生和發(fā)展

美國投資銀行的發(fā)端可以追溯到19世紀初期。

二、美國投資銀行的產(chǎn)生和發(fā)展美國投資銀行的發(fā)展歷史現(xiàn)代混業(yè)經(jīng)營分業(yè)到混業(yè)經(jīng)營現(xiàn)代分業(yè)經(jīng)營由自然分業(yè)到混業(yè)經(jīng)營全能金融機構(gòu)放寬限制下的投資銀行金融管制下的投資銀行投資銀行的早期發(fā)展三、英國商人銀行的產(chǎn)生和發(fā)展20世紀70年代末80年代初英國政府欣起了“民營化”的浪潮20世紀80年代的兼并收購風潮推動商人銀行業(yè)務進一步發(fā)展1986年英國證券市場的重大改革為商人銀行的發(fā)展創(chuàng)造了新的契機結(jié)論：在經(jīng)歷了民營化、企業(yè)并購浪潮以及證券市場的變革以后，英國的商人銀行逐步發(fā)展壯大起來，形成了與商業(yè)銀行共同經(jīng)營投資銀行業(yè)務的格局。四、日本證券公司的產(chǎn)生和發(fā)展

日本的證券公司歷史悠久，早在明治維新時期就出現(xiàn)了證券公司的雛形。然而由于歷史的原因，間接融資在日本的金融體系中始終占有極其重要的地位，大財閥雄厚的資金實力也為經(jīng)濟的發(fā)展提供了充足的物質(zhì)基礎。因此，長期以來日本的證券市場處在發(fā)展非常緩慢的狀態(tài)之中。直到二戰(zhàn)以后，日本的證券市場才活躍起來，證券公司也隨之發(fā)展壯大起來。五、我國證券公司的產(chǎn)生和發(fā)展證券公司的發(fā)展歷程規(guī)范發(fā)展階段資產(chǎn)規(guī)模化快速成長階段滬、深交易所成立多元化發(fā)展的起步期1987~19901990~19961997~至今第三節(jié)投資銀行的業(yè)務及其發(fā)展趨勢一、投資銀行的業(yè)務劃分財務顧問與項目融資業(yè)務投資咨詢與資產(chǎn)管理業(yè)務收購與兼并業(yè)務證券經(jīng)紀與自營業(yè)務證券發(fā)行與承銷業(yè)務基金與基金管理業(yè)務金融創(chuàng)新與資產(chǎn)證券化業(yè)務基金與基金管理業(yè)務業(yè)務構(gòu)成二、投資銀行業(yè)務發(fā)展趨勢全能化

專業(yè)化智能化網(wǎng)絡化國際化業(yè)務新趨勢投資銀行集中化第四節(jié)投資銀行的行業(yè)模式和行業(yè)特征一、投資銀行的行業(yè)模式內(nèi)在價值：一級市場證券承銷價值二級市場經(jīng)紀商、自營商和做市商價值兼并收購業(yè)務價值其他價值（資金管理、風險投資、項目融資）行業(yè)模式思維方式：收益最大化（最重要）財務最優(yōu)化獨立判斷與盡職調(diào)查金融創(chuàng)新與新產(chǎn)品開發(fā)資金籌集與有效利用客戶服務與開發(fā)二、投資銀行的行業(yè)特征業(yè)務特征創(chuàng)新性專業(yè)性道德性本章要點回顧★投資銀行的定義★投資銀行與商業(yè)銀行的區(qū)別★投資銀行的經(jīng)濟功能★投資銀行的行業(yè)模式和行業(yè)特征★投資銀行的業(yè)務劃分★投資銀行的發(fā)展趨勢第二章投資銀行的組織結(jié)構(gòu)與經(jīng)營模式第一節(jié)投資銀行的組織結(jié)構(gòu)一、投資銀行組織形態(tài)的選擇投資銀行的組織結(jié)構(gòu)一般說來，投資銀行的組織結(jié)構(gòu)由投資銀行的經(jīng)營理念和價值取向所決定，而且受客觀環(huán)境不同程度的影響。具體而言，組織結(jié)構(gòu)包括投資銀行的組織形態(tài)（即企業(yè)制度形式）和內(nèi)部架構(gòu)設置兩個方面。投資銀行的組織形態(tài)主要有合伙制、混合公司制、現(xiàn)代股份公司制和金融控股公司制。投資銀行組織形態(tài)選擇與變遷2.金融控股公司具有如下特點：

第一，集團控股，聯(lián)合經(jīng)營。

第二，法人分業(yè)，規(guī)避風險。1.金融控股公司制是在現(xiàn)代金融混業(yè)經(jīng)營的趨勢下，以控股公司形式組建的金融控股集團，它是金融業(yè)實現(xiàn)全能化的一種組織制度。20世紀70年代并購重組19世紀中葉20世紀80年代后以產(chǎn)權(quán)制度劃分合伙制混合公司制現(xiàn)代股份公司制金融控股公司制（一）合伙制

合伙制是指兩個或兩個以上的合伙人（自然人或法人）共同擁有企業(yè)并分享企業(yè)利潤的形式。（二）混合公司制

混合公司是指各不同部門在職能上沒有什么聯(lián)系的資本或公司合并而成的規(guī)模很大的公司，其在本質(zhì)上是現(xiàn)代公司，但又具備自己的特點：規(guī)模龐大，同時涉足多個沒有直接聯(lián)系的業(yè)務領(lǐng)域。比較普遍的混合公司制投資銀行基本是被收購或聯(lián)合兼并而成。（三）現(xiàn)代股份公司制

投資銀行轉(zhuǎn)化為現(xiàn)代股份公司制是現(xiàn)代投資銀行與傳統(tǒng)投資銀行的本質(zhì)區(qū)別之一，是當前投資銀行組織形態(tài)的主流。與合伙制投資銀行相比，現(xiàn)代股份公司制投資銀行具有更強大的功能和優(yōu)越性，這些優(yōu)越性主要表現(xiàn)以下六個方面：

1．強大的籌資功能

2．科學的企業(yè)管理

3．完善的公司治理

4．合理的資源配置

5．高效的運作效率

6．獨立的法人地位（四）金融控股公司制

金融控股公司制是在現(xiàn)代金融混業(yè)經(jīng)營的趨勢下，以控股公司形式組建的金融控股集團，它是金融業(yè)實現(xiàn)全能化的一種組織制度。

作為多元化經(jīng)營的金融企業(yè)集團，金融控股公司具有如下特點：

第一，集團控股，聯(lián)合經(jīng)營。

第二，法人分業(yè)，規(guī)避風險。二、投資銀行決策管理機制對決策執(zhí)行的適度授權(quán)

對決策過程的有效監(jiān)督

決策管理機制投資銀行的日常管理與決策管理對決策內(nèi)容的明確定義

投資銀行內(nèi)部決策機制的建立投資銀行的管理架構(gòu)投資銀行內(nèi)部決策機制的建立

1．對決策內(nèi)容的明確定義2．對決策執(zhí)行的適度授權(quán)3．對決策過程的有效監(jiān)督投資銀行的管理架構(gòu)現(xiàn)代組織理論中將公司的組織形態(tài)進行了不同的分類：一類是典型的金字塔型，另一類是扁平化的網(wǎng)絡型。前者是我們經(jīng)?？吹降墓竟芾砑軜?gòu)，即呈現(xiàn)越靠近底部越大的形狀；而后者是在不同業(yè)務類型、不同地區(qū)業(yè)務發(fā)展等基礎上建立起來的平行管理架構(gòu)。由于投資銀行對信息傳遞問題特別敏感，因此，越來越多的投資銀行，特別是跨國投資銀行已經(jīng)普遍采取扁平化的網(wǎng)絡型管理的架構(gòu)。三、投資銀行的內(nèi)部機構(gòu)設置資本市場部決策機構(gòu)職能部門研究發(fā)展部消費者市場部業(yè)務部門

投資銀行的決策機構(gòu)包括股東大會、董事會、執(zhí)行委員會和總裁等幾個層次：股東大會——現(xiàn)代公司制投資銀行的最高權(quán)力機構(gòu)，由所持股票數(shù)量決定其可以行使的權(quán)力。董事會——股東大會的常設決策機構(gòu)，負責投資銀行的經(jīng)營管理和戰(zhàn)略決策，是投資銀行的最高決策機構(gòu)?，F(xiàn)在很多大型投資銀行董事會下都設有專門委員會包括：提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、執(zhí)行委員會。執(zhí)行委員會一般由少數(shù)經(jīng)驗豐富、能力較強的董事和總裁組成，每月要召開幾次會議，對投資銀行經(jīng)營過程中的問題進行研討，向董事會提出必要的建議?？偛谩啥聲崦⑷蚊峭顿Y銀行最主要的管理執(zhí)行者。決策機構(gòu)職能部門職能部門是投資銀行必須具備的內(nèi)部控制和核算中心，兼有服務和監(jiān)督的職能。職能部門的主要作用是保證投資銀行內(nèi)部按照規(guī)定的經(jīng)營目標和工作程序進行運作。職能部門通過對各個部門人員和業(yè)務活動進行組織、協(xié)調(diào)和制約，從而控制在經(jīng)營過程中潛在的非系統(tǒng)風險。內(nèi)部控制的主要工作是有以下具體部門分工協(xié)作完成的：財務部——負責投資銀行內(nèi)部會計核算和財務管理。人力資源部——負責投資銀行員工的聘用和解聘，以及員工的培訓等。法律部——負責投資銀行有關(guān)法律事務。綜合事務辦公室——負責投資銀行綜合事務和日常管理。

信息技術(shù)部門——負責投資銀行內(nèi)部正常業(yè)務運作等的技術(shù)支持。業(yè)務部門一般情況下，投資銀行的主要組織包括資本市場部、消費市場部和研究開發(fā)部等主要部門。四、投資銀行分支機構(gòu)的設置分行

代理行辦事處

埃奇法公司和協(xié)定公司

附屬行

4.具有獨立實體資格的股份銀行可以從事一般商業(yè)銀行和投資銀行業(yè)務5.是美國投資銀行分支機構(gòu)特有的形式1.總部在某一地區(qū)或國家的延伸，并由總部提供財力保障2.本質(zhì)上，代理行不是投資銀行的派出機構(gòu)3.辦事處是最低層次的分支機構(gòu)設置投資銀行分支機構(gòu)需要考慮的影響因素業(yè)務類型投資銀行設立分支機構(gòu)主要考慮其在業(yè)務上是否需要，哪種分支機構(gòu)形式更適合業(yè)務的特點。一般來說，投資銀行在海外業(yè)務主要是批發(fā)業(yè)務，即與大公司、大銀行和其他金融機構(gòu)以及政府之間的巨額貸款，而批發(fā)業(yè)務通常適合有附屬行和分行來開展。對于一些服務性業(yè)務，如信息、咨詢等，則需要由代理行來提供。所在國的環(huán)境所在國的法律、政策和管制是決定投資銀行海外分支機構(gòu)最主要的外在因素。如有些國家不允許外國投資銀行在本國設立分行，有些國家則禁止外國投資銀行在本國擁有附屬行，或只允許設立辦事處。因此，投資銀行在海外設立分支機構(gòu)首先要考慮擬設立分支機構(gòu)所在國的法律政策環(huán)境，然后才能決定采取何種形式。母國的環(huán)境投資銀行總部所在國的法律、政策等同樣也影響著投資銀行海外分支機構(gòu)的設立，以及具體采取何種形式。母國的環(huán)境直接規(guī)定和限制了投資銀行總部的活動，甚至某些國家不允許本國投資銀行在海外設立分支機構(gòu)。一個結(jié)論盡管投資銀行分支機構(gòu)可以選擇多種形式，但目前主要的分支機構(gòu)形式是分行與附屬行，并且附屬行越來越占主導地位，已經(jīng)成為一種明顯的趨勢。這種間接股權(quán)方式表明了一些大型投資銀行的經(jīng)營戰(zhàn)略，即采用高度集中指揮和分散經(jīng)營有機結(jié)合。五、投資銀行的業(yè)務模式職能分工模式

業(yè)務分工模式

行業(yè)分工模式

地域分工模式

總部集中模式

復合模式投資銀行的主要業(yè)務模式（一）總部集中模式總部集中模式的特點是：投資銀行人員較少，主要集中在總部，人員之間并不存在地區(qū)、行業(yè)、職能方面的分工。（二）地域分工模式

地域分工模式的特點表現(xiàn)在不同的地區(qū)設立投行業(yè)務部，各地的投行業(yè)務部在行政上隸屬于投資銀行總部或地區(qū)業(yè)務總部，在業(yè)務上接受投資銀行總部的規(guī)劃和指導，但各自在所分工的“轄區(qū)”內(nèi)開展業(yè)務。這是目前國內(nèi)投資銀行最普遍采用的分工模式。（三）行業(yè)分工模式行業(yè)分工模式的特征是按不同的行業(yè)設置投資銀行的二級部門或項目組，每個行業(yè)部（組）向所服務的行業(yè)內(nèi)客戶提供所有服務。（四）業(yè)務分工模式業(yè)務分工模式的特點在于按投行業(yè)務種類的不同，設置不同的業(yè)務部門。（五）職能分工模式該模式的特點是按投資銀行業(yè)務環(huán)節(jié)進行設置部門。（六）復合模式券商投資銀行的組織模式也不是一成不變的，而應隨著環(huán)境的變化而作出相應的調(diào)整。六、投資銀行的企業(yè)文化精神文化

對外功能投資銀行企業(yè)文化的功能

物質(zhì)文化對內(nèi)功能投資銀行的企業(yè)文化體系對內(nèi)功能凝聚功能投資銀行企業(yè)文化以尊重個人感情為基礎，使上下級之間和普通員工之間產(chǎn)生更多的共同語言，形成齊心協(xié)力、同舟共濟的奮斗精神和團結(jié)一致的和諧氣氛。激勵功能投資銀行企業(yè)文化強調(diào)員工是投資銀行的主體，強調(diào)員工在決策和管理中的主人翁地位和作用。這樣就為每個人爭先創(chuàng)造一種良好環(huán)境，從而滿足了員工個人抱負的愿望，激發(fā)員工的工作熱情。約束功能企業(yè)文化通過心理約束實現(xiàn)對員工的內(nèi)在控制。投資銀行企業(yè)文化傳統(tǒng)形成后就具有“文化定勢”，使員工自然地按既成的模式思維和行動，如超出這一模式的思維和行動就難以找到市場。教育功能企業(yè)文化教育員工自尊、自愛，同時也促使員工自覺遵守勞動紀律、自覺遵守勞動紀律、自覺維護投資銀行整體利益、聲譽與形象，促使每個員工發(fā)揚優(yōu)點，克服缺點，不斷提高思想、技術(shù)水平和道德素質(zhì)，以適應投資銀行迅速發(fā)展的需要。對外功能展現(xiàn)功能投資銀行企業(yè)文化通過文化載體表現(xiàn)于外部社會環(huán)境，形成投資銀行的外部形象的傳播比一般廣告宣傳有更大的作用和更深刻、更持久的魅力。競爭功能投資銀行企業(yè)文化通過價值觀念、競爭意識、群體意識等影響員工的積極性、創(chuàng)造性，提高整體素質(zhì)，增強競爭能力，這一方面為銀行聲譽奠定堅實的基礎；另一方面又通過多種形式展現(xiàn)和提高銀行形象，進一步擴大和提高投資銀行聲譽，最終增強其競爭力。精神文化認真的敬業(yè)精神具體表現(xiàn)為職業(yè)榮譽感和工作責任感，包括：①強烈的事業(yè)心、精益求精和進取意識；②服從上級指揮和命令；③安心工作，辦事有條理；④善于學習，樂于團結(jié)協(xié)作，不計個人得失；⑤守信惜時，嚴格自律。銳意進取的競爭意識對投資銀行而言，競爭是開拓業(yè)務的內(nèi)在動力和外在壓力。對外要了解競爭對手的長處等，做到知己知彼；另外要鼓勵內(nèi)部涌現(xiàn)的優(yōu)秀人才。員工至誠的服務態(tài)度投資銀行能否贏得聲譽和利潤，主要依靠提供的創(chuàng)新產(chǎn)品和服務的質(zhì)量。良好的投資銀行聲譽投資銀行的聲譽是經(jīng)過多年經(jīng)營而逐步形成的，是無形資產(chǎn)的重要組成部分。穩(wěn)健睿智的領(lǐng)導形象投資銀行領(lǐng)導決策層是投資銀行經(jīng)營管理的核心，對整個投資銀行的運營負有重要責任。決策管理者怎樣贏得顧客和員工們的尊敬和信賴，是投資銀行的無形資產(chǎn)，應作為投資銀行企業(yè)文化建設的一項重要內(nèi)容來對待。嚴明的組織紀律對于以風險和信用為根本特征的投資銀行業(yè)而言，必須具備有嚴明的規(guī)章制度和紀律，以約束每個員工、每項業(yè)務的規(guī)范運作，防范差錯事故和風險。良好的成材機遇投資銀行對員工的吸引力，除了優(yōu)厚的工資福利外，更主要的還要有彈性的人才機制和成材機遇，從而確保那些目光遠大、有志向、才華出眾的員工發(fā)揮才干，實現(xiàn)自我價值。物質(zhì)文化富有氣度的營業(yè)場所由于投資銀行是特殊企業(yè)，它經(jīng)營的是資金，講求信譽，所以富有氣度的營業(yè)場所不僅賦予員工以自豪感和責任感，同時也賦予客戶以信賴感和安全感。統(tǒng)一規(guī)范的標牌標識以體現(xiàn)其獨特的個性。靈敏完善的電子設施裝備電子技術(shù)設施的運用不僅提高了工作質(zhì)量和效率，降低了運營成本，而且也是衡量投資銀行實力的一個重要物質(zhì)標準。充足雄厚的資金實力資金是銀行的資產(chǎn)，投資銀行經(jīng)營的資金規(guī)模大小直接表明它的實力，也是國際上評價投資銀行的名次的一個重要指標。較高的盈利水平投資銀行的盈利水平反映其管理水平的高低，也是投資銀行物質(zhì)文化建設中所不能忽略的。第二節(jié)投資銀行的經(jīng)營模式分離型經(jīng)營模式（分業(yè)）

20世紀90年代前的美日英投資銀行的經(jīng)營模式綜合型經(jīng)營模式（混業(yè)）德國與20世紀90年代后的美日英分離型或分業(yè)經(jīng)營型模式是指法律規(guī)定投資銀行與商業(yè)銀行在組織體制、業(yè)務經(jīng)營和監(jiān)管制度等方面相互分離、不得混合的管理與發(fā)展模式。典型的國家是20世紀90年代以前的美國、英國、日本和現(xiàn)階段的中國。一、投資銀行分離型經(jīng)營模式美國的分業(yè)經(jīng)營模式美國的金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營模式是通過立法方式明確規(guī)定投資銀行與商業(yè)銀行業(yè)務必須嚴格分離而確立的。1929年10月，美國股市發(fā)生暴跌，隨之而來的是1933年至1934年的特大經(jīng)濟危機《1933年銀行法》即《格拉斯—斯蒂格爾法》，據(jù)此，證券投資活動被分為兩類：一類為投資銀行型，另一類為商業(yè)銀行型。英國的分業(yè)經(jīng)營模式英國在進行金融管理時，歷來注重市場參與者的自我管理和自我約束，較少依靠立法進行限制。

20世紀30年代大危機后，雖然英國實行了商人銀行與商業(yè)銀行分業(yè)經(jīng)營和分業(yè)管理的體制，但是卻沒有像美國和日本那樣對業(yè)務進行嚴格、明確的劃分。日本分業(yè)經(jīng)營模式日本也是實行分離型經(jīng)營模式的典型國家，但是它并不是在20世紀30年代經(jīng)濟大危機之后，而是在第二次世界大戰(zhàn)之后才將證券公司業(yè)務與商業(yè)銀行業(yè)務明確分開的。二、投資銀行綜合型經(jīng)營模式綜合型經(jīng)營模式亦稱混業(yè)經(jīng)營模式，是指在法律上允許同一家金融機構(gòu)通過資源整合，同時經(jīng)營商業(yè)銀行、投資銀行、保險公司、信托投資公司等金融業(yè)務，以提高有效競爭能力，并充分利用金融資源，達到提高金融機構(gòu)創(chuàng)新能力和高效經(jīng)營的目的。狹義的混業(yè)經(jīng)營模式主要指銀行業(yè)務和證券業(yè)務之間的交叉經(jīng)營。一家商業(yè)銀行或投資銀行想要經(jīng)營何種業(yè)務，完全根據(jù)其自身能力和需要自己決定，政府監(jiān)管部門不加以干涉。歐洲大陸國家的投資銀行大多數(shù)采用綜合型經(jīng)營模式，亞洲的泰國也采用這種模式。其中最典型的是德國。三、兩種經(jīng)營模式比較——優(yōu)勢比較優(yōu)點1.降低金融體系運行風險;2.維護證券市場公正、公開、公平;3.促進行業(yè)內(nèi)專業(yè)化分工4.有助于金融體系穩(wěn)定.1.有利于銀行業(yè)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營；2.有利于降低銀行自身風險；3.有利于銀行間的競爭.分離型經(jīng)營模式混合性經(jīng)營模式兩種經(jīng)營模式比較——劣勢比較缺點分離型混合型缺點限制了銀行的業(yè)務活動，從而制約了本國銀行的發(fā)展壯大，嚴重影響和削弱了本國金融機構(gòu)的國際競爭力?？赡芙o整個金融體系帶來很大的風險，一家銀行的倒閉可以引起多家銀行的連鎖反應，進而導致信用危機。如果信用危機嚴重，接踵而至的就是金融危機。第三節(jié)投資銀行經(jīng)營模式的新變化及其趨勢一、投資銀行經(jīng)營模式的新變化及其趨勢發(fā)展環(huán)境的新變化國際貨幣體系的建立與調(diào)整金融全球化與國際金融監(jiān)管合作的加強金融工具的廣泛應用相關(guān)理念的不斷創(chuàng)新二、美國投資銀行經(jīng)營模式的新變化（一）美國投資銀行經(jīng)營模式的新變化

美國是金融業(yè)實行分離型經(jīng)營模式最典型的國家。美國從20世紀70年代開始逐漸放寬了金融業(yè)的業(yè)務限制。20世紀80年代以來，放松管制的思想逐步為社會所接受。

20世紀90年代，美國的商業(yè)銀行興起了行業(yè)內(nèi)并購的浪潮，通過收購投資銀行快速進入投資銀行領(lǐng)域。1999年11月4日美國參眾兩院通過了《金融服務現(xiàn)代化法案》的最后文本，徹底結(jié)束了銀行、證券、保險三業(yè)之間分業(yè)經(jīng)營與監(jiān)管的局面，從此商業(yè)銀行、投資銀行、保險公司、信托機構(gòu)的業(yè)務界限已不復存在，標志著美國金融業(yè)由分業(yè)走向混業(yè)的開始。三、我國投資銀行經(jīng)營模式的選擇及其取向早期的混業(yè)經(jīng)營階段

分業(yè)經(jīng)營階段

混業(yè)經(jīng)營我國金融發(fā)展的未來趨向

金融控股公司：混業(yè)經(jīng)營的經(jīng)驗探索現(xiàn)階段我國除了中信控股公司之外試點金融控股公司還包括中國光大集團和中國平安保險（集團）股份有限公司。早期的混業(yè)經(jīng)營階段20世紀80年代初，工、農(nóng)、中、建四大國有銀行，都相繼開辦了證券、信托等業(yè)務。商業(yè)銀行是我國證券市場創(chuàng)立的初始參與者，從而開始了混業(yè)經(jīng)營。我國商業(yè)銀行參與證券業(yè)務的主要形式是建立全資或參股的證券公司或信托投資公司證券部，從事的主要業(yè)務是證券的發(fā)行、代理買賣和自營。分業(yè)經(jīng)營階段1992年下半年開始，社會上出現(xiàn)了房地產(chǎn)熱和證券投資熱，銀行大量信貸資金通過同業(yè)拆借進入證券市場，導致了金融秩序的混亂。1993年11月14日中國共產(chǎn)黨的十四屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》明確提出“銀行業(yè)與證券業(yè)實行分業(yè)管理”。1995及其以后的《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國保險法》的頒布，構(gòu)筑了我國分業(yè)經(jīng)營的基本格局。與其他國家相比，我國的分業(yè)經(jīng)營設計得更為嚴格，分得更為徹底，不僅分業(yè)經(jīng)營，而且分業(yè)監(jiān)管。我國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營的實質(zhì)我國現(xiàn)行金融業(yè)分業(yè)管理的實質(zhì)是：商業(yè)銀行只能從事存貸款業(yè)務，而不能從事投資銀行的證券業(yè)務、保險公司的保險業(yè)務和信托公司的信托業(yè)務；證券公司只能經(jīng)營證券承銷、證券經(jīng)紀和證券自營等業(yè)務，不能從事其他業(yè)務；保險公司和信托公司也只能嚴格限定在各自的領(lǐng)域里經(jīng)營，不得跨行業(yè)經(jīng)營。我國選擇“分業(yè)經(jīng)營”的理由風險控制機制薄弱

1證券市場發(fā)育不健全

2法律環(huán)境滯后

3金融監(jiān)管能力不足4金融機構(gòu)內(nèi)控制度脆弱

5專業(yè)化分工的客觀要求6混業(yè)經(jīng)營：我國金融發(fā)展的未來趨向首先，混業(yè)經(jīng)營體現(xiàn)了金融市場內(nèi)部相互溝通的基本要求，有利于提高金融市場配置資源的效率，提高金融市場一體化的進程。其次，混業(yè)經(jīng)營有利于促進金融資本更好地服務于產(chǎn)業(yè)資本，適應跨國公司和大型企業(yè)集團實施多元化經(jīng)營和大規(guī)模資產(chǎn)重組的要求。再次，許多國家具備了較完善的金融風險防范體系。金融機構(gòu)的風險大大降低，商業(yè)銀行和投資銀行的結(jié)合和滲透帶來風險的可能性很小，各國紛紛放松了金融管制。特別是在海外市場上，金融監(jiān)管鞭長莫及，客觀上為投資銀行和商業(yè)銀行的混合發(fā)展創(chuàng)造了條件，同時投資銀行和商業(yè)銀行在國際市場上面臨全能銀行的挑戰(zhàn)，主觀上也有混合發(fā)展的傾向。第四，金融創(chuàng)新和金融自由化推動了混業(yè)經(jīng)營的發(fā)展。第五，金融業(yè)的激烈競爭促進了混業(yè)經(jīng)營。第六，混業(yè)經(jīng)營可以降低金融業(yè)的成本。最后，趨向混業(yè)經(jīng)營，是我國加入WTO和當今信息革命沖擊的必然結(jié)果。

混業(yè)經(jīng)營的經(jīng)驗探索：金融控股公司

所謂金融控股公司，就是以一個金融機構(gòu)作為控股母公司，全資擁有或控股參股具有獨立法人資格的子公司進行多元化經(jīng)營的金融企業(yè)。在金融控股公司的框架下，原來的分業(yè)監(jiān)管仍然有效。金融控股公司組織結(jié)構(gòu)圖金融控股公司證券子公司保險子公司銀行子公司信托子公司信托業(yè)務保險業(yè)務證券業(yè)務銀行業(yè)務金融控股公司的特性

首先，金融控股公司可以通過設立、并購不同種類的金融機構(gòu)，使得金融控股公司本身具有巨大的協(xié)同效應，并且它可以通過提供多元化金融服務來分散風險。其次，金融控股公司具有很好的組織結(jié)構(gòu)性。金融控股公司大多采取的是多層次的組織結(jié)構(gòu)，控股公司負責戰(zhàn)略決策和長期的發(fā)展規(guī)劃，只重視總體績效而不直接干涉各個子公司的經(jīng)營決策。最后，金融控股公司可以通過合并報表的方式，達到合理避稅的目的。

本章要點回顧★投資銀行的經(jīng)營模式及其比較★我國金融體制的變遷★混業(yè)經(jīng)營模式的經(jīng)驗探索★投資銀行的組織形態(tài)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)★投資銀行的業(yè)務模式★投資銀行的企業(yè)文化第三章股票發(fā)行與承銷第一節(jié)股票發(fā)行與承銷概述一、股票性質(zhì)及其種類股票

有價證券

要式證券證權(quán)證券

風險性流動性

資本證券

綜合權(quán)利證券

收益性

永久性

參與性類型1.有面額股票和無面額股票2.記名股票和無記名股票3.普通股票和優(yōu)先股票性質(zhì)特征股票的性質(zhì)（一）股票的性質(zhì)

股票是一種有價證券，它是股份有限公司按照《公司法》的規(guī)定，為籌集公司資本而簽發(fā)的證明股東所持股份的所有權(quán)憑證。

1.股票是有價證券

2．股票是要式證券

3．股票是證權(quán)證券

4．股票是資本證券

5．股票是綜合權(quán)利證券股票的特征（二）股票的特征收益性收益性是股票最基本的特征，它是指股票可以為持有人帶來收益的特性。風險性股票風險的內(nèi)涵是股票投資收益的不確定性，或者說實際收益與預期收益之間的偏離程度。流動性流動性是指股票可以通過依法轉(zhuǎn)讓而變現(xiàn)的特性。永久性永久性是指股票所載有權(quán)利的有效性是始終不變的，因為它是一種無期限的法律憑證。參與性參與性是指股票持有人有權(quán)參與公司重大決策的特性。

股票類型（三）股票的類型1.有面額股票和無面額股票2.記名股票和無記名股票3.普通股票和優(yōu)先股票二、股票發(fā)行種類及方式的選擇股票發(fā)行的種類普通股票優(yōu)先股票2.兩者都具有資本的不可返還性（可贖回優(yōu)先股票除外）。1.兩者都是一種所有權(quán)證書，代表著持有者對股份有限公司的所有權(quán)普通股票

優(yōu)先股票普通股票與優(yōu)先股票的相同點3.兩者都具有收益要求權(quán)和剩余財產(chǎn)分配權(quán)。5.兩者都具有流通性，可以在證券市場交易買賣。4.兩者都是高風險與高收益并存的金融資產(chǎn)。普通股票與優(yōu)先股票的不同點普通股1.普通股票股東擁有公司決策參與權(quán)；2.普通股票的股息支付是不固定的，這直接取決于公司盈利水平及其分配政策3.普通股票股東享有優(yōu)先認購權(quán)差別分析優(yōu)先股1.優(yōu)先股票股東通常沒有投票權(quán)，不能參與公司的經(jīng)營管理；2.優(yōu)先股票具有對公司股息分配和剩余財產(chǎn)的要求權(quán)優(yōu)先于普通股票的顯著特征股票發(fā)行方式的選擇股票的發(fā)行方式按不同的標準劃分，可以有多種分類從股票發(fā)行對象（即招募對象）選擇的角度進行分類，有公開發(fā)行和私募發(fā)行；按照股票向投資者發(fā)售有無中介機構(gòu)承辦這一標準，分為直接發(fā)行和間接發(fā)行；根據(jù)股票發(fā)行價格與其票面金額的關(guān)系，分為溢價發(fā)行、平價發(fā)行和折價發(fā)行。公開發(fā)行和私募發(fā)行公開發(fā)行公開發(fā)行（PublicOffering）又稱公募發(fā)行，是指發(fā)行人通過中介機構(gòu)面向市場上廣泛的不特定的投資公眾發(fā)售股票的行為。公開發(fā)行的優(yōu)缺點采用公開發(fā)行方式發(fā)行股票的好處①發(fā)行范圍大、投資者眾多，因此籌集資金的潛力大，適合于股票發(fā)行數(shù)量較多、籌集額較大的發(fā)行人。②公開發(fā)行以眾多的投資者為發(fā)行對象，可避免或減少因股票集中于少數(shù)人手中而對發(fā)行人（企業(yè)）經(jīng)營管理的干預，即發(fā)行公司可避免少數(shù)人囤積股票或被操縱。③只有公開發(fā)行的股票方可申請在證券交易所上市，因此這種發(fā)行方式可增強股票的流動性，有利于提高發(fā)行人的社會信譽。公開發(fā)行也存在某些缺點，如發(fā)行的手續(xù)比較繁雜，登記或核準所需時間較長，籌資速度較慢，發(fā)行費用也較高。私募發(fā)行私募發(fā)行（PrivatePlacement）又稱非公開發(fā)行、內(nèi)部發(fā)行或私下發(fā)行，是指通過非公眾渠道，直接向特定的股票投資者發(fā)行的行為。私募發(fā)行的對象主要有兩類：一類是個人投資者，例如股份有限公司現(xiàn)有股東或內(nèi)部的員工；另一類是機構(gòu)投資者，如各類投資基金、保險公司、養(yǎng)老基金、社保基金、投資公司等金融機構(gòu)或與發(fā)行人有密切往來關(guān)系的企業(yè)。私募發(fā)行優(yōu)缺點由于私募發(fā)行不受公開發(fā)行的規(guī)章限制，除能節(jié)省發(fā)行費用、縮短發(fā)行時間外，還能比在公開市場上交易相同結(jié)構(gòu)的股票給投資銀行和投資者帶來更高的收益率。但是，私募發(fā)行也有證券流動性差、發(fā)行面窄、難以公開上市和擴大發(fā)行人知名度等缺點。直接發(fā)行和間接發(fā)行直接發(fā)行直接發(fā)行是指發(fā)行人直接向投資者出售股票，自己承辦股票發(fā)行具體事務的行為。這種發(fā)行方式的優(yōu)點是可以節(jié)省向股票發(fā)行中介機構(gòu)（承銷商）支付的承銷費，降低發(fā)行成本。通常適用于數(shù)額較小的股票發(fā)行，以避免認購數(shù)額低于發(fā)行數(shù)額而導致的發(fā)行失敗。直接發(fā)行的發(fā)行人必須具有很高的信譽和知名度，否則公開發(fā)行股票難以成功。因此，直接發(fā)行方式一般多用于股票的私募。間接發(fā)行間接發(fā)行是指發(fā)行人委托證券發(fā)行中介機構(gòu)（承銷商）向投資者發(fā)售股票，由承銷商承辦股票發(fā)行具體事務的行為。根據(jù)承銷商與發(fā)行人達成的承銷協(xié)議所規(guī)定的承銷方式的不同，間接發(fā)行又可具體分為全額包銷、代銷和余額包銷三種方式。大多數(shù)的公開發(fā)行股票都采用間接發(fā)行的方式。根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。溢價發(fā)行、平價發(fā)行和折價發(fā)行溢價發(fā)行溢價發(fā)行是指發(fā)行人按高于股票面額的價格發(fā)行股票。這種方式又可分為時價發(fā)行和中間價發(fā)行兩種方式。溢價發(fā)行可使發(fā)行人以出讓較少的股份籌集到較多的資金，獲得溢價收入。根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。平價發(fā)行平價發(fā)行又稱等額發(fā)行或面額發(fā)行，是指發(fā)行人以股票的票面金額作為發(fā)行價格發(fā)行股票。由于股票上市后的交易價格通常要高于其面額，因此這種發(fā)行方式能使投資者獲得額外的收益，對投資者有較大的吸引力，但發(fā)行人籌集的資金相對較少。目前，平價發(fā)行在發(fā)達證券市場中很少使用，多在證券市場不發(fā)達的國家和地區(qū)采用。折價發(fā)行折價發(fā)行是指發(fā)行人以低于股票的票面金額的價格出售股票，即按票面金額打一定折扣后的價格發(fā)行股票。折扣的大小主要取決于發(fā)行人的業(yè)績和承銷商的能力，由發(fā)行人與承銷商共同決定。目前，許多國家很少使用或法律禁止采取折價發(fā)行方式發(fā)行股票。在我國，《公司法》明確規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額，即規(guī)定不能采用折價方式發(fā)行股票。但很多債券，尤其是零息債券多采用折價發(fā)行的方式。股票承銷方式的選擇根據(jù)投資銀行在股票承銷過程中承擔的責任和風險不同，可以將股票承銷分為代銷、全額包銷、余額包銷三種方式。代銷（SalebyProxy）全額包銷（FullUnderwriting）余額包銷（StandbyCommitment）選擇承銷方式時需要考慮的因素①發(fā)行人的信譽狀況、經(jīng)營業(yè)績、籌資規(guī)模和市場知名度；②發(fā)行人對發(fā)行股票所籌資金使用的急緩程度；③承銷商本身的資信狀況和承銷能力，包括資本實力、融資能力、業(yè)務素質(zhì)和經(jīng)驗、銷售網(wǎng)絡、投資者客戶基礎等；④發(fā)行風險和承銷費用。就發(fā)行人而言如果發(fā)行人籌資規(guī)模較大、市場知名度不高，又急需將籌到的資金投入營運使用，適合于選擇包銷方式；如果發(fā)行人信譽優(yōu)良、市場知名度高，在短期內(nèi)能順利出售所發(fā)行的股票，則可選擇代銷方式。從發(fā)行人的角度來說，其發(fā)行風險按代銷、余額包銷、全額包銷的順序逐漸降低，而發(fā)行費用（成本）則相應逐漸增加。對作為承銷商的投資銀行來講若發(fā)行人具有持續(xù)的良好經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展?jié)摿Γ诋a(chǎn)品市場或行業(yè)領(lǐng)域中占有優(yōu)勢地位，而投資銀行本身又擁有較強的承銷能力，那么選擇包銷方式既能增加其收益又不至于擔當太大的風險。而當發(fā)行人所要求的發(fā)行價格高于合理的價格水平，且通過協(xié)商談判等方式仍不能解決時，投資銀行可選擇代銷方式，將發(fā)行價格變動的風險留給發(fā)行人承擔。事實上，對股票承銷方式的選擇往往是發(fā)行人與投資銀行共同協(xié)商決定、討價還價的結(jié)果。承銷辛迪加單個投資銀行往往無力承擔或者不愿意獨自承擔全部發(fā)行風險，而是聯(lián)合其他承銷機構(gòu)組成承銷辛迪加，由承銷辛迪加的成員共同包銷股票，并以各自承銷的部分為限分攤相應的發(fā)行風險。以承銷辛迪加方式包銷股票，不僅能夠突破單個承銷商在承銷能力方面的限制，擴大股票銷售網(wǎng)絡，滿足巨額股票發(fā)行的需要，而且能以盡快地速度完成股票的發(fā)售，從而分散和降低承銷商的發(fā)行風險。這種優(yōu)越性能否得以充分發(fā)揮將取決于承銷辛迪加的組成結(jié)構(gòu)。三、股票發(fā)行與承銷中涉及的當事人股票發(fā)行人

股票承銷商其他中介機構(gòu)股票投資人股票監(jiān)管機構(gòu)（一）股票發(fā)行人股票發(fā)行人是指為籌集資金而發(fā)行股票的發(fā)行主體，是股票的供應者和資金的需求者。它主要是股份有限公司。（二）股票投資人股票投資人是指通過股票來進行投資的各類機構(gòu)法人和自然人，他們是股票市場的資金供給者。股票投資人可分為機構(gòu)投資者和個人投資者兩大類。機構(gòu)投資者是各類法人機構(gòu)，主要有政府機構(gòu)、金融機構(gòu)、企業(yè)和事業(yè)法人及各類基金等。個人投資者是指從事股票投資業(yè)務的社會自然人，他們是股票市場上最廣泛的投資者。個人投資者（三）股票承銷商當一家發(fā)行人通過證券市場發(fā)行股票籌集資金時，一般都會聘請一家投資銀行來幫助其銷售股票，此時投資銀行所扮演的角色就是股票承銷商。股票承銷商是股票發(fā)行的核心和靈魂，其在股票承銷中的作用是勿庸置疑的。一般來說，發(fā)行人通常會選擇一家投資銀行作為主承銷商或辛迪加經(jīng)理行，再由主承銷商組成一個承銷辛迪加來進行股票承銷。（四）股票監(jiān)管機構(gòu)在我國，股票監(jiān)管機構(gòu)是指中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)。其主要職責是：依法制定有關(guān)證券市場監(jiān)督管理的規(guī)章、規(guī)則，負責監(jiān)督有關(guān)法律法規(guī)的執(zhí)行，負責保護投資者的合法權(quán)益，對全國的證券發(fā)行、證券交易、中介機構(gòu)的行為依法實行全面監(jiān)管，維持公平而有序的證券市場。

（五）其他中介機構(gòu)股票承銷中還包括如下當事人：會計師事務所、評估事務所、財務顧問公司、律師事務所、證券信用評級機構(gòu)等2.證券發(fā)行對象（投資人）素質(zhì)不同1.依據(jù)內(nèi)容不同注冊制核準制四、股票發(fā)行的管理體制3.證券發(fā)行機關(guān)所擔負的責任不同5.適用的國家（或地區(qū)）不同4.能獲準發(fā)行的公司范圍不同注冊制注冊制是股票發(fā)行人在發(fā)行股票之前，首先必須按照法律規(guī)定申請注冊。這種體制一般由西方發(fā)達國家的證券市場采用。注冊制遵循的是公開管理原則。以美國為例，股票發(fā)行前需注冊登記的內(nèi)容有：①公司的經(jīng)營狀況，包括公司的開辦時間、過去五年內(nèi)的發(fā)展狀況、主要客戶群的狀況、重要的國內(nèi)外市場、同業(yè)競爭狀況等等；②公司的財務資料，包括近三年的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及相關(guān)財務統(tǒng)計；③財產(chǎn)詳細情況；④股票主要持有者名單，即90天以內(nèi)公司10%以上股票持有者的名單；⑤董事、監(jiān)事和經(jīng)理層人員持股及報酬情況。核準制核準制與注冊制不同之處在于，在發(fā)行股票時，不僅要公開真實情況，而且要求股票發(fā)行者將每筆股票發(fā)行報請主管機構(gòu)批準。這種體制多由新興的證券市場所采用。在我國證券市場上，在實施核準制以前，證券管理體制是審批制，也就是我們常說的“兩級審批，額度管理”。我國于2000年3月17日頒布了《股票發(fā)行核準程序》，正式確立了股票發(fā)行核準制原則。五、股票發(fā)行與承銷的一般程序股票上市股票銷售階段簽訂承銷協(xié)議階段發(fā)行準備階段六、股票承銷的風險與收益承銷收益差價（毛利差額），即投資銀行支付給股票發(fā)行人的價格和投資銀行向社會公眾出售股票的價格之間的差價

傭金承銷風險影響股票承銷風險的因素一般有：①市場狀況；②股票潛質(zhì)；③發(fā)行方式設計；④股票承銷團；⑤其他風險。第二節(jié)首次公開發(fā)行股票的承銷1．主體資格2．獨立性3．規(guī)范運作4．財務與會計1．基本條件2．持續(xù)盈利能力的要求

3．董事、監(jiān)事和高級管理人員的要求4．其他條件一、首次公開發(fā)行股票的承銷主板上市首次發(fā)行創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件：首次公開發(fā)行股票在主板上市的條件1．主體資格發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司；發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外；發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。2．獨立性發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；發(fā)行人的資產(chǎn)完整；發(fā)行人的人員、財務、機構(gòu)、業(yè)務等獨立；發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。3．規(guī)范運作發(fā)行人不得有下列情形：一是最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。二是最近36個月內(nèi)違反了工商、稅務、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重。三是最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準?；蛘咭圆徽敻蓴_中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作?；蛘邆卧臁⒆冊彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章。四是本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。五是涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。六是嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。4．財務與會計發(fā)行人應當符合下列條件：一是最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。二是最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。三是發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。四是最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。五是最近一期末不存在未彌補虧損。5．募集資金運用募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務；募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應；募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定；發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益；募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響；發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。首次公開發(fā)行股票在創(chuàng)業(yè)板上市的條件1．基本條件發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司；最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損；發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。2．持續(xù)盈利能力的要求發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險；發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。3．董事、監(jiān)事和高級管理人員的要求發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任；最近兩年董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責的；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。4．其他條件發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。二、首次公開發(fā)行股票的基本原則“三公”原則高效原則經(jīng)濟原則發(fā)行原則三、首次公開發(fā)行股票承銷的基本步驟基本步驟（一）選擇發(fā)行人（二）在競爭中獲選成為保薦人及主承銷商（三）組建IPO小組（四）制定股票發(fā)行計劃與承銷方案（五）盡職調(diào)查（六）制定與實施重組方案（七）擬定發(fā)行方案（八）編制募股文件與申請股票發(fā)行（九）路演（十）確定發(fā)行價格（十一）確定發(fā)行方式（十二）組建承銷團與確定承銷報酬（十三）穩(wěn)定價格（十四）墓碑廣告第三節(jié)上市公司公開發(fā)行新股一、上市公司公開發(fā)行新股的基本條件、一般規(guī)定及特別規(guī)定基本條件一般規(guī)定配股的特別規(guī)定公開增發(fā)的特別規(guī)定①組織機構(gòu)②財務狀況良好③財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；④其他條件。6方面一般規(guī)定+①擬配股數(shù)量的限制30%②對控股股東認股的要求③采用代銷方式發(fā)行一般規(guī)定+①②③基本條件

根據(jù)《證券法》第十三條的有關(guān)規(guī)定，上市公司公開發(fā)行新股，必須具備下列條件：①具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；②具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；③公司在最近3年內(nèi)財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；④經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。一般規(guī)定根據(jù)中國證監(jiān)會2006年5月6日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司申請發(fā)行新股，還應當符合以下具體要求：①上市公司的組織機構(gòu)健全、運行良好；②上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性；③上市公司的財務狀況良好；④上市公司最近36個月內(nèi)財務會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為；⑤上市公司募集資金的數(shù)額和使用應當符合規(guī)定；⑥上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責；上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。配股的特別規(guī)定向原股東配股，除符合上述一般規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30%；控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。公開增發(fā)的特別規(guī)定向不特定對象公開募集股份，除符合上述一般規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；除金融類企業(yè)外，最近1期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形；發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。二、上市公司發(fā)行新股的申請程序1．聘請保薦人（主承銷商）2．董事會作出決議3．股東大會批準4．編制和提交申請文件5．重大事項的持續(xù)關(guān)注三、保薦人（主承銷商）的盡職調(diào)查（一）提交發(fā)行申請文件前的盡職調(diào)查（二）持續(xù)盡職調(diào)查責任的履行1．發(fā)審會前重大事項的調(diào)查2．發(fā)審會后重大事項的調(diào)查3．招股說明書刊登前一個工作日的核查驗證事項4．上市前重大事項的調(diào)查5．持續(xù)督導四、上市公司發(fā)行新股的推薦核準程序（一）保薦人（主承銷商）的推薦1．內(nèi)核2．出具發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告3．對承銷商備案材料的合規(guī)性審核（二）中國證監(jiān)會的核準1．受理申請文件2．初審3．發(fā)行審核委員會審核4．核準發(fā)行五、發(fā)行新股的發(fā)行方式（一）增發(fā)的發(fā)行方式1．上網(wǎng)定價發(fā)行與網(wǎng)下配售相結(jié)合2．網(wǎng)下網(wǎng)上同時定價發(fā)行（二）配股的發(fā)行方式配股一般采取網(wǎng)上定價發(fā)行的力式。配股價格的確定是在一定的價格區(qū)間內(nèi)由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定。價格區(qū)間通常以股權(quán)登記日前20個或30個交易日該股二級市場價格的平均值為上限，下限為上限的一定折扣。六、與上市公司發(fā)行新股有關(guān)的信息披露（一）申請過程中的信息披露（二）上市公司發(fā)行新股信息披露的一般要求（三）增發(fā)和配股過程中的信息披露（四）上市公司發(fā)行新股時《招股說明書》的編制和披露第四節(jié)外資股的公開發(fā)行一、外資股的公開發(fā)行境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準備1．實施企業(yè)改組方案2．選聘中介機構(gòu)3．盡職調(diào)查4．提供法律意見5．資產(chǎn)評估6．財務審計7．設立公司8．提交發(fā)行股票的申請材料9．核準第五節(jié)股票私募一、股票私募的特征股票私募一般具有如下特征：因為私募股票的發(fā)行對象是特定的數(shù)量有限的投資者，投資者對發(fā)行者的情況比較了解，所以發(fā)行私募股票時不需要辦理發(fā)行注冊手續(xù)。因為股票私募有確定的投資人，所以一般不會出現(xiàn)發(fā)行失敗。股票私募一般采用直接銷售方式；并且私募的股票不允許轉(zhuǎn)讓。但也有一些國家規(guī)定，私募股票發(fā)行一段時間后可以自由轉(zhuǎn)讓，但有一定的限制條件。由于私募股票的轉(zhuǎn)讓受到限制，股票的發(fā)行條件由發(fā)行人與投資者直接商定，在此情況下投資者往往要提出一些特殊的要求，致使發(fā)行者要向投資者提供高于市場平均條件的特殊優(yōu)厚條件。因為股票私募采取的是私下募集的方式，所以其發(fā)行條件也會比公募股票優(yōu)厚得多。股票私募的原因1234企業(yè)需要的資金規(guī)模沒有達到公募發(fā)行的“規(guī)模經(jīng)濟”的要求有些企業(yè)因為過去曾有過經(jīng)營危機或異常的波動，這時公募難度較大，采取私募的方式更加合適那些組織機構(gòu)和契約關(guān)系復雜的企業(yè)適合私募發(fā)行所需的資金規(guī)模太大而難以通過公開發(fā)行達到目的采取股票私募進行籌資的原因：二、股票私募發(fā)行的條件和私募備忘錄（一）股票私募發(fā)行的條件投資者人數(shù)。私募的對象投資者總數(shù)應在35個以下。投資者資格。投資者或其代理人應具備有關(guān)財務問題及一般事業(yè)的充分知識，并且有判斷投資風險的能力；投資者應在發(fā)行證券時，已獲得與注冊申請文件相同程度內(nèi)容的信息，或處于隨時能獲取該項信息的地位，并可以繼續(xù)獲得信息。發(fā)行方式。不得有以分銷證券為業(yè)的承銷人存在；不論形式如何，不得廣告。發(fā)行后轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)賣的限制。購買后兩年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)賣；可轉(zhuǎn)賣的額度，以最近6個月內(nèi)該證券全部持有人合計賣出額不超過發(fā)行總額的1%為限；轉(zhuǎn)賣時不得勸誘，對執(zhí)行賣出指令的經(jīng)紀人，除付給正規(guī)手續(xù)費之外，不得再付任何費用。私募備忘錄私募備忘錄通常包括以下三部分：1.對企業(yè)的描述2.對證券的描述3.對企業(yè)管理層的描述第四章債券發(fā)行與承銷第一節(jié)債券發(fā)行與承銷概述債券是什么？債券是一種有價證券，是社會各類經(jīng)濟主體為籌集資金而向債券投資者出具的、承諾按一定利率定期支付利息并到期償還本金的債權(quán)債務憑證。

一、債券的性質(zhì)、票面要素及其特征股票

有價證券

虛擬資本

流動性安全性

債權(quán)的表現(xiàn)

償還性

收益性

票面要素1．債券的票面價值2．債券的到期期限3．債券的票面利率性質(zhì)特征債券的性質(zhì)1、債券屬于有價證券首先，債券反映和代表一定的價值。其次，債券與其代表的權(quán)利聯(lián)系在一起，擁有債券就擁有了債券所代表的權(quán)利，轉(zhuǎn)讓債券也就將債券代表的權(quán)利一并轉(zhuǎn)移。2．債券是一種虛擬資本債券的本質(zhì)是證明債權(quán)債務關(guān)系的證書，在債權(quán)債務關(guān)系建立時所投入的資金已被債務人占用。債券的流動并不意味著它所代表的實際資本也同樣流動，債券獨立于實際資本之外。3．債券是債權(quán)的表現(xiàn)債券代表債券投資者的權(quán)利，這種權(quán)利不是直接支配財產(chǎn)權(quán)，也不以資產(chǎn)所有權(quán)表現(xiàn)，而是一種債權(quán)。擁有債券的人是債權(quán)人，債權(quán)人不同于公司股東，是公司的外部利益相關(guān)者。債券的票面要素1．債券的票面價值2．債券的到期期限3．債券的票面利率此外，債券票面上有時還包含一些其他要素：如有的債券具有分期償還的特征，在債券的票面上或發(fā)行公告中附有分期償還時間表；有的債券附有一定的選擇權(quán)，即發(fā)行契約中賦予債券發(fā)行人或持有人具有某種選擇的權(quán)利，包括附有贖回選擇權(quán)條款的債券、附有出售選擇權(quán)條款的債券、附有可轉(zhuǎn)換條款的債券、附有交換條款的債券、附有新股認購權(quán)條款的債券等。債券的特征1．償還性償還性是指債券有規(guī)定的償還期限，債務人必須按期向債權(quán)人支付利息和償還本金。2．流動性流動性是指債券持有人可按需要和市場的實際狀況，靈活地轉(zhuǎn)讓債券，以提前收回本金和實現(xiàn)投資收益。流動性首先取決于市場為轉(zhuǎn)讓所提供的便利程度；其次取決于債券在迅速轉(zhuǎn)變?yōu)樨泿艜r，是否在以貨幣計算的價值上蒙受損失。3．安全性安全性是指債券持有人的收益相對穩(wěn)定，不隨發(fā)行者經(jīng)營業(yè)績的變動而變動，并且可按期收回本金。債券不能收回投資的風險有兩種情況：①債務人不履行債務。②流通市場風險，即債券在市場上轉(zhuǎn)讓時因價格下跌而承受損失。4．收益性收益性是指債券能為投資者帶來一定的收入，即債權(quán)投資的報酬。債券收益可以表現(xiàn)為三種形式：一是利息收入；二是資本損益；三是再投資收益。二、債券的類別及債券與股票的比較（一）債券的類別1．按發(fā)行主體分類可以分為政府債券、金融債券和公司債券。2．按付息方式分類可分為零息債券、附息債券、息票累積債券三類。3．按債券形態(tài)分類可以分為實物債券、憑證式債券和記賬式債券。4．按債券擔保分類可以分為信用債券和擔保債券。5．按債券發(fā)行地點與所用貨幣分類可以分為本國債券和國際債券。債券的類別按發(fā)行主體分類1按付息方式分類2按債券形態(tài)分類3按債券擔保分類4按債券發(fā)行地點與所用貨幣分類5債券與股票都是籌措資金的手段債券與股票都屬于有價證券債券與股票收益率相互影響債券股票債券與股票的相同點債券與股票的區(qū)別1、權(quán)利不同債券是債權(quán)憑證，股票是所有權(quán)憑證。2、目的不同發(fā)行債券是公司追加資金的需要，它屬于公司的負債，不是資本金。發(fā)行股票則是股份公司創(chuàng)立和增加資本的需要，籌措的資金列入公司資本。3、期限不同債券一般有規(guī)定的償還期，期滿時債務人必須按時歸還本金，股票通常是無須償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金4、收益不同債券通常有規(guī)定的票面利率，可獲得固定的利息。股票的股息紅利不固定，一般視公司經(jīng)營情況而定。5、風險不同股票風險較大，債券風險相對較小。6、籌資成本不同債券的籌資成本通常低于股票的籌資成本。7、會計處理不同發(fā)行債券所籌措的資金則列入公司負債項下，所付利息作為公司成本費用支出；而發(fā)行股票籌措的資金列入公司資本項下，股票股息紅利的發(fā)放屬于利潤分配三、可轉(zhuǎn)換證券及其特征什么是可轉(zhuǎn)換債券？可轉(zhuǎn)換債券是一種賦予持有人可將其債券在特定時期內(nèi)按發(fā)行時約定的價格和條件轉(zhuǎn)換為普通股票的債券。這種債券兼有股票和債券的特性。持有者可以行使轉(zhuǎn)換權(quán)利，由債權(quán)人轉(zhuǎn)換為公司的股東。可轉(zhuǎn)換證券的特征可轉(zhuǎn)換債券兼有股票和債券的特性。持有者可以行使轉(zhuǎn)換權(quán)利，由債權(quán)人轉(zhuǎn)換為公司的股東可轉(zhuǎn)換債券特征2.高度的靈活性1.可轉(zhuǎn)換性3.籌資成本低四、投資銀行債券承銷業(yè)務的一般程序獲得債券承銷業(yè)務組建承銷辛迪加實施發(fā)行123發(fā)行成功（一）獲得債券承銷業(yè)務投資銀行獲得債券承銷業(yè)務一般有兩條途徑：一是與發(fā)行人直接接觸，了解并研究其要求和設想之后，向發(fā)行人提交關(guān)于債券發(fā)行方案的建議書。另一條途徑是參與競爭性投標。投資銀行可以單獨參與投標，也可以先與其他若干家投資銀行聯(lián)合組成投標集團來投標。（二）組建承銷辛迪加辛迪加成員并不一定單純是由投資銀行或全能制銀行中的投資銀行部門構(gòu)成——債券承銷辛迪加與股票承銷辛迪加的最大不同。（三）實施發(fā)行組建承銷辛迪加并確定承銷辛迪加中各成員的責任后，便進入了債券的發(fā)行階段。五、債券的信用評級（一）債券信用評級的定義所謂信用評級，是對市場經(jīng)濟中不同信用主體承擔債務的能力和獲得社會信譽的程度進行分析與評價，并用一定的形式來表示這種信用的質(zhì)量水平的專門方法與制度。（二）債券信用評級的目的

債券信用評級的最重要目的在于，通過債券評級可以將發(fā)行人的信譽和債券的可靠程度公諸于投資者，以保護投資者的利益，使之免遭由于信息不足而造成的損失。（三）債券信用評級機構(gòu)的特點債券信用評級機構(gòu)是進行債券信用評級的主體，作為私營企業(yè)它們獨立于政府及有關(guān)的金融部門，也獨立于證券的發(fā)行者與投資者而存在。（四）債券信用評級的作用

1．債券信用評級有利于保護投資者的利益；2．債券信用評級有利于債券的發(fā)行者降低籌資成本；3．債券信用評級也是債券市場的一項基本建設；4．債券信用評級亦有助于金融監(jiān)管當局對金融市場實施有效的監(jiān)管。（五）債券信用評級的依據(jù)債券信用評級機構(gòu)對債券的評級并不是評價該種債券的市場價格、市場銷路和債券投資收益，而是評價該種債券發(fā)行人的償債能力、債券發(fā)行人的資信狀況和投資者所承擔的投資風險。評級程序評級依據(jù)債券信用評級的主要參考因素債券發(fā)行人的償債能力債券發(fā)行人的資信狀況投資者所承擔的投資風險債券信用評級的主要參考因素債券發(fā)行人的償債能力預期盈利負債比例能否按期還本付息債券發(fā)行人的資信狀況金融市場上的信譽歷次償債情況歷史上是否如期償還債務投資者承擔的風險水平破產(chǎn)可能性的大小破產(chǎn)后債權(quán)人所能受到的保護程度破產(chǎn)后債權(quán)人所能得到的投資補償程度主要參考因素的評價指標（六）債券信用評級的程序1．提出評級申請并提供相關(guān)材料2．債券信用評級機構(gòu)對申請評級的單位進行分析。一般來說，分析的內(nèi)容包括以下四個方面：產(chǎn)業(yè)分析、財務分析、信托證書的分析和國際風險的分析。3．信用級別的評定一般來說，信用級別往往是通過一些簡單的符號來表示的。例如標準·普爾（Standard&Poor‘s，簡稱S&P）和穆迪（Moody’sInvestorsService,）的債券等級就是用英文符號ABC的有規(guī)律的排列來進行表示。4．公布評級結(jié)果及隨后的調(diào)整債券信用評級機構(gòu)評定其債券信用級別后，一方面通知評級申請人，另一方面將評級結(jié)果匯編成冊，公開發(fā)行。第二節(jié)國債的發(fā)行與承銷一、我國國債發(fā)行的概況2008年底，我國國債存量為5.49萬億元，在所有債券存量中位居第1位

1981～2008年，我國累計發(fā)行國債約939萬億元

存量5.49萬億記賬式國債憑證式國債儲蓄國債（2008年底共發(fā)行6期，發(fā)行量共計1021.35億元）34.87%國債的發(fā)行與承銷的相關(guān)知識點國債種類：a、記賬式國債b、憑證式國債國債發(fā)行與承銷的相關(guān)知識點2.承銷程序1.發(fā)行方式3.銷售價格及影響因素承銷程序價格及影響因素國債發(fā)行方式二、我國國債的發(fā)行方式（一）公開招標方式1．荷蘭式招標2．美國式招標3．混合式招標（二）承購包銷方式承購包銷方式是由發(fā)行人和承銷商簽訂承購包銷合同，合同中的有關(guān)條款是通過雙方協(xié)商確定的。對于事先已確定發(fā)行條款的國債，我國仍采取承購包銷方式。目前主要運用于不可上市流通的憑證式國債的發(fā)行。三、我國國債承銷程序（一）記賬式國債的承銷程序1．招標發(fā)行2．分銷（二）憑證式國債的承銷程序憑證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型債券，由具備憑證式國債承銷團資格的機構(gòu)承銷。財政部和中國人民銀行一般每年確定一次憑證式國債承銷團資格。四、國債銷售價格及其影響因素（一）國債銷售的價格在傳統(tǒng)的行政分配和承購包銷的發(fā)行方式下，國債按規(guī)定以面值出售，不存在承銷商確定銷售價格的問題。在現(xiàn)行多種價格的公開招標方式下，每個承銷商的中標價格與財政部按市場情況和投標情況確定的發(fā)售價格是有差異的。因此，財政部允許承銷商在發(fā)行期內(nèi)自定銷售價格，隨行就市發(fā)行。（二）影響國債銷售價格的因素1．市場利率2．承銷商承銷國債的中標成本3．流通市場中可比國債的收益率水平4．國債承銷的手續(xù)費收入5．承銷商所期望的資金回收速度此外，其他國債分銷過程中的成本也是影響國債銷售價格的因素之一。第三節(jié)可轉(zhuǎn)換及可交換公司債券的發(fā)行與承銷一、可轉(zhuǎn)換及可交換公司債券的發(fā)行與承銷可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)概念：可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行公司依法發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。上市公司也可以公開發(fā)行認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”）?？赊D(zhuǎn)換公司債券的贖回是指上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券的回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發(fā)行人?？赊D(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件包括基本條件和其他規(guī)定兩部分內(nèi)容：基本條件：應具備健全的法人治理結(jié)構(gòu)；盈利能力應具有可持續(xù)性；財務狀況良好；財務會計文件無虛假記載且無重大違法行為；募集資金運用的數(shù)額和使用應當符合規(guī)定。其他規(guī)定：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均應不少于公司債券1年的利息?？山粨Q公司債券的主要條款的設計

1、期限可交換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。2、定價面值為每張人民幣100元，發(fā)行價格則由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。3、贖回與回售可交換公司債券的募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司股東可以按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券。同時，募集說明書也可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司股東。4、股票的交換期可交換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起12個月后，方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權(quán)。5、股票交換的價格及其調(diào)整與修正公司債券交換為每股股份的價格，應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。募集說明書應當事先約定交換價格及其調(diào)整、修正原則。調(diào)整或修正交換價格，將造成預備用于交換的股票數(shù)量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，公司必須事先補充提供預備用于交換的股票，并就該等股票設定擔保，辦理相關(guān)登記手續(xù)。6、擔保安排預備用于交換的股票及其孳息（包括資本公積轉(zhuǎn)增股本、送股、分紅、派息等），是本次發(fā)行可交換公司債券的擔保物，用于對債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔保。7、評級可交換公司債券的信用評級事項，按照