(增加特殊條款)投融資、盡調《保密協(xié)議》通用版

(增加特殊條款)投融資、盡調《保密協(xié)議》(通用版-PAGE(增加特殊條款)投融資、盡調《保密協(xié)議》(通用版-PAGE投融資、盡調《保密協(xié)議》(通用版保密協(xié)議目錄一、定義與解釋1.1定義1.2解釋二、保密信息的范圍2.1披露方的保密信息2.2接收方的保密信息2.3例外情況三、保密義務3.1接收方的保密義務3.2接收方的使用限制3.3接收方的披露限制四、保密期限4.1保密期限的約定4.2保密期限的延長五、保密信息的歸還與銷毀5.1歸還保密信息5.2銷毀保密信息六、違約責任6.1違約行為6.2違約責任的承擔七、爭議解決7.1爭議解決方式7.2爭議解決地點八、其他條款8.1整體協(xié)議8.2可分割性8.3修改與補充8.4通知8.5適用法律附件：保密信息清單保密協(xié)議鑒于：1.1定義1.1.1“保密信息”是指任何以口頭、書面、電子或其他形式披露、提供或產生的信息，包括但不限于商業(yè)計劃、財務數(shù)據(jù)、客戶信息、市場研究、產品設計、技術資料、軟件代碼、商業(yè)秘密、專有技術、專利、商標、版權和其他知識產權。1.1.2“披露方”是指本協(xié)議中提供保密信息的實體。1.1.3“接收方”是指本協(xié)議中接收保密信息的實體。1.2解釋1.2.1本協(xié)議中的條款和條件應按照其表述進行解釋，不應進行限制性解釋。1.2.2本協(xié)議中的標題僅為方便閱讀而設置，不影響本協(xié)議的解釋。二、保密信息的范圍2.1披露方的保密信息披露方在此協(xié)議中披露的保密信息應包括但不限于【具體列舉保密信息的范圍和內容】。2.2接收方的保密信息接收方在此協(xié)議中披露的保密信息應包括但不限于【具體列舉保密信息的范圍和內容】。2.3例外情況（a）在披露方披露前，接收方已經合法獲得的保密信息；（b）在披露方披露后，非因接收方的過錯，已經進入公共領域的信息；（c）根據(jù)法律規(guī)定或有權機關的要求，接收方必須披露的信息，但接收方應盡可能通知披露方，并采取合理措施減輕披露的影響。三、保密義務3.1接收方的保密義務接收方應對披露方提供的保密信息保密，并采取一切合理措施保護保密信息，防止保密信息被未經授權的第三方獲取、使用或披露。3.2接收方的使用限制接收方只能將保密信息用于【具體列舉使用保密信息的范圍和目的】。3.3接收方的披露限制接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非：（a）根據(jù)本協(xié)議的約定，接收方需要向其關聯(lián)公司、員工或顧問披露保密信息，但披露前應確保該關聯(lián)公司、員工或顧問同意遵守本協(xié)議的保密義務；（b）根據(jù)法律規(guī)定或有權機關的要求，接收方必須披露保密信息，但接收方應盡可能通知披露方，并采取合理措施減輕披露的影響。四、保密期限4.1保密期限的約定本協(xié)議的保密期限自本協(xié)議簽訂之日起算，至【具體約定保密期限的結束時間】。4.2保密期限的延長在保密期限內，如雙方同意延長保密期限，應以書面形式明確約定延長的時間。五、保密信息的歸還與銷毀5.1歸還保密信息保密期限屆滿或雙方提前終止本協(xié)議時，接收方應立即歸還披露方提供的保密信息，包括所有副本和衍生物。5.2銷毀保密信息接收方同意在歸還保密信息后，根據(jù)披露方的要求，銷毀所有保密信息的副本和衍生物，并出具銷毀證明。六、違約責任6.1違約行為任何一方違反本協(xié)議的條款和條件，均視為違約行為。6.2違約責任的承擔違約方應承擔因特殊應用場合及增加的條款：1.特殊應用場合：跨國投資盡調增加的條款：a.適用法律與管轄權：明確約定本協(xié)議應適用的法律及爭議解決地點，考慮到跨國因素，可以選擇國際仲裁。b.語言版本：由于涉及跨國溝通，應明確指定協(xié)議的主要語言版本，以及解決語言解釋沖突的機制。c.文化差異考量：增加關于文化差異導致溝通誤解的預防和解決機制。2.特殊應用場合：技術型企業(yè)融資增加的條款：a.技術成果歸屬：明確在盡調過程中產生的技術成果的歸屬權問題。b.知識產權保護：增加關于知識產權保護的具體措施，確保技術信息不被非法使用或泄露。c.技術驗證與測試：約定技術驗證和測試的具體流程，以及保密信息的保護措施。3.特殊應用場合：初創(chuàng)企業(yè)融資增加的條款：a.風險披露：要求初創(chuàng)企業(yè)充分披露其業(yè)務和財務風險，以便投資者做出明智的決策。b.融資里程碑：設定融資過程中的關鍵里程碑，以及相應的保密信息更新和披露機制。c.創(chuàng)始人責任：明確創(chuàng)始人在保密協(xié)議期間和之后的責任和義務。4.特殊應用場合：并購盡調增加的條款：a.交易失敗后的保密責任：明確如果并購交易失敗，雙方對于已交換的保密信息應承擔的保密義務。b.第三方信息保護：并購盡調中可能涉及第三方信息，應增加關于第三方信息保護的條款。c.并購成功后的信息整合：約定并購成功后，如何整合雙方的信息系統(tǒng)，并保持信息的保密性。5.特殊應用場合：私募股權投資盡調增加的條款：a.業(yè)績數(shù)據(jù)真實性保證：要求被投資方保證提供的財務和業(yè)績數(shù)據(jù)的真實性，并承擔相應的法律責任。b.退出機制：明確投資者在特定條件下的退出機制，以及退出過程中的保密信息處理。c.競業(yè)禁止：對于被投資方的管理層和關鍵員工，增加競業(yè)禁止的條款，以保護投資方的利益。附件列表及要求說明：1.保密信息清單：詳細列出所有交換的保密信息，包括文檔、數(shù)據(jù)、軟件等，以及各自的保密級別和訪問限制。2.保密協(xié)議簽字頁：雙方簽字蓋章的正式文件，證明雙方已閱讀、理解并同意遵守保密協(xié)議的所有條款。3.第三方信息同意書：如果盡調過程中涉及第三方信息，需要第三方出具的同意書，授權披露方分享其信息。4.技術驗證和測試計劃：對于技術型企業(yè)的盡調，需要提供技術驗證和測試的具體計劃，以及保密措施。5.風險披露聲明：初創(chuàng)企業(yè)提供的風險披露聲明，詳細說明其業(yè)務和財務風險。實際操作過程中的相關問題及解決辦法：1.問題：保密信息的界定不明確。解決辦法：在簽訂保密協(xié)議前，雙方應詳細討論和明確保密信息的范圍和內容，并在附件中列出詳細清單。2.問題：保密期限的確定困難。解決辦法：根據(jù)盡調的性質和預期結果，雙方應協(xié)商確定合理的保密期限，并在合同中明確。3.問題：保密信息的歸還和銷毀執(zhí)行不力。解決辦法：在合同中詳細規(guī)定歸還和銷毀保密信息的流程和時間表，并要求接收方提供銷毀證明。4.問題：違約責任和救濟措施不明確。解決辦法：在合同中明確違約行為的定義和違約方應承擔的責任，以及受害方的救濟措施。5.問題：跨國盡調的法律適用和管轄權爭議。解決辦法：選擇國際仲裁作為爭議解決方式，并明確適用法律，以減少法律適用和管轄權的爭議。1.投融資、盡調《保