員工利潤分享與股票期權激勵專項方案

一、利潤分享激勵計劃1.利潤分享激勵對象在企業(yè)工作十二個月以上且個人年度績效考評合格職員全部有權參與利潤分享計劃；但出現(xiàn)下列情況之一者不得參與當年度利潤分享計劃：連續(xù)兩年個人績效考評70分以下者；個人當年度績效考評不合格者；年度有重大違規(guī)違紀者；未經(jīng)同意自動離職或被開除者；在本企業(yè)工作年限不足十二個月者；2.分享利潤額度確定措施分享利潤額（L）和凈資產(chǎn)增值率完成情況掛鉤，而且依據(jù)“分段累計”標準，并按以下措施確定分享利潤額（L）：當NP＜NP0時，L＝0；當NP＝NP0時，L＝L0×15％；當NP＞NPo時，L＝L0×15％＋（L1－L0）×［15％＋（NP－NPo）］，且（NP－NPo）≤15％；；上式中：L——當年實際利潤分享總額度；L0——當年凈利潤目標；L1——當年實際凈利潤；NP——當年凈資產(chǎn)實際增值率；NP0——當年凈資產(chǎn)目標增值率；3.個人利潤分享額度確定措施企業(yè)利潤分享額遵照“分類切塊，崗位關聯(lián)、績效掛鉤”標準，并根據(jù)以下措施確定職員個人利潤分享額度：上式中：上述崗位系數(shù)由各崗位責任和貢獻大小決定，其中企業(yè)高層正職（董事長、總經(jīng)理）崗位系數(shù)為1，高層副職崗位系數(shù)在0.6－0.8之間；中層正職崗位系數(shù)在0.8－1之間，中層副職崗位系數(shù)在0.5－0.7之間；基層主管崗位系數(shù)在0.8－1之間，基層一般職員分配系數(shù)在0.3－0.7之間；年度內(nèi)內(nèi)部崗位調(diào)整，自下年度起按新崗位崗位系數(shù)標正確定。4.兌現(xiàn)方法基層管理人員：分享利潤在本方案同意后30天后作為當期獎勵用于支付行權購股款；若放棄行權或行權購股后利潤獎勵有多出，則一次性以現(xiàn)金形式發(fā)放給個人；中層管理人員：若未到退休年紀，則分享利潤須全部用于支付行權購股款，不然視為自動放棄利潤獎勵，若支付后仍有多出利潤獎勵，則多出部分一次性以現(xiàn)金形式發(fā)放給個人；若已到退休年紀，則可一次性以現(xiàn)金形式發(fā)放給個人；高層管理人員：分享利潤須全部用于支付行權購股款，不然視為自動放棄利潤獎勵，若支付后仍有多出利潤獎勵，則多出部分轉入高管人員獎金庫，在任期結束并經(jīng)審計后給予現(xiàn)金支付，任期超出三年，能夠每三年支付一次；高管人員因換屆、任期內(nèi)辭職時,經(jīng)聯(lián)社理事會同意后，獎金庫結余額能夠一次性支付；高管人員在任期內(nèi)未經(jīng)同意自動離職，其獎金庫結余額不給予兌現(xiàn)。5.實施程序若企業(yè)完成當年凈資產(chǎn)增值率目標并經(jīng)獨立審計機構審計后，由企業(yè)考評和薪酬委員會確定當年度《利潤分享方案》；方案報經(jīng)聯(lián)社理事會審批及政府相關部門立案后給予實施；6.實施條件利潤分享激勵計劃實施和企業(yè)凈資產(chǎn)增值結果掛鉤：當年度NP≥NP0時，實施當年度利潤分享激勵計劃；當年度0≤NP＜NP0時，取消當年度利潤分享激勵計劃；當NP＜0，也即考評年度凈資產(chǎn)減值時，按凈資產(chǎn)減值部分扣減以前年度轉入獎金，獎金庫獎金不足抵扣時，扣減當年基礎年薪，直至扣減到基礎年薪80％為止（此要求針對高層管理人員）。；二、股票期權激勵計劃1.股票起源及數(shù)量激勵股票起源于股東轉讓；此次股票激勵計劃股份總量為萬份，占總股本9.7％，即萬份/2.043億份＝9.7％（企業(yè)注冊資金總額為2.043億元）。2.股票期權分配措施激勵股票依據(jù)“分類切塊，崗位掛鉤”標準分配給激勵對象個人：高層管理人員：分配百分比為50％，授予總額為×50％＝1000萬股；中層管理人員：分配百分比為30％，授予總額為×30％＝600萬股；基層管理人員及一般職員：分配百分比為10％，授予總額為×10％＝200萬股；另外剩下10％即×10％＝200萬股作為預留，用于實施計劃期內(nèi)新進職員及有特殊貢獻職員追加授予；個人股票期權授予所得按以下公式進行計算：上式中：3.期權授予時間及程序此次期權激勵計劃采取一次性無條件授權完成。(1)激勵計劃經(jīng)聯(lián)社理事會審議經(jīng)過后，企業(yè)向符合獲授條件期權激勵對象授予股票期權；(2)股票期權授出時，企業(yè)和期權激勵對象簽署《股票期權協(xié)議書》，以此約定雙方權力義務關系。(3)企業(yè)制作股票期權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股票期權數(shù)量、獲授日期等內(nèi)容。4.期權權利股票期權是一個認購股票認股權利，只是一個選擇權，只有激勵對象行權后并過戶到名下才能成為實股，所以，未行權股票期權不含有全部權、分紅權及投票權，且不得轉讓、出售、交換、記賬、抵押、償還債務；5.期權行權批次本激勵計劃所授股票期權分別在、及分三次行權完成，每次可行權激勵股權數(shù)量分別為：40％、30％及30％；6.期權行權實施時機考慮到上年度業(yè)績評價于下十二個月度年初進行，股票期權行權需聯(lián)社理事會審議經(jīng)過，所以，每次期權行權要求在每十二個月聯(lián)社理事會召開后十個工作日內(nèi)完成，如已到行權期股權在初聯(lián)社理事會召開后十個工作日內(nèi)行權完成。激勵對象必需在要求時間內(nèi)行權完成，不能延期行權，也不能提前行權，超出要求時間而未行權股票期權作廢，且不得轉入下一期行權。行權時，激勵對象能夠部分行權，但已到期而未行權部分視為自動放棄；7.期權行權價格股票期權三次行權行權價格均為12月31日企業(yè)賬面每份凈資產(chǎn)值；8.期權行權條件每期行權到期時，必需同時滿足以下兩個條件，激勵對象方可有資格行權：(1)企業(yè)完成當年度凈資產(chǎn)增值率目標（各年凈資產(chǎn)增值率目標同“利潤分享計劃”中所設置目標值）；(2)個人當年度績效考評合格；9.期權行權方法激勵對象必需以現(xiàn)金方法行權，即在要求行權時間內(nèi)根據(jù)約定行權價格（即為12月31日企業(yè)賬面每份凈資產(chǎn)值）以現(xiàn)金方法購置可行權企業(yè)股票；10.期權行權資金起源激勵對象行權資金起源有：(1)自籌資金（含利潤分享獎勵）：標準上不得低于認股款總額30％；(2)獎金庫：高管人員行權購股時，許可從高管人員獎金庫本人賬戶中提取獎金作為購股款；(3)大股東聯(lián)社貸款：職員行權購股所需要資金除自籌一部分外，余下部分可用股票做質(zhì)押向大股東聯(lián)社申請貸款，貸款利率按商業(yè)銀行十二個月期貸款利率計算；在貸款還清之前，其所得股份分紅須優(yōu)先償還貸款和利息。11.期權行權程序股票期權行權按以下程序實施：股票期權激勵對象在要求行權日（聯(lián)社理事會召開后十個工作日）內(nèi)向考評和薪酬委員會提交《行權申請書》申請行權；考評和薪酬委員會對《行權申請書》進行審核和認定，并報聯(lián)社理事會立案；激勵對象按事先約定價格及實際行權期權數(shù)量繳納購股款；考評和薪酬委員會辦理股權過戶手續(xù)、登記等手續(xù)12.期權行權約束為了充足表現(xiàn)對期權激勵對象約束和激勵相結合標準，樹立激勵對象風險責任意識，對激勵對象實施預繳風險確保金制度：第一期風險確保金繳納截止日為3月31日；第二期風險確保金繳納截止日為3月31日；第三期風險確保金繳納截止日為3月31日；所繳納風險確保金為當期可行權股票期權所需要款項總額5％；未立即或足額繳納風險確保金視同自動放棄行權資格；如經(jīng)審計年度財務匯報顯示，企業(yè)在考評年度未達成凈資產(chǎn)增率值目標時，已繳納風險確保金不予退還，并取消其當年股票期權行權資格，該年度股票期權也不得滾動到下十二個月度行權；企業(yè)在年度考評達成凈資產(chǎn)增值率目標時，已繳納風險確保金能夠沖抵當年應繳納行權認股款項。13.期權行權協(xié)定自動離職（任）：激勵對象在6月30日前離職，當年度期權不能行權；在6月30日以后離職，當年度期權準予行權50％，其它已授予而剩下未行權部分期權則不能行權；離職以后其風險確保金給予返還；解聘（開除）：因通常原因解聘，當自動離職處理；因嚴重瀆職或刑事責任解聘，未行權部分全部失效，并扣罰全部風險確保金；喪失行為能力或死亡：當年度期權可準予激勵對象法定受益人在要求行權時間內(nèi)全部行權，已授予而剩下未行權部分期權則不能行權；但對于因公致殘或死亡，其全部認股權全部可準予激勵對象法定受益人繼承并到期行權；退休：還未行權部分全部認股權準予到期行權；14.股份變現(xiàn)所授并已行權股票期權在第三期期權行權截止日之前均不得變現(xiàn)；第三期期權行權截止日以后，高管人員在職期間，其股份不得變現(xiàn)；第三期期權行權截止日以后，中層管理人員及以下職員有權根據(jù)自己意愿繼續(xù)持有股份或股份變現(xiàn)；股權變現(xiàn)時，股權持有些人有權根據(jù)自己意愿選擇以下方法進行變現(xiàn)：由原股東聯(lián)社回購，回購價格為上年度底每份賬面凈資產(chǎn)值；向企業(yè)內(nèi)部其它股權持有些人協(xié)議轉讓，但不得向企業(yè)之外第三方協(xié)議轉讓；股份變現(xiàn)時，在相同價格下，原股東聯(lián)社有優(yōu)先購置權；華為虛擬股權發(fā)展史及事件關鍵節(jié)點·1987年，企業(yè)成立；·1990年開始股權激勵計劃；以每股1元價格購入企業(yè)股票；合資企業(yè)職員也享受認購資格；持股職員有華為所發(fā)持股證書，并蓋有華為企業(yè)資金計劃部紅色印章·1994年相關要求出臺；·1997年股權改制；改制前，華為企業(yè)注冊資本為7005萬元，其中688名華為企業(yè)職員總計持有65.15%股份，而其子企業(yè)華為新技術企業(yè)299名職員持有余下34.85%股份。

改制以后，華為新技術企業(yè)、華為新技術企業(yè)工會和華為企業(yè)工會分別持有華為企業(yè)5.05%、33.09%和61.86%股份。兩家企業(yè)職員所持股份分別由兩家企業(yè)工會集中托管，并代行股東表決權·華為推出股票期權計劃，獲政府同意；·訴訟糾紛；華為企業(yè)兩位資深職員，以她們應根據(jù)同股同權標準享受股權增值為由，將華為上法庭。兩名職員最終敗訴。·銀監(jiān)會相關措施出臺；銀監(jiān)會公布《個人貸款管理暫行措施》和《流動資金貸款管理暫行措施》，兩個“暫行措施”和以前銀監(jiān)會頒布《固定資產(chǎn)貸款管理暫行措施》和《項目融資業(yè)務指導》并稱為“三個措施一個指導”。要求個人貸款只能用于生產(chǎn)經(jīng)營和個人消費，銀行貸款不得用于固定資產(chǎn)、股權投資?！に拇笮薪型Ｏ嚓P個人貸款；華為股權激勵計劃：實質(zhì)上由真實股權轉化為虛擬股權，是一個分享制激勵形式。1998年，華為企業(yè)高層赴美考察期權激勵和職員持股制度，一個名為虛擬股激勵制度進入其視野。

華為企業(yè)延聘人力資源企業(yè)設計了虛擬受限股體系。

7月，華為企業(yè)股東大會經(jīng)過了股票期權計劃，推出了《華為技術虛擬股票期權計劃暫行管理措施》。這一計劃得到了深圳市體改辦批復同意。措施特點華為企業(yè)職員所持有原股票被逐步消化吸收轉化成虛擬股。

?華為虛擬股體系沒有公開市場價格體系參考采取是每股凈資產(chǎn)價格但具體計算方法并不公開。

?持股職員權利僅限于分紅和股價增值收益不涉

及產(chǎn)權而掌握實際權力是華為控股股東會。

?資深律師認為華為虛擬股融資制度要比上市公

司期權股權激勵更具效果。華為每十二個月發(fā)

行股票數(shù)額實體股東控股公會

按當年每股凈資產(chǎn)購置

真實股票

控股工會再發(fā)行等

百分比虛擬股出售給

“奮斗者”們4職員糾紛證實了職員和企業(yè)之間只是協(xié)議關系

而非股東和企業(yè)關系“職員持股制度”更近乎于一個分紅激勵和融資手段。原告主張華為企業(yè)應該以每股凈資產(chǎn)價格而不是每股1元價格回購

她們手中股票。–華為職員和華為企業(yè)所簽署《參股承諾書》中明確要求職員辭職或因違反企業(yè)

規(guī)章制度被解聘等喪失持股資格情況時需要將所持股份以原值退回企業(yè)。

–這一要求有違于企業(yè)法要求同股同權標準兩位職員認為華為所用做增資應

付紅利中也應有自己利益她們應根據(jù)同股同權標準享受股權增值。最終止果深圳市中院和廣東省高院判兩位職員敗訴。–廣東省高院認為因華為職員股份沒有在工商登記所以關鍵證據(jù)是華為和員

工之間協(xié)議華為工會持股數(shù)只能作參考原告主張“沒有契約依據(jù)和法律

依據(jù)”。分析評論職員和企業(yè)之間只是協(xié)議關系而非股東和企業(yè)關系。–在華為企業(yè)股票誕生起華為職員手中股票和法律定義股權就不相同職員不

是股東而工會才是股東職員享受只是某種意義上協(xié)議利益或權益而非

股權。此時“職員持股制度”更近乎于一個分紅激勵和融資手段。5華為虛擬股融資制度職員經(jīng)過“個人助業(yè)貸款”取得購置虛

擬股權票資金華為經(jīng)過虛擬股增發(fā)形式取得大量資金華為控股相關材料顯示自開始至華為控股工會和任正非兩家

股東新增持股63.74億股總計增資275.447億元。其中十二個月華為控股創(chuàng)紀錄地向兩家股東增發(fā)17.35億股任正非和控股工會總計出資達成了94.037億元(詳見華為控股增資表)。

1994年深圳市政府頒布《深圳市國有企業(yè)內(nèi)部職員持股試點暫行要求》其

中明確提到能夠由企業(yè)非職員股東提供擔保向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)貸款。

華為企業(yè)是民營企業(yè)但其職員持股制度方案經(jīng)過了深圳市體改辦同意。

深圳市頒布新《深圳市企業(yè)內(nèi)部職員持股要求》適用范圍擴大到了

民營企業(yè)。華為職員以“個人助業(yè)”

名義取得銀行信貸

職員將貸款用于購

買企業(yè)虛擬股票華為提

供擔保6“個人助業(yè)貸款”非法集資華為職員貸款依據(jù)并非上文所提到情況因為貸款名義是“個人助業(yè)”。一份華為職員和深圳工商銀行南頭支行簽

署“個人助業(yè)貸款”協(xié)議顯示?貸款用途為“個人事業(yè)發(fā)展”

?貸款期限三年

?貸款利率為月利率0.4575%

?擔保方法為個人薪酬收益權及賬戶質(zhì)押

?并不需要提供相關營業(yè)執(zhí)照等經(jīng)營證和經(jīng)營資質(zhì)證實。在工商銀行網(wǎng)站上具體清楚地說明了個人助業(yè)

貸款要件?

用于用戶本人或其經(jīng)營實體正當經(jīng)營活動所需小額、

短期資金周轉人民幣貸款

?貸款期限通常為六個月以內(nèi)最長不超出十二個月

?個人助業(yè)貸款單戶貸款金額最高50萬元

?貸款人必需含有正當經(jīng)營資格和固定經(jīng)營場所能提供相關營業(yè)