合同管理制度

合同管理制度第一章總則為規(guī)范公司合同管理，預(yù)防、減少和及時解決合同糾紛，維護(hù)公司的合法權(quán)益，提高經(jīng)濟(jì)效益，根據(jù)《中華人民共和國合同法》及有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司實際情況，特制訂本管理制度。合同管理是公司管理的一項重要內(nèi)容，做好合同管理，對于公司經(jīng)濟(jì)活動的開展和經(jīng)濟(jì)利益的取得有著積極的意義。合同經(jīng)辦人和被授權(quán)人以及其他有關(guān)人員，都必須嚴(yán)格執(zhí)行本制度。公司各部門與公司外各類法人、自然人、其他組織進(jìn)行各類經(jīng)濟(jì)活動和非經(jīng)濟(jì)活動所簽訂的各類合同、協(xié)議、章程等均遵守本制度。公司內(nèi)部簽訂的各種協(xié)議及勞動合同的管理，參照本制度執(zhí)行。公司對外經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)往來的交易行為應(yīng)以書面形式簽訂合同，包括但不限于以下各類經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)：依法對外投資或接受投資。依法借入或借出款項（企業(yè)之間不得拆借資金）。（三）分兩次以上收（付）款的業(yè)務(wù)。

（四）服務(wù)期限在一個月以上的單次收（付）款業(yè)務(wù)。

（五）日常辦公家具、電子設(shè)備采購、勞務(wù)、服務(wù)、零星裝修、維修等業(yè)務(wù)。合同的簽訂、履行、變更、解除必須遵守《中華人民共和國合同法》及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和制度。參與公司合同簽訂、管理工作的所有人員，應(yīng)當(dāng)遵守公司相關(guān)保密制度。公司簽訂和履行合同，應(yīng)當(dāng)符合國家法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，遵循協(xié)商一致、平等互利的原則。第二章機構(gòu)設(shè)置及職責(zé)劃分公司綜合管理部為合同檔案儲存保管部門，具體職責(zé)如下：協(xié)助相關(guān)部門處理合同糾紛、調(diào)解、仲裁、訴訟等。對已履行完畢的合同裝訂成冊，分別整理歸檔。負(fù)責(zé)合同歸檔、分發(fā)、復(fù)印、調(diào)閱等日常合同檔案管理工作。公司合約部是合同歸口管理部門，具體職責(zé)如下：草擬公司合同管理制度。協(xié)助業(yè)務(wù)部門擬定業(yè)務(wù)格式合同和重大或特殊合同。審查合同承辦部門擬定的合同具體條款并提出修改意見。協(xié)助業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門依法簽訂、變更、解除合同。負(fù)責(zé)合同專用印章管理并對經(jīng)法定代表人批準(zhǔn)簽訂的合同加蓋印章。對公司簽訂的各類合同進(jìn)行統(tǒng)一編號并分發(fā)。處理合同爭議及糾紛案件。負(fù)責(zé)監(jiān)督合同履行情況。合同承辦部門職責(zé)如下：起草標(biāo)準(zhǔn)合同文本。審核合同當(dāng)事人主體資格和保管其資信證明文件復(fù)印件，將資信證明原件交綜合管理部歸檔。依法履行合同，負(fù)責(zé)合同履行的全過程管理。負(fù)責(zé)牽頭處理合同爭議及糾紛案件。負(fù)責(zé)申請及辦理合同文本審核、審批手續(xù)以及簽章、移交工作。財務(wù)管理部的主要職責(zé)對確屬公司簽訂并合法生效的合同，財務(wù)管理部應(yīng)及時結(jié)算。對于公司先履行付款義務(wù)，有預(yù)付款或分批付款的合同，未見我方簽字、蓋章的書面合同原件，財務(wù)管理部不予以付款。按照合同約定，對方需先履行義務(wù)，我方主要為付款義務(wù)的合同，沒有充分證據(jù)表明對方已完全履行相應(yīng)的合同義務(wù)時，財務(wù)管理部不予以付款。合同的擬定承辦部門確定擬交易事項前，具體項目的業(yè)務(wù)經(jīng)辦人應(yīng)將擬進(jìn)行交易的情況向部門負(fù)責(zé)人匯報，匯報的內(nèi)容包括但不限于：擬定交易的標(biāo)的、交易對方的基本情況、交易行為的可行性分析。承辦部門負(fù)責(zé)人在收到匯報材料或聽取匯報后決定是否立項。經(jīng)辦人員的盡職調(diào)查及催促義務(wù)合同立項后，為保證合同履行，防范風(fēng)險發(fā)生，經(jīng)辦人員應(yīng)對包括但不限于下列事項進(jìn)行盡職調(diào)查，收集相應(yīng)資料，根據(jù)情況出具相應(yīng)調(diào)查報告：（一）合同對方主體資格及簽約人資格：1、經(jīng)辦人應(yīng)收集相關(guān)證明材料，如對方營業(yè)執(zhí)照、法人身份證等證明復(fù)印件。2、簽約人是法定代表人，需出具法定代表人身份證或身份證復(fù)印件；簽約人是委托代理人的，需出具由法定代表人簽署的授權(quán)委托書并加蓋公司公章，同時審查其是否具有代理人身份和資格，代理行為是否超越了代理權(quán)限，代理權(quán)是否超出代理期限。

（二）合同對方資信狀況及履約能力：對于重大經(jīng)濟(jì)合同和大額支出，根據(jù)具體情況可審查對方近期經(jīng)營年報表、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤表、所有者權(quán)益表（若需要）、資信證明（若需要）、業(yè)績情況、有業(yè)務(wù)往來的金融機構(gòu)出具的資信證明。

（三）擬交易標(biāo)的情況。（四）合同對方授權(quán)情況。依該項交易需要調(diào)查的其他事項。當(dāng)經(jīng)辦人不具備盡職調(diào)查能力和權(quán)限時，可以上報公司領(lǐng)導(dǎo)后依法聘請專業(yè)機構(gòu)的人員進(jìn)行盡職調(diào)查。經(jīng)辦人員的其他義務(wù)：（一）經(jīng)辦人員應(yīng)將收集的上述全部相關(guān)資料發(fā)送電子版或掃描版至公司綜合管理部、合約部各自使用的電子郵箱及法律顧問電子郵箱。（二）催促合同對方及時履行付款義務(wù)。協(xié)商談判承辦部門負(fù)責(zé)人應(yīng)對主要事項與合同對方協(xié)商談判，根據(jù)協(xié)商談判的進(jìn)程及交易需要，可與合同對方形成談判紀(jì)要、意向書或框架協(xié)議等文件。經(jīng)談判協(xié)商，談判各方就交易的主要事項達(dá)成一致，承辦部門可根據(jù)交易情況自行擬定合同草稿。擬定的合同一般應(yīng)當(dāng)符合下列要求：合同主體合格。合同主要條款齊備。合同主要條款包括但不限于以下內(nèi)容：簽約日期、合同標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、履行期限、簽約地點、支付方式、履約擔(dān)保以及違約責(zé)任、爭議解決、生效條件、法律適用等。雙方的權(quán)利義務(wù)明確。言詞規(guī)范簡潔、意思表達(dá)準(zhǔn)確。合同的審核、審批承辦部門負(fù)責(zé)人對合同的審核內(nèi)容包括：簽約方資質(zhì)、合同主要條款、技術(shù)內(nèi)容等。財務(wù)管理部負(fù)責(zé)審核以下內(nèi)容：合同事項是否在年度預(yù)算范圍內(nèi)。合同交易對納稅的影響，有無稅務(wù)成本更優(yōu)化的交易方式，并論證其可行性。合同中關(guān)于收付款條款是否符合公司相關(guān)規(guī)定，并考慮對公司資金和納稅時間的影響。審核合同中關(guān)于發(fā)票的取得、開具、發(fā)票種類、時間等問題。法律顧問對合同審核內(nèi)容包括：（一）簽約資格審核:主體資格：研究經(jīng)辦人所發(fā)送的電子郵件中的相關(guān)文件，在認(rèn)為簽約主體資格有重大問題或法律障礙時通過電子郵件或口頭方式提醒公司經(jīng)辦人、綜合管理部或合約部注意相關(guān)風(fēng)險。合同內(nèi)容審核：1、合同的合法性。包括：對方有無簽訂、履行該合同的權(quán)利能力和行為能力;合同內(nèi)容是否符合國家法律、政策和本制度規(guī)定;雙方權(quán)利、義務(wù)是否平等;訂立程序是否符合法律規(guī)定。2、合同的嚴(yán)密性。包括：合同應(yīng)具備的條款要明確齊全;措辭要準(zhǔn)確、嚴(yán)謹(jǐn)、簡潔；內(nèi)容包括：標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、價款或報酬、履行期限、地點和方式、違約責(zé)任和爭議解決辦法等。3、合同的可行性。包括：對方是否具備履行合同的法律條件;合同非正常履行時可能受到的經(jīng)濟(jì)損失。合同審批程序：（一）公司簽訂的所有合同均需由法定代表人審批同意方可簽訂。法定代表人授權(quán)總經(jīng)理審批的，由總經(jīng)理審批同意后方可簽訂。（二）承辦部門負(fù)責(zé)人或經(jīng)辦人經(jīng)法定代表人授權(quán)后方可在授權(quán)范圍內(nèi)對外簽訂合同。（三）被授權(quán)人應(yīng)事先填寫《合同用印審批表》和《用印申請表》，按照合同審核、審批流程，相關(guān)責(zé)任人在《合同用印審批表》上簽署意見后方可報法定代表人審查批準(zhǔn)。（四）需報總經(jīng)理辦公會或董事會審批的，應(yīng)先由被授權(quán)人將合同文本及有關(guān)資料、附件等，一并向總經(jīng)理辦公會或董事會進(jìn)行情況匯報，經(jīng)批準(zhǔn)后方可簽訂。第五章合同授權(quán)委托管理公司對外合同（包括協(xié)議、契約等）由法定代表人或被授權(quán)人簽訂，未經(jīng)授權(quán)委托，任何人不得對外簽訂合同（法定代表人直接簽訂的合同除外）。

任何未經(jīng)公司法定代表人授權(quán)而以公司名義簽訂的合同均為無效合同，但事后公司予以追認(rèn)的除外。

被授權(quán)人在授權(quán)范圍和期限內(nèi)簽訂合同，不得擅自超越授權(quán)權(quán)限從事經(jīng)營活動，委托代理人不得再另行委托他人辦理授權(quán)委托業(yè)務(wù)。

被授權(quán)人的主要職責(zé)：（一）被授權(quán)人在簽訂合同前，必須認(rèn)真了解對方當(dāng)事人的情況，做到既考慮公司的經(jīng)濟(jì)效益，又考慮對方的履行能力和實際條件，確保所簽合同有效執(zhí)行。（二）被授權(quán)人在授權(quán)范圍內(nèi)負(fù)責(zé)談判、簽訂合同，既不能違章越權(quán)，也不能消極推諉。（三）對須報請上級領(lǐng)導(dǎo)審批的合同，被授權(quán)人負(fù)責(zé)辦理申報手續(xù)，提出本人意見并對本人意見負(fù)責(zé)。（四）在授權(quán)委托范圍內(nèi)簽訂合同，并對所簽署合同的合法性、完整性、可行性負(fù)責(zé)。（五）對所簽合同的全面履行進(jìn)行跟蹤、監(jiān)督、管理。依法、依公司制度辦理合同變更、解除及清算等相關(guān)手續(xù)。（六）對履行中發(fā)現(xiàn)問題的，被授權(quán)人需立即上報、并積極想辦法解決，對發(fā)生的合同糾紛負(fù)責(zé)處理好或協(xié)助有關(guān)部門處理。（七）負(fù)責(zé)保管好本人所簽的合同資料，在合同簽訂后交綜合管理部歸檔。合同承辦部門在審簽合同前，提出授權(quán)委托申請，由綜合管理部負(fù)責(zé)辦理授權(quán)委托手續(xù)。

《授權(quán)委托書》只限本人在簽訂合同時使用，不得涂改、轉(zhuǎn)借或代做他用。被授權(quán)人實施損害公司合法權(quán)益的行為或不適宜擔(dān)任委托代理工作的，法定代表人有權(quán)隨時終止代理關(guān)系。《授權(quán)委托書》一式兩份，一份留在綜合管理部備查，另一份交被授權(quán)人作為代理人的法律依據(jù)。

第六章合同的簽訂公司各相關(guān)部門對外簽訂合同，必須取得法定代表人同意并書面授權(quán)后方可簽訂。被授權(quán)人在簽訂合時必須對公司負(fù)責(zé)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使簽約權(quán)，超越代理權(quán)限和非法委托人均無權(quán)對外簽訂合同。承辦部門需組織相應(yīng)的準(zhǔn)備工作，如市場調(diào)研、詢價比價，以及合同的預(yù)算書審查，做好合同簽訂前的其它必要工作。簽訂合同時必須遵守國家的法律、政策及有關(guān)規(guī)定。必須貫徹“協(xié)商一致、平等互利”的原則。公司對外簽訂合同一律采用書面形式，合約部將合同統(tǒng)一進(jìn)行分類連續(xù)編號后加蓋合同專用章，并登記“用印申請臺賬”，更新合同管理臺賬。在簽訂合同時，當(dāng)事雙方的權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定必須明確、具體，做到語言規(guī)范、字跡清晰，條款完整，用語準(zhǔn)確、無歧義。合同內(nèi)容應(yīng)注意以下問題：（一）起首部分，注意寫明簽約雙方的全稱、簽約時間、簽約地點和法定代表人或授權(quán)代理人、固定聯(lián)系電話等內(nèi)容。（二）正文部分，注意明確標(biāo)注合同事項、履行期限及合同金額；有法定違約金的按規(guī)定寫明，法律沒有規(guī)定或規(guī)定不具體的，應(yīng)具體寫明約定的違約金數(shù)額、支付比例及計算方法。（三）結(jié)尾部分，注意雙方都必須使用合格的印章(公章或合同專用章)，不得使用財務(wù)章或業(yè)務(wù)章等不合格印章。單份合同文本達(dá)兩頁以上的必須加蓋騎縫章。法定代表人或被授權(quán)人需親自在合同上簽字。嚴(yán)禁在空白合同文本上加蓋合同專用章或公章。任何人對外簽訂合同，都必須以維護(hù)本公司合法權(quán)益和提高經(jīng)濟(jì)效益為宗旨，決不允許在簽訂合同時假公濟(jì)私、損公肥私、謀取私利，違者依法嚴(yán)懲。第七章合同的履行合同簽訂后，即具有法律約束力。一切與合同有關(guān)的部門、人員都必須本著“重合同、守信譽”的原則，嚴(yán)格執(zhí)行合同所規(guī)定的義務(wù)，確保合同的實際履行或全面履行。合同承辦部門負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)合同規(guī)定的公司義務(wù)的全面履行。對有履行期限或分批次履行的合同，應(yīng)及時檢查、跟蹤合同履行進(jìn)度。若合同履行出現(xiàn)問題，將履約情況上報合約部，重大事項還需上報合同承辦部門分管領(lǐng)導(dǎo)，采取必要措施，盡可能的減少損失，必要時，邀請法律事務(wù)崗參與商討。對應(yīng)驗收的標(biāo)的物，由承辦部門驗收后簽署驗收合格單。對驗收不合格或與合同規(guī)定不符的標(biāo)的物，應(yīng)由承辦部門即時提出書面意見，按國家規(guī)定或合同約定的時間向?qū)Ψ教岢霎愖h，盡快采取適當(dāng)措施解決。財務(wù)管理部協(xié)同合同經(jīng)辦人進(jìn)行合同的履行，合同承辦部門經(jīng)辦人定期與財務(wù)管理部核對收付款情況。合同履行完畢的標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)以合同條款或法律規(guī)定為準(zhǔn)。沒有合同條款或法律規(guī)定的，一般應(yīng)以物資交清、工程竣工并驗收合格、價款結(jié)清、無遺留交涉手續(xù)為準(zhǔn)。合約部負(fù)責(zé)監(jiān)督合同履行情況，合同承辦部門定期向合約部報送合同的履行情況。第八章合同的變更、解除及糾紛處理合同雖已簽訂，但發(fā)現(xiàn)顯失公平、重大誤解或?qū)Ψ接衅墼p行為，嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，合同承辦部門可以會同合同歸口管理部門及時向公司領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行情況匯報，并與對方協(xié)商變更或解除合同，積極采取合法有效的措施，制止危害行為的發(fā)生。必要時由合約部依法向仲裁機構(gòu)申請仲裁或向人民法院提起訴訟予以合同變更或撤消。在合同履行過程中遇到困難的，合同雙方首先應(yīng)盡一切努力克服困難，盡力保障合同的正常履行。如實際履行或適當(dāng)履行確有不可克服的困難而需要變更、解除合同時，應(yīng)在法律規(guī)定或合理期限內(nèi)與對方當(dāng)事人進(jìn)行協(xié)商解決。有下列情形之一的，合同的權(quán)利義務(wù)終止：（一）債務(wù)已經(jīng)按照約定履行。（二）債務(wù)相互抵銷。（三）債務(wù)人依法將標(biāo)的物提存。（四）債權(quán)人免除債務(wù)。（五）法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定終止的其他情形。有下列情形之一的，雙方可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的。（二）在履行期限屆滿之前，合同對方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)。（三）合同對方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行。（四）合同對方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的。（五）董事長或總經(jīng)理基于公司利益的考慮，認(rèn)為應(yīng)當(dāng)解除合同的。（六）合同約定的其他可以解除合同的情形。對方當(dāng)事人提出變更、解除合同的，應(yīng)從維護(hù)本公司合法權(quán)益出發(fā)，從嚴(yán)控制。變更、解除合同，必須符合《合同法》的規(guī)定，并應(yīng)在公司內(nèi)辦理有關(guān)手續(xù)。變更、解除合同的手續(xù)，應(yīng)按本制度的審批權(quán)限和程序執(zhí)行。當(dāng)合同需要發(fā)生合同變更、解除時，由合同承辦部門跟進(jìn)合同變更、解除信息，并以書面形式通知合同對方。經(jīng)雙方協(xié)商變更、解除合同的內(nèi)容，必須簽訂書面協(xié)議，口頭形式無效。簽訂的補充協(xié)議按正常合同依本制度的規(guī)定辦理手續(xù)，作為原合同的附件進(jìn)行存檔管理。變更、解除合同的協(xié)議在未達(dá)成或未批準(zhǔn)之前，原合同仍有效，仍應(yīng)繼續(xù)履行。但特殊情況經(jīng)雙方一致同意的例外。因變更、解除合同而使公司的利益遭受損失的，除法律允許免負(fù)責(zé)任的以外，應(yīng)由對方承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任，并在變更、解除合同的協(xié)議書中明確規(guī)定賠償金額。合同的權(quán)利義務(wù)終止或后，業(yè)務(wù)經(jīng)辦人（被授權(quán)人）應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。公司如有以變更、解除合同為名，行以權(quán)謀私、假公濟(jì)私之實，損公肥私的人員，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，從嚴(yán)懲處。合同發(fā)生糾紛時，合同承辦部門應(yīng)在規(guī)定時效內(nèi)與合同對方協(xié)商或調(diào)解，并應(yīng)由合約部負(fù)責(zé)人與法律事務(wù)崗共同參與。經(jīng)雙方協(xié)商達(dá)成一致意見的，合同承辦部門依照總經(jīng)理辦公會批復(fù)意見與對方協(xié)商，編制合同補充、變更及解除的“合同文本”，按照合同審核審批程序進(jìn)行申報，由雙方法定代表人或其授權(quán)人簽章并加蓋合同專用章后生效。合同糾紛經(jīng)協(xié)商無法解決的，合約部應(yīng)以合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決，合同承辦部門協(xié)助合約部辦理。第九章合同檔案管理與合同借閱合同作為公司對外經(jīng)濟(jì)活動的重要法律依據(jù)和公司內(nèi)部明確職責(zé)的憑證，所有相關(guān)人員需保守合同秘密。合同簽訂具體份數(shù)按實際情況確定，原則上至少留存貳份原件。合同簽訂完畢，業(yè)務(wù)經(jīng)辦人在合同簽訂的當(dāng)天將合同文本的所有原件交給合約部，合同承辦部門留存一份合同復(fù)印件，合約部留存一份，并轉(zhuǎn)給財務(wù)管理部一份備案，作為財務(wù)收付款等業(yè)務(wù)的依據(jù)。每月30日前，合約部將執(zhí)行完成的合同及資料進(jìn)行匯總，并移交至綜合管理部進(jìn)行歸檔，交接雙方當(dāng)面檢查合格后，綜合管理部經(jīng)辦人填寫“文件歸檔登記表”，雙方簽字確認(rèn)后，綜合管理部進(jìn)行歸檔保存。合約部負(fù)責(zé)管理未履行完畢的合同。對外簽訂合同加蓋的印章，除特殊情況使用公章外，一律使用合同專用章，其他印