現(xiàn)代企業(yè)學(xué)課件

緒論

一、

回答問(wèn)題：

什么是企業(yè)？

公司是什么？

何謂現(xiàn)代企業(yè)？二、課程的特點(diǎn)

1、理論性：（1）工商管理知識(shí)結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)理論（2）內(nèi)容主要涉及“企業(yè)一般”的問(wèn)題2、探索性：

（1）

企業(yè)理論是新的研究熱點(diǎn)（2）存在不同角度的研究及其成果

3、知識(shí)性：

將盡量介紹有關(guān)現(xiàn)代企業(yè)的基本知識(shí)，并提供相應(yīng)的參考讀物和研究觀點(diǎn)。4、創(chuàng)新性：

（1）

在專(zhuān)業(yè)教學(xué)計(jì)劃設(shè)置中的創(chuàng)新

（2）這門(mén)課程內(nèi)容體系安排方面的創(chuàng)新

三、為什么要突出理論思維的基本功

1、不同企業(yè)管理者的三種技能要求（1）形成概念（2）溝通關(guān)系（3）技術(shù)操作2、國(guó)內(nèi)外成功企業(yè)家的啟示

（1）

張瑞敏的“斜坡球理論”和“吃休克魚(yú)”（2）

倪潤(rùn)峰的“航空母艦理論”、“獨(dú)生子女政策”和“根據(jù)地戰(zhàn)略”（3）

柳傳志的“想著打”戰(zhàn)略眼光（4）

王選的“科技頂天，市場(chǎng)立地”經(jīng)營(yíng)理念四、學(xué)習(xí)要求

1、教材和參考書(shū)2、課堂紀(jì)律3、成績(jī)——平時(shí)20%，期末考試80%

第一章

企業(yè)的基本內(nèi)涵

第一節(jié)企業(yè)的本質(zhì)

一、傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)的認(rèn)識(shí)（一）企業(yè)是一種生產(chǎn)函數(shù)

1、什么是生產(chǎn)函數(shù)所謂生產(chǎn)函數(shù)表示的是一種產(chǎn)品的產(chǎn)出和生產(chǎn)這種產(chǎn)品所需的要素投入之間的技術(shù)關(guān)系。（如圖所示）2、生產(chǎn)函數(shù)有什么特點(diǎn)（1）

不同的生產(chǎn)函數(shù)（技術(shù)關(guān)系）決定要進(jìn)行不同的投入，并獲得相應(yīng)的產(chǎn)出。（2）

不同技術(shù)含量的生產(chǎn)函數(shù)的投入-產(chǎn)出比，即效率也有所不同。（二）企業(yè)是協(xié)作生產(chǎn)的產(chǎn)物

1、協(xié)作具有技術(shù)上的不可分割性，必然使相應(yīng)技術(shù)環(huán)節(jié)聯(lián)系起來(lái)；2、協(xié)作可產(chǎn)生規(guī)模效益，從而節(jié)約生產(chǎn)成本；3、協(xié)作可形成分工合作的有組織的生產(chǎn)活動(dòng)。（三）企業(yè)是技術(shù)關(guān)系的組織形式

1、生產(chǎn)函數(shù)和協(xié)作生產(chǎn)方式都是技術(shù)關(guān)系的表現(xiàn)形式；2、企業(yè)的根本內(nèi)在關(guān)系是技術(shù)關(guān)系。二、交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)的認(rèn)識(shí)

（一）交易費(fèi)用理論的新視角交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)的發(fā)展及對(duì)傳統(tǒng)理論的突破1、突破傳統(tǒng)認(rèn)識(shí)把企業(yè)視著為“黑箱”，注重研究企業(yè)的本質(zhì)屬性；2、突破傳統(tǒng)認(rèn)識(shí)只注意到企業(yè)的生產(chǎn)活動(dòng)和生產(chǎn)成本，注重研究企業(yè)的交換本質(zhì)和交易費(fèi)用；3、突破傳統(tǒng)認(rèn)識(shí)只從技術(shù)關(guān)系研究企業(yè)分工協(xié)作的生產(chǎn)活動(dòng)，注重從交易本質(zhì)、市場(chǎng)機(jī)制、交易費(fèi)用角度研究企業(yè)問(wèn)題。（二）科斯的思考與分析

1、科斯的問(wèn)題科斯（R.H.Coase）在論文中問(wèn)到：“在企業(yè)之外，價(jià)格變動(dòng)指揮生產(chǎn)，它是由一系列市場(chǎng)上的交換交易來(lái)協(xié)調(diào)的。而在企業(yè)之內(nèi)，這種市場(chǎng)交易被取消，復(fù)雜的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)連同交換交易被企業(yè)家這種協(xié)調(diào)者所取代，企業(yè)家指揮生產(chǎn)。顯然，十分清楚的是以上二者是可以相互替代的協(xié)調(diào)生產(chǎn)的方法。然而，考慮到這樣的事實(shí)，如果生產(chǎn)由價(jià)格變動(dòng)協(xié)調(diào)，它在沒(méi)有任何組織的情況下也完全能夠進(jìn)行，我們就要問(wèn)，為什么還要有組織存在呢？”2、科斯的解答

（1）科斯認(rèn)為：“當(dāng)通過(guò)一個(gè)組織過(guò)程，讓某個(gè)權(quán)威（企業(yè)家）支配生產(chǎn)要素能夠以較之市場(chǎng)外購(gòu)更低的成本實(shí)現(xiàn)同樣的交易時(shí)，企業(yè)就產(chǎn)生了?！保?）科斯認(rèn)為：企業(yè)與市場(chǎng)是兩種可以相互替代的資源調(diào)配機(jī)制，只是企業(yè)以行政調(diào)配取代市場(chǎng)的價(jià)格調(diào)配，并指出：“企業(yè)的顯著標(biāo)志是，它是價(jià)格機(jī)制的替代物?！保?）科斯分析指出：交易費(fèi)用是決定企業(yè)存在，企業(yè)與市場(chǎng)分界的唯一變數(shù)?？扑沟慕Y(jié)論：

企業(yè)之所以產(chǎn)生就是因?yàn)槠髽I(yè)在內(nèi)化市場(chǎng)交易的過(guò)程中節(jié)省了交易費(fèi)用。換言之，交易費(fèi)用的節(jié)省是企業(yè)產(chǎn)生、存在以及替代市場(chǎng)機(jī)制的根本的和唯一的動(dòng)力。（三）威廉姆森的進(jìn)一步分析

威廉姆森（O.E.Williamson）對(duì)交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)的發(fā)展作出了重要的貢獻(xiàn)。

威廉姆森強(qiáng)調(diào)指出：“內(nèi)部組織替代市場(chǎng)交換并不是因?yàn)榕c生產(chǎn)相關(guān)的技術(shù)經(jīng)濟(jì)，而是因?yàn)槟欠N被廣泛提及的中間產(chǎn)品市場(chǎng)運(yùn)行中的交易失靈?！?、市場(chǎng)失靈分析

威廉姆森認(rèn)為市場(chǎng)機(jī)制在以下四種基本條件綜合作用時(shí)會(huì)失靈：（1）理性有限性——導(dǎo)致很難作出充分合理的決定；（2）機(jī)會(huì)主義行為——有可能不惜損人而利己；（3）未來(lái)不確定性——未來(lái)越不確定，交易費(fèi)用越高；（4）競(jìng)爭(zhēng)角色的小數(shù)目條件——角色數(shù)目越小，壟斷性越高，市場(chǎng)機(jī)制越不靈。2、內(nèi)化市場(chǎng)交易的分析

是否內(nèi)化市場(chǎng)交易可從三個(gè)維度分析：（1）資產(chǎn)專(zhuān)用性——當(dāng)一項(xiàng)耐久性的投資被用于支持某種特定的交易時(shí)，這部分資產(chǎn)就具有專(zhuān)用性。一般有四種專(zhuān)用性資產(chǎn)：l

場(chǎng)地專(zhuān)用性l

物質(zhì)資產(chǎn)專(zhuān)用性l

人力資源專(zhuān)用性l

專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)（2）交易的不確定性（3）交易發(fā)生的頻率課堂實(shí)例討論：

自己印刷還是別人印刷

日?qǐng)?bào)社和每周或每月雜志社在擁有印刷廠方面存在著很大的差異。日?qǐng)?bào)社一般都擁有自己的印刷廠，而雜志社通常是通過(guò)與其它印刷廠簽定合同的方式來(lái)印刷自己的雜志。為什么？（四）交易費(fèi)用的含義

1、交易費(fèi)用的概念（1）一般認(rèn)為，交易費(fèi)用是市場(chǎng)機(jī)制的運(yùn)行成本，或利用價(jià)格機(jī)制的費(fèi)用。（2）較為流行的定義：“交易費(fèi)用包括事前發(fā)生的為達(dá)成一項(xiàng)合同而發(fā)生的成本和事后發(fā)生的監(jiān)督、貫徹該項(xiàng)合同而發(fā)生的成本；它們區(qū)別于生產(chǎn)成本，即為執(zhí)行合同本身而發(fā)生的成本?！?、幾個(gè)相關(guān)的概念

（1）生產(chǎn)費(fèi)用

（2）交易費(fèi)用

（3）信息費(fèi)用

（五）交易費(fèi)用理論的基本觀點(diǎn)

教材作了五點(diǎn)歸納（參看教材）三、兩種認(rèn)識(shí)的比較

學(xué)生課外作業(yè)：把傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)與交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)的主要觀點(diǎn)進(jìn)行對(duì)照比較，下一次課檢查。

參考解答

企業(yè)是什么

分析重點(diǎn)

解剖對(duì)象

基本關(guān)系

傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)的認(rèn)識(shí)

企業(yè)是技術(shù)關(guān)系的組織形式和存在方式

與技術(shù)相關(guān)的要素投入和產(chǎn)品產(chǎn)出（行為分析）

生產(chǎn)過(guò)程及其成本

人—物的生產(chǎn)關(guān)系

傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)的認(rèn)識(shí)

企業(yè)是交易關(guān)系的組織形式和存在方式

與交易關(guān)系相關(guān)的各種因素（本質(zhì)分析）

交易過(guò)程及其成本

人—人（法人、組織等）的交易關(guān)系

第二節(jié)企業(yè)的組織

一、企業(yè)的組織性質(zhì)（一）企業(yè)組織的本質(zhì)關(guān)系是契約聯(lián)系1、提問(wèn)：可否由上一節(jié)推出這一認(rèn)識(shí)？2、基本思路：企業(yè)的本質(zhì)關(guān)系——內(nèi)化市場(chǎng)交易——形成內(nèi)部契約關(guān)系3、威廉姆森認(rèn)為：“交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)將經(jīng)濟(jì)組織問(wèn)題作為一個(gè)契約問(wèn)題而提出。”（二）企業(yè)的組織形式是契約的連接結(jié)構(gòu)

1、企業(yè)組織是“一組契約關(guān)系”的連接點(diǎn)，又被稱(chēng)為“合同之網(wǎng)”2、兩類(lèi)契約聯(lián)系（1）通過(guò)市場(chǎng)完成特定資源的交換而形成（2）通過(guò)內(nèi)部分工進(jìn)行勞動(dòng)的交換而形成3、企業(yè)組織的兩種特性（1）連接契約關(guān)系（2）形成層級(jí)組織問(wèn)題討論：

企業(yè)組織的本質(zhì)關(guān)系是契約聯(lián)系，是否與管理學(xué)所強(qiáng)調(diào)的人際關(guān)系相沖突？二、企業(yè)組織的擴(kuò)展

（一）企業(yè)組織的擴(kuò)展方式

1、企業(yè)活動(dòng)的“物流過(guò)程”

供應(yīng)生產(chǎn)銷(xiāo)售服務(wù)2、三種擴(kuò)展方式l

橫向擴(kuò)展l

縱向擴(kuò)展l

多維擴(kuò)展（或多元擴(kuò)展）（二）企業(yè)的橫向擴(kuò)展

1、橫向擴(kuò)展的含義。這是企業(yè)垂直于物流方向的組織擴(kuò)展過(guò)程，通常是指某一個(gè)環(huán)節(jié)的擴(kuò)展。2、規(guī)模經(jīng)濟(jì)對(duì)橫向擴(kuò)展的作用3、規(guī)模作用的局限性（三）企業(yè)的縱向擴(kuò)展

1、縱向擴(kuò)展的含義。這是指企業(yè)平行于物流方向的向前或向后的組織擴(kuò)展過(guò)程。2、內(nèi)化市場(chǎng)交易決定了縱向擴(kuò)展（四）企業(yè)的多維擴(kuò)展

1、多維擴(kuò)展的含義。一般是指企業(yè)不局限于已有經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和行業(yè)的橫向或縱向的擴(kuò)展，而是向相關(guān)的或不相關(guān)的領(lǐng)域發(fā)展。常常把這種擴(kuò)展叫“多元化發(fā)展”

2、影響多維擴(kuò)展的因素（1）廣度經(jīng)濟(jì)與合成效應(yīng)（2）內(nèi)部市場(chǎng)與資源合理配置（3）降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)（4）單一發(fā)展的極限約束

3、請(qǐng)舉例說(shuō)明這樣發(fā)展的企業(yè)實(shí)例。問(wèn)題討論：

我國(guó)許多企業(yè)因多元化發(fā)展而失敗，多元化發(fā)展是陷阱嗎？三、企業(yè)組織的邊界

（一）企業(yè)的邊界問(wèn)題1、企業(yè)不可能無(wú)限擴(kuò)展2、企業(yè)擴(kuò)展的約束科斯認(rèn)為：“隨著被組織的交易的空間分布、交易的差異性以及相對(duì)價(jià)格變化可能性的增加，組織成本和失誤帶來(lái)的虧損似乎也會(huì)增加。”“在企業(yè)內(nèi)部組織交易的成本似乎也可能大于在公開(kāi)市場(chǎng)上完成交易的成本。”（二）企業(yè)組織的邊界

1、企業(yè)的邊界：市場(chǎng)交易費(fèi)用與企業(yè)組織成本相等之處。2、企業(yè)邊界的描述（1）圖示表示（2）符號(hào)表示

相關(guān)信息：

近年來(lái)，許多美國(guó)的大公司都在變革傳統(tǒng)的做法，他們紛紛把充分利用供應(yīng)商或經(jīng)銷(xiāo)商作為重要的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，即將能夠由供應(yīng)商或經(jīng)銷(xiāo)商完成的事，盡可能不自己干。比如，原材料供應(yīng)，零部件供應(yīng)和開(kāi)發(fā)，產(chǎn)品重要結(jié)構(gòu)件的設(shè)計(jì)，甚至有關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)的環(huán)境保護(hù)等，都外包給供應(yīng)商或其他企業(yè)來(lái)做。同樣，許多企業(yè)并不自己建立經(jīng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，而是利用具有經(jīng)銷(xiāo)實(shí)力和信用的專(zhuān)業(yè)經(jīng)銷(xiāo)商去經(jīng)銷(xiāo)自己的產(chǎn)品。

問(wèn)題討論：

從交易費(fèi)用的角度怎么理解以下問(wèn)題：

1、市場(chǎng)化下的“自制率”？全球化下的“國(guó)產(chǎn)化率”？

2、企業(yè)的“解雇”行為？

3、“大企業(yè)”好，還是“小企業(yè)”好？

第三節(jié)企業(yè)的制度

一、制度的內(nèi)涵及其特征

（一）制度的定義1、制度經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為：制度是一種行為規(guī)則，這些規(guī)則涉及社會(huì)、政治及經(jīng)濟(jì)行為。2、新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的代表D.C.諾斯（D.C.North）指出：“制度是一個(gè)社會(huì)的游戲規(guī)則，更規(guī)范地說(shuō)，它們是為決定人們的相互關(guān)系而人為設(shè)定的一些制約?！敝Z斯最早提出“路徑依賴(lài)”（pathdependence），“指今天的選擇受歷史因素的影響。”3、一般認(rèn)為，制度是被用于支配人們特定的行為模式與相互關(guān)系的一套行為規(guī)則。（二）制度的內(nèi)涵

1、制度與人的動(dòng)機(jī)、行為有內(nèi)在的聯(lián)系——是對(duì)行為的選擇和約束。2、制度具有經(jīng)濟(jì)屬性——影響人們行為的成本和效益。3、制度應(yīng)該是共同遵守的公共規(guī)則——在既定利益格局下的公共選擇。

4、制度規(guī)則要通過(guò)組織來(lái)落實(shí)——組織確定了行為角色，實(shí)施責(zé)權(quán)利關(guān)系。

（三）制度安排

1、制度安排的含義2、制度安排的兩個(gè)目標(biāo)原則（1）經(jīng)濟(jì)性原則：意味著一定的制度應(yīng)產(chǎn)生一定的效益。（2）安全性原則：意味著一定的制度安排可以使行為合理化

（四）制度的特征

1、能夠分辨人們的行為2、對(duì)人們的行為可以預(yù)期3、可以形成習(xí)慣或習(xí)俗

二、企業(yè)的制度及其構(gòu)成

（一）企業(yè)的制度1、企業(yè)的制度。這是關(guān)于企業(yè)組織所有行為規(guī)則的總和。2、與其它社會(huì)組織制度的區(qū)別：（1）是基于財(cái)產(chǎn)關(guān)系或經(jīng)濟(jì)關(guān)系的約束規(guī)則（2）是以?xún)?nèi)化市場(chǎng)交易進(jìn)行資源配置為內(nèi)容的行為規(guī)則（3）是為企業(yè)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)提供制度保證（二）企業(yè)的制度構(gòu)成

企業(yè)的制度包含了企業(yè)活動(dòng)的各種規(guī)則，主要可分為兩大類(lèi)：1、正式的規(guī)則——人們有意識(shí)地創(chuàng)造和建立的一系列行為法則和活動(dòng)規(guī)范。2、非正式的規(guī)則——人們?cè)陂L(zhǎng)期活動(dòng)中逐步形成的具有潛在和長(zhǎng)久影響的約束作用，構(gòu)成了其文化模式的組成部分。（三）兩種約束的關(guān)系

主要從四個(gè)方面考察：1、從制度建立過(guò)程看2、從制度變革速度看3、從制度約束作用看4、從制度構(gòu)成的整體看

問(wèn)題討論：

請(qǐng)舉例說(shuō)明兩種約束對(duì)企業(yè)行為的作用？三、企業(yè)制度與現(xiàn)代企業(yè)制度

（一）企業(yè)制度的概念1、企業(yè)制度的定義（1）企業(yè)制度是具有法律特征的正式規(guī)則（2）企業(yè)制度是指以產(chǎn)權(quán)界定為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織的治理規(guī)則。2、定義分析（參看教材）3、企業(yè)制度的基本形式（1）業(yè)主制企業(yè)（2）合伙制企業(yè)（3）公司制企業(yè)（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的含義

現(xiàn)代企業(yè)制度的概念：所謂現(xiàn)代企業(yè)制度是指在發(fā)達(dá)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中逐漸發(fā)展起來(lái)，并在當(dāng)代世界發(fā)達(dá)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中占據(jù)主導(dǎo)地位的現(xiàn)代公司制度。

問(wèn)題討論：

能否簡(jiǎn)明扼要地勾勒出這一節(jié)所介紹的有關(guān)企業(yè)與制度的幾個(gè)概念的相互關(guān)系？復(fù)習(xí)思考題：

一、概念題1、生產(chǎn)函數(shù)2、交易費(fèi)用3、制度4、企業(yè)制度5、現(xiàn)代企業(yè)制度6、資產(chǎn)專(zhuān)用性7、制度安排

二、簡(jiǎn)答題

1、傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為企業(yè)是什么？它是怎樣形成的？

2、怎么理解科斯關(guān)于企業(yè)的本質(zhì)分析？

3、威廉姆森對(duì)交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)主要有哪些新發(fā)展？

4、試分析傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)與交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)對(duì)企業(yè)認(rèn)識(shí)的區(qū)別？

5、企業(yè)的組織性質(zhì)是什么？

6、企業(yè)組織的擴(kuò)展主要有哪些方式？

7、如何理解企業(yè)的邊界問(wèn)題？

8、試析企業(yè)的制度構(gòu)成。

第二章

企業(yè)的演進(jìn)和發(fā)展

第一節(jié)企業(yè)演變的歷史進(jìn)程一、企業(yè)形態(tài)的更替1、企業(yè)形態(tài)——主要是指企業(yè)組織存在和運(yùn)作的一定形式。按企業(yè)制度來(lái)劃分，主要是業(yè)主企業(yè)、合伙企業(yè)、公司企業(yè)。2、形態(tài)更替歷程，即主導(dǎo)形式的更替（而非取代）表現(xiàn)為：

業(yè)主企業(yè)合伙企業(yè)公司企業(yè)二、企業(yè)演變的歷史分期

1、早期企業(yè)（羅馬帝國(guó)時(shí)期—15世紀(jì)末期）

2、近代企業(yè)（15世紀(jì)末—19世紀(jì)下半葉）

3、現(xiàn)代企業(yè)（19世紀(jì)下半葉—至今）

第二節(jié)早期企業(yè)及其特點(diǎn)

一、早期企業(yè)的形態(tài)（一）幾種類(lèi)似于今天的企業(yè)組織形式1、船夫行會(huì)——類(lèi)似于股份公司2、家族企業(yè)——類(lèi)似于無(wú)限公司或合伙企業(yè)3、船舶共有方式，主要有兩種：（1）

康門(mén)達(dá)（Commenda）——主要是負(fù)有限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)組織（2）

索塞特（Sociates）——一般是負(fù)無(wú)限責(zé)任的合伙組織（二）產(chǎn)生這些組織的原因

1、貿(mào)易發(fā)展

2、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)

3、出現(xiàn)兩種解釋學(xué)說(shuō)（1）大陸起源說(shuō)（2）海上起源說(shuō)（三）15世紀(jì)意大利的主要經(jīng)營(yíng)組織形式

1、家庭式合伙企業(yè)2、聯(lián)合投資公司3、合資和代理組織形式二、早期企業(yè)的特點(diǎn)

1、沒(méi)有明確的法律規(guī)范

2、組織上以合伙方式為主

3、經(jīng)營(yíng)和投資的短期性

4、組織結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單

5、規(guī)模很有局限

6、以負(fù)無(wú)限責(zé)任為主

7、組織形式多樣化

8、組織經(jīng)營(yíng)的數(shù)量很有限

第三節(jié)近代公司企業(yè)的演變

一、近代公司企業(yè)的興起和發(fā)展（一）從15世紀(jì)后期的合資貿(mào)易組織到17世紀(jì)的特許公司

1、重商主義背景2、特許貿(mào)易公司——這些貿(mào)易公司都是以承擔(dān)某些義務(wù)換取皇家頒發(fā)的“特許狀”（Charter）才得以成立，所以叫做“特許貿(mào)易公司”。主要有以下特點(diǎn)：（1）必須獲得皇家的“特許證”（2）享有特定的“壟斷經(jīng)營(yíng)權(quán)”（3）擁有“法人地位”3、荷蘭東印度公司——1602年建立，具有近現(xiàn)代公司的一些基本特征。4、特許專(zhuān)營(yíng)公司——特許貿(mào)易公司的衍生物，組織上與特許貿(mào)易公司相類(lèi)似，但主要從事基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)或其它行業(yè)的經(jīng)營(yíng)。（二）從18世紀(jì)的合股公司到19世紀(jì)中期公司制的確立

1、合股公司——介于特許與合伙之間的一種經(jīng)營(yíng)形式

2、“南海氣泡”事件——1720年由“南海公司”掀起的股票投機(jī)狂潮，后被“氣泡法”（BubbleAct）禁止。

3、合股公司的發(fā)展（1）合伙與信托結(jié)合（2）獲得法人地位

4、公司法的先后頒布二、近代公司企業(yè)的主要特點(diǎn)

1、開(kāi)始有了公司法律規(guī)范

2、產(chǎn)生了政府特許的公司組織

3、出現(xiàn)了現(xiàn)代股份公司的早期形式——合股公司

4、股份公司在金融業(yè)和運(yùn)輸業(yè)中迅速發(fā)展起來(lái)

5、公司的規(guī)模逐步擴(kuò)大

6、有限責(zé)任公司的興起和發(fā)展第四節(jié)現(xiàn)代企業(yè)組織的成長(zhǎng)

一、現(xiàn)代企業(yè)組織及其成長(zhǎng)的實(shí)質(zhì)

由于在近代企業(yè)發(fā)展的后期，公司制度在一些發(fā)達(dá)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家逐步頒布和建立，因此，關(guān)于現(xiàn)代企業(yè)的研究，更主要是從其組織的變化進(jìn)行分析。在這方面研究作出重大貢獻(xiàn)者主要是美國(guó)哈佛大學(xué)的AlfredD.Chandler教授。（一）傳統(tǒng)企業(yè)組織的特征

1、規(guī)模較小、經(jīng)營(yíng)單一，又稱(chēng)“單一單位企業(yè)”

2、所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)合一

3、組織層級(jí)簡(jiǎn)單（二）現(xiàn)代企業(yè)組織的特征

1、規(guī)模和經(jīng)營(yíng)范圍較大，又稱(chēng)為“多單位企業(yè)”

2、所有和經(jīng)營(yíng)發(fā)生分離，支薪管理人員（即職業(yè)管理者）參與管理

3、具有多層級(jí)結(jié)構(gòu)（三）現(xiàn)代企業(yè)組織的定義

1、目前普遍接受的是錢(qián)德勒（A.D.Chandler）的定義：“由一組支薪的中、高層經(jīng)理人員所管理的多單位企業(yè)即可適當(dāng)?shù)胤Q(chēng)之為現(xiàn)代企業(yè)。”2、現(xiàn)代企業(yè)組織的基本形式（如書(shū)中的圖示）（四）現(xiàn)代企業(yè)組織成長(zhǎng)的實(shí)質(zhì)

1、錢(qián)德勒的觀點(diǎn)（1）“現(xiàn)代企業(yè)將許多單位置于其控制之下，經(jīng)營(yíng)于不同的地點(diǎn)，通常進(jìn)行不同類(lèi)型的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，處理不同類(lèi)型的產(chǎn)品和服務(wù)。這些單位的活動(dòng)和他們之間的交易因而被內(nèi)部化，他們是由支薪雇員而非市場(chǎng)機(jī)制所控制并協(xié)調(diào)的?！保?）“現(xiàn)代企業(yè)是靠設(shè)立或購(gòu)進(jìn)一些在理論上可以獨(dú)立運(yùn)轉(zhuǎn)的經(jīng)營(yíng)單位而來(lái)，換句話說(shuō)，就是把以前由幾個(gè)經(jīng)營(yíng)單位進(jìn)行的活動(dòng)及其相互交易內(nèi)部化。”2、成長(zhǎng)實(shí)質(zhì)分析

（1）動(dòng)因是市場(chǎng)交易的內(nèi)化（2）方式是把兩個(gè)以上的傳統(tǒng)單一企業(yè)包含于一個(gè)多單位企業(yè)之內(nèi)（3）作用機(jī)制是把市場(chǎng)調(diào)配轉(zhuǎn)變?yōu)樾姓{(diào)節(jié)（4）根本轉(zhuǎn)變是市場(chǎng)上“看不見(jiàn)的手”在企業(yè)內(nèi)被“看得見(jiàn)的手”所取代3、成長(zhǎng)過(guò)程的基本線索

（1）解剖美國(guó)鐵路企業(yè)的發(fā)展（2）企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張（3）所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離（4）層級(jí)結(jié)構(gòu)的建立二、鐵路企業(yè)的成長(zhǎng)及其意義

1、鐵路企業(yè)的特點(diǎn)——錢(qián)德勒認(rèn)為是美國(guó)歷史上第一個(gè)現(xiàn)代企業(yè)

2、鐵路企業(yè)的所有權(quán)與管理的分離（1）鐵路的籌資方式（2）鐵路的管理要求專(zhuān)門(mén)的技能和訓(xùn)練

3、鐵路企業(yè)組織的改進(jìn)

4、鐵路企業(yè)成長(zhǎng)的意義三、企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)張過(guò)程

（一）大量分配與大量生產(chǎn)企業(yè)的發(fā)展

1、大量分配和大量生產(chǎn)企業(yè)的含義（1）大量分配企業(yè)——是指大量經(jīng)銷(xiāo)商品的商業(yè)企業(yè)（2）大量生產(chǎn)企業(yè)——是指由技術(shù)和組織創(chuàng)新而形成的由少量勞動(dòng)力就能生產(chǎn)大量產(chǎn)品的企業(yè)2、大量分配和生產(chǎn)企業(yè)的發(fā)展

A、大量分配企業(yè)的發(fā)展（1）19世紀(jì)40年代前——粗放式分散生產(chǎn)和交換（2）19世紀(jì)50—60年代——自營(yíng)批發(fā)商為主（3）19世紀(jì)70—80年代——大零售業(yè)出現(xiàn)，如百貨公司、郵購(gòu)公司、連鎖商店等。B、大量生產(chǎn)企業(yè)的發(fā)展——既需組織上的創(chuàng)新，還需技術(shù)上的突破，因此比大量分配企業(yè)發(fā)展要晚一些。（二）大量分配與大量生產(chǎn)企業(yè)的結(jié)合

1、結(jié)合的歷史意義（1）錢(qián)德勒認(rèn)為：今天的現(xiàn)代企業(yè)的原形就是由大量生產(chǎn)和大量分配過(guò)程結(jié)合于一個(gè)單一的公司之內(nèi)而形成的。（2）通過(guò)這種結(jié)合，一個(gè)單一的企業(yè)就能夠完成制造和銷(xiāo)售一個(gè)產(chǎn)品系列所涉及的許多交易和作業(yè)程序。2、結(jié)合的作用（1）有形的手來(lái)指揮協(xié)調(diào)（2）供應(yīng)更接近需求（3）節(jié)省資源配置成本3、結(jié)合的方式和過(guò)程

主要有兩種方式或過(guò)程（1）采用了新的、連續(xù)作業(yè)的機(jī)器的工廠，為保證大量生產(chǎn)能夠連續(xù)進(jìn)行，使其將生產(chǎn)和分配加以結(jié)合。（2）工廠所要求的特殊的分配和銷(xiāo)售服務(wù)是批發(fā)商、大零售商及其他中間商所不能提供的，因此將生產(chǎn)和分配進(jìn)行結(jié)合。四、所有權(quán)與管理經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離

1、家族式企業(yè)的變化

2、金融性企業(yè)的變化

3、分離的意義（1）為現(xiàn)代企業(yè)組織奠定了產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)（2）實(shí)現(xiàn)了現(xiàn)代企業(yè)的職業(yè)化管理（3）促進(jìn)了現(xiàn)代企業(yè)組織的規(guī)?；l(fā)展總之，推動(dòng)了從傳統(tǒng)的企業(yè)主企業(yè)向現(xiàn)代的經(jīng)理式企業(yè)的轉(zhuǎn)變

問(wèn)題討論：

中國(guó)有“富不過(guò)三代”之說(shuō)，中國(guó)家族企業(yè)怎么才能夠持續(xù)發(fā)展？

分析參考：“家族企業(yè)發(fā)展的兩種過(guò)程”崛起集權(quán)分裂崩解崛起分解制度化協(xié)作發(fā)展

參考書(shū)：克林·蓋爾西克著（KelinGersick）：《家族企業(yè)的繁衍——家庭企業(yè)的生命周期》經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)出版社，1998年版五、管理層級(jí)制的形成過(guò)程

（一）組織層級(jí)制形成的客觀要求

1、形成行政協(xié)調(diào)關(guān)系的要求

2、實(shí)現(xiàn)有效協(xié)調(diào)和統(tǒng)一指揮的要求（二）三種層級(jí)組織結(jié)構(gòu)1、控股結(jié)構(gòu)（holdingcompany,簡(jiǎn)稱(chēng)H型結(jié)構(gòu)）2、集權(quán)式或一元結(jié)構(gòu)（unitarystructure,簡(jiǎn)稱(chēng)U型結(jié)構(gòu)）3、分權(quán)式或多分支單位結(jié)構(gòu)（multidivisionalstructure,簡(jiǎn)稱(chēng)M型結(jié)構(gòu)

六、現(xiàn)代企業(yè)組織成長(zhǎng)的特性

主要是歸納錢(qián)德勒的八個(gè)論點(diǎn)（參看教材）

復(fù)習(xí)思考題：

一、概念題1、現(xiàn)代企業(yè)組織2、特許貿(mào)易公司3、合股公司4、大量分配企業(yè)5、大量生產(chǎn)與大量分配的結(jié)合

二、簡(jiǎn)答題

1、如何理解企業(yè)形態(tài)的更替？

2、早期企業(yè)的起源主要有哪些觀點(diǎn)？

3、早期企業(yè)主要有哪些特點(diǎn)？

4、近代公司企業(yè)的發(fā)展有哪些特點(diǎn)？

5、傳統(tǒng)企業(yè)組織與現(xiàn)代企業(yè)組織各有什么特點(diǎn)？

6、鐵路企業(yè)的成長(zhǎng)對(duì)現(xiàn)代工商企業(yè)的成長(zhǎng)具有什么意義？

7、簡(jiǎn)述企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)張過(guò)程。

8、如何理解現(xiàn)代企業(yè)組織成長(zhǎng)的實(shí)質(zhì)？

9、所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離過(guò)程對(duì)現(xiàn)代企業(yè)組織的成長(zhǎng)有什么意義？

10、如何理解錢(qián)德勒關(guān)于現(xiàn)代企業(yè)組織成長(zhǎng)的八個(gè)論點(diǎn)？

第三章

企業(yè)的組織形式

第一節(jié)企業(yè)的組織形式類(lèi)型

一、從企業(yè)資產(chǎn)的所有者形式來(lái)考察（一）個(gè)人業(yè)主制

1、企業(yè)概況（1）個(gè)人業(yè)主制——是指?jìng)€(gè)人出資興辦，完全歸個(gè)人所有和控制的企業(yè)。（2）主要特點(diǎn)

自然人企業(yè)

業(yè)主負(fù)無(wú)限責(zé)任

結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，規(guī)模較小

2、優(yōu)點(diǎn)與不足（1）主要優(yōu)點(diǎn)：設(shè)立手續(xù)簡(jiǎn)單；業(yè)主擁有完全產(chǎn)權(quán)；經(jīng)營(yíng)方式靈活；責(zé)權(quán)利明確。（2）主要不足：因負(fù)無(wú)限責(zé)任而風(fēng)險(xiǎn)較大；企業(yè)規(guī)模受到資金、信用、管理能力等的限制；企業(yè)壽命很有限。（二）合伙制企業(yè)

1、企業(yè)概況（1）合伙制企業(yè)——這是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，合伙經(jīng)營(yíng)，共享收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。（2）合伙人的類(lèi)型

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普通合伙人(generalpartners)——對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，并從事企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

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有限合伙人(limitedpartners)——僅以投入資本多少承擔(dān)責(zé)任，并由此決定其享有的權(quán)利。

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其他合伙人:silentpatners——無(wú)經(jīng)營(yíng)權(quán)的合伙人secretpatners——秘密合伙人dormantpartners——匿名合伙人nominalpartners——名義合伙人（3）合伙經(jīng)營(yíng)協(xié)議要點(diǎn)2、優(yōu)點(diǎn)與不足（1）主要優(yōu)點(diǎn)：籌資能力有所提高；擴(kuò)大了信用；增強(qiáng)了管理。（2）主要不足：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓困難；承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；企業(yè)壽命受限制；籌資能力仍然有限。（一）公司制企業(yè)

1、企業(yè)概況（1）公司制企業(yè)——簡(jiǎn)單地說(shuō)是指由許多出資者集資創(chuàng)辦并且組成的一個(gè)法人組織（詳細(xì)分析在下一節(jié)）。（2）主要特點(diǎn)：

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法人企業(yè)

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投資人承擔(dān)有限責(zé)任

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投資與經(jīng)營(yíng)相對(duì)分離

2、優(yōu)點(diǎn)與不足（1）主要優(yōu)點(diǎn)：投資人因承擔(dān)有限責(zé)任降低了風(fēng)險(xiǎn)；公司籌資能力很強(qiáng)；公司具有獨(dú)立的生命。（2）主要不足：設(shè)立程序復(fù)雜；限制性要求和條件較多；股東與公司的關(guān)系不如業(yè)主制或合伙制企業(yè)那么密切。二、從企業(yè)組成的方式來(lái)看

（一）工廠制企業(yè)1、工廠制企業(yè)——主要指以技術(shù)關(guān)系為基本聯(lián)系方式組成的企業(yè)。它是以機(jī)器體系為主要手段，不同工種的勞動(dòng)者進(jìn)行分工和協(xié)作，直接從事工業(yè)生產(chǎn)的基本經(jīng)濟(jì)組織。2、具有單一單位制的特點(diǎn)3、小企業(yè)問(wèn)題（二）公司制企業(yè)這是相對(duì)于工廠制企業(yè)而言，是指以資金聯(lián)合為基本聯(lián)系方式的企業(yè)組織（后面再詳述）。相關(guān)資料：

一、美國(guó)小企業(yè)的界定（一）小企業(yè)管理局規(guī)定（主要從量上劃分）：1、加工企業(yè)雇員少于250名；2、批發(fā)企業(yè)年銷(xiāo)售量少于1500萬(wàn)美元；3、零售和服務(wù)性企業(yè)年銷(xiāo)售量少于500萬(wàn)美元。（二）經(jīng)濟(jì)發(fā)展委員會(huì)規(guī)定（主要從質(zhì)上劃分）：1、業(yè)主同時(shí)是經(jīng)理；2、企業(yè)資本是一人或幾個(gè)人提供的；3、產(chǎn)品銷(xiāo)售主要在當(dāng)?shù)兀?、在本行業(yè)中規(guī)模較小。二、我國(guó)大中小型企業(yè)的劃分

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特大型企業(yè)：年銷(xiāo)售收入和資產(chǎn)總額均在50億元及以上；

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大型企業(yè)：年銷(xiāo)售收入和資產(chǎn)總額均在5億元及以上；

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中型企業(yè)：年銷(xiāo)售收入和資產(chǎn)總額均在5000萬(wàn)元以上其余都為小型企業(yè)

第二節(jié)公司的概念及其特性

一、公司的概念與內(nèi)涵（一）公司的概念1、詞義：“公”——共同的、大家的；“司”——操作、從事、經(jīng)營(yíng)。即指由眾多的人經(jīng)營(yíng)某項(xiàng)共同的事業(yè)所組成的一個(gè)集合體。2、大陸法的含義：依法定程序設(shè)立，以營(yíng)利為目的的社團(tuán)法人。3、英美法的含義：公司是一種法人組織，既包括以營(yíng)利為目的的商業(yè)公司，也包括非營(yíng)利的社團(tuán)法人。（二）公司概念分析

1、公司是具有法人資格的經(jīng)濟(jì)組織

（1）法人與自然人

存在形式

主體性

法人的特點(diǎn)

組織

獨(dú)立的民事主體

自然人的特點(diǎn)

個(gè)人

獨(dú)立的民事主體

（2）法人的特征

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公司必須依法設(shè)立

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公司必須有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)

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公司必須是一個(gè)組織體

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公司必須獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任2、公司是以營(yíng)利為目的的社團(tuán)法人

（1）社團(tuán)法人與財(cái)團(tuán)法人

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社團(tuán)法人——由一定數(shù)量的、具有相同目的的社員（自然人、法人）所組成，并依法取得法人資格的社會(huì)團(tuán)體。

l財(cái)團(tuán)法人——是指以實(shí)現(xiàn)一定目的而捐助的財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)而設(shè)立的法人。（2）營(yíng)利法人與公益法人

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營(yíng)利法人——是指以謀求其成員經(jīng)濟(jì)利益為目的而設(shè)立的法人。

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公益法人——是指以謀求社會(huì)公共利益為目的，不以營(yíng)利為目的而設(shè)立的的法人。（3）民事權(quán)利主體的類(lèi)型及其關(guān)系

自然人民事權(quán)利主體財(cái)團(tuán)法人法人公益法人社團(tuán)法人其它營(yíng)利組織營(yíng)利法人公司3、公司是一種股權(quán)式的集合體

股東以其出資額形成對(duì)公司的股權(quán)，在法律上體現(xiàn)為一種股權(quán)式的聯(lián)合。

4、公司必須依照法律進(jìn)行登記注冊(cè)二、公司的性質(zhì)與特征

1、集合性

2、營(yíng)利性

3、自由性

4、獨(dú)立性

5、規(guī)范性

第三節(jié)公司企業(yè)的組織形式

一、公司企業(yè)的種類(lèi)

主要有兩種劃分標(biāo)準(zhǔn)：法定標(biāo)準(zhǔn)和法理標(biāo)準(zhǔn)（一）公司的法定分類(lèi)

1、無(wú)限責(zé)任公司——由兩個(gè)以上對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶無(wú)限責(zé)任的股東所組成的公司企業(yè)。大陸法認(rèn)可，英美法不認(rèn)可。

2、有限責(zé)任公司——由法定數(shù)量的出資者共同出資組成，股東僅就自己的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的公司。

3、兩合公司——這是指既有有限責(zé)任股東，又有無(wú)限責(zé)任股東，有限責(zé)任股東僅就自己的出資額對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，無(wú)限責(zé)任股東則要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶無(wú)限責(zé)任的企業(yè)組織。

4、股份有限公司——是指由有限責(zé)任股東組成，全部資本分為等額股份，股東僅以其所認(rèn)購(gòu)的股份額承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的公司。

5、股份兩合公司——這是兩合公司形式中的一種，是由一人以上的無(wú)限責(zé)任股東和一定人數(shù)以上的有限責(zé)任股東出資組成的企業(yè)。問(wèn)題討論：

1、大陸法與英美法“法定標(biāo)準(zhǔn)”分類(lèi)有何異同？2、我國(guó)目前為什么只采用兩種主要公司形式？相關(guān)知識(shí)：

股份合作制企業(yè)

1、什么是股份合作制企業(yè)？股份合作制企業(yè)是以本企業(yè)職工持股為主的合作經(jīng)濟(jì)組織。

2、股份合作制的規(guī)范意義規(guī)范的股份合作制企業(yè)應(yīng)該是：所有職工都認(rèn)購(gòu)一定數(shù)量的股份，而且股份大體相近；職工都具有雙重身份，既是勞動(dòng)者，又是股東。

3、設(shè)立股份合作制需要注意的問(wèn)題

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職工與經(jīng)理人員的股份比例

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職工與其他法人或個(gè)人持股的關(guān)系

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職工股與國(guó)有股、集體股的關(guān)系

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股份合作與合伙企業(yè)的區(qū)別（二）公司的法理性分類(lèi)

1、基于信用組成的分類(lèi)（1）人合公司——主要指在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，以股東個(gè)人條件（如信用、地位和聲望等）作為對(duì)外活動(dòng)的信用基礎(chǔ)的公司。（2）資合公司——主要指在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，以資本的結(jié)合作為公司的信用基礎(chǔ)的公司。（3）人合兼資合的公司——主要指經(jīng)營(yíng)活動(dòng)兼具有人的信用和資本的信用兩方面屬性的公司。2、基于組織系統(tǒng)的分類(lèi)（1）總公司（也稱(chēng)為本公司）——是指在組織上統(tǒng)轄和管理若干分公司的公司。（2）分公司——是指由總公司設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，受到總公司的統(tǒng)轄和管理。3、基于所有制的分類(lèi)

這主要是國(guó)外依據(jù)所有制的分類(lèi)情況：（1）國(guó)營(yíng)公司——全部財(cái)產(chǎn)屬?lài)?guó)家所有。（2）民營(yíng)公司——一般指私人企業(yè)，或民間、私人資本占絕大份額的公司。（3）公營(yíng)公司——指政府資本占絕大份額的公司。（4）合營(yíng)公司——主要指由不同所有制形式股東所組成的公司。4、基于公司國(guó)籍的分類(lèi)主要可分為本國(guó)公司、外國(guó)公司、多國(guó)公司等。國(guó)籍的認(rèn)定主要采用：“認(rèn)許地國(guó)籍”、“股東國(guó)籍”、“設(shè)立行為地國(guó)籍”、“住所地國(guó)籍”等。5、基于股份掌握及股票轉(zhuǎn)讓特點(diǎn)的分類(lèi)

（1）封閉公司——全部股票由建立公司的股東占有，不能自由轉(zhuǎn)讓和流通。（2）開(kāi)放公司——公司的股票可以自由轉(zhuǎn)讓和流通，或進(jìn)行公開(kāi)交易。6、基于公司間控制與依附關(guān)系的分類(lèi)主要可分為母公司和子公司。二、公司企業(yè)的兩種基本類(lèi)型

（一）有限責(zé)任公司1、有限責(zé)任公司——是指不通過(guò)公開(kāi)募股，而由為數(shù)不多的股東集資組成的公司。2、主要特征（1）股東人數(shù)較少（2）資本無(wú)須劃分為等額股份，也不發(fā)行股票（3）大股東通常直接經(jīng)營(yíng)企業(yè)，所有與經(jīng)營(yíng)的分離很有限（4）公司組建等程序較為簡(jiǎn)單3、主要的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)（參考教材）（二）股份有限公司

1、股份有限公司——是指把全部資本劃分為等額股份，股份以股票形式向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行并可以自由轉(zhuǎn)讓的一種公司組織。2、主要特征（1）公司的全部資本要?jiǎng)澐譃榈阮~股份，并可向社會(huì)公開(kāi)募集（2）股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)是分離的，股東僅負(fù)有限責(zé)任（3）股票可自由轉(zhuǎn)讓和公開(kāi)交易（4）所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)有很大分離（5）公司的帳目和信息必須公開(kāi)3、主要的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)（參考教材）三、公司財(cái)產(chǎn)的有限責(zé)任制

（一）有限責(zé)任制的含義

1、出資人以出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，主要調(diào)整股東與公司的債務(wù)關(guān)系。

2、公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)其債權(quán)人承擔(dān)有限責(zé)任，主要調(diào)整公司與債權(quán)人的關(guān)系。

（二）有限責(zé)任制的特征

1、股東出資財(cái)產(chǎn)與個(gè)人其它財(cái)產(chǎn)相分離

2、公司真正擁有“自己的”（法人）財(cái)產(chǎn)

3、基于有限責(zé)任制可以建立破產(chǎn)制度

四、公司資本的三原則（一）資本確定原則公司成立時(shí)必須按公司章程中所確定的資本額認(rèn)購(gòu)股份。

1、法定資本制

2、授權(quán)資本制

3、折衷資本制（二）資本維持原則股份公司必須按照公司章程的規(guī)定維持其與資本總額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。（三）資本不變?cè)瓌t股份公司的資本總額不得任意變動(dòng)。

相關(guān)資料：

我國(guó)如何劃分經(jīng)濟(jì)類(lèi)型和企業(yè)類(lèi)型

一、我國(guó)重新劃分的經(jīng)濟(jì)類(lèi)型

類(lèi)型

公有經(jīng)濟(jì)非公有經(jīng)濟(jì)

成分國(guó)有經(jīng)濟(jì)、集體經(jīng)濟(jì)私有經(jīng)濟(jì)、港澳臺(tái)經(jīng)濟(jì)、外商經(jīng)濟(jì)二、我國(guó)企業(yè)登記注冊(cè)類(lèi)型

（一）內(nèi)資企業(yè)

1、國(guó)有企業(yè)

2、集體企業(yè)

3、股份合作企業(yè)

4、聯(lián)營(yíng)企業(yè)（1）國(guó)有聯(lián)營(yíng)企業(yè)（2）集體聯(lián)營(yíng)企業(yè)（3）國(guó)有與集體聯(lián)營(yíng)企業(yè)（4）其他聯(lián)營(yíng)企業(yè)5、有限責(zé)任公司（1）國(guó)有獨(dú)資公司（2）其他有限責(zé)任公司6、股份有限公司7、私營(yíng)企業(yè)（1）私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)（2）私營(yíng)合伙企業(yè)（3）私營(yíng)有限責(zé)任公司（4）私營(yíng)股份有限公司8、其他企業(yè)（二）港澳臺(tái)商投資企業(yè)

1、合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（港或澳、臺(tái)資）

2、合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)（港或澳、臺(tái)資）

3、港、澳、臺(tái)商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

4、港、澳、臺(tái)投資股份有限公司（三）外商投資企業(yè)

1、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

2、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)

3、外資企業(yè)

4、外商投資股份有限公司五、國(guó)外公司發(fā)展的新特點(diǎn)

1、公司法律更趨完善和統(tǒng)一

2、股份結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)多樣化和復(fù)雜化

3、股份公司與證券市場(chǎng)聯(lián)系更為密切

4、股份公司權(quán)力向經(jīng)營(yíng)者傾斜（內(nèi)部人控制問(wèn)題）

5、有限責(zé)任公司有了新的發(fā)展

復(fù)習(xí)思考題

一、概念題1、業(yè)主制企業(yè)2、合伙制企業(yè)3、公司制企業(yè)4、單一單位企業(yè)5、公司6、法人7、營(yíng)利法人

二、簡(jiǎn)述題1、公司概念主要包含了哪些內(nèi)涵？2、公司具有哪些性質(zhì)和特征？

3、公司的法定分類(lèi)主要有哪些組織形式？我國(guó)對(duì)公司形式的選擇主要有哪些考慮？

4、什么是股份合作制企業(yè)？它有什么特點(diǎn)？

5、試舉出三種法理性標(biāo)準(zhǔn)對(duì)公司進(jìn)行的分類(lèi)。

6、什么是股份有限公司？什么是有限責(zé)任公司？

7、股份有限公司與有限責(zé)任公司有哪些異同？

8、國(guó)外公司發(fā)展有哪些新特點(diǎn)？

第四章

企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度

第一節(jié)產(chǎn)權(quán)與產(chǎn)權(quán)制度一、產(chǎn)權(quán)的內(nèi)涵（一）產(chǎn)權(quán)的概念

1、產(chǎn)權(quán)的定義：產(chǎn)權(quán)（propertyrights）是財(cái)產(chǎn)權(quán)的簡(jiǎn)稱(chēng)，是指權(quán)利人在法定的范圍內(nèi)直接支配一定的財(cái)產(chǎn)，并排斥他人干涉的權(quán)利，它是以財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)的多項(xiàng)權(quán)能的集合。2、產(chǎn)權(quán)的多項(xiàng)權(quán)能——產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為主要有四項(xiàng)權(quán)能（1）占有權(quán)（所有權(quán)）——是指對(duì)財(cái)產(chǎn)的實(shí)際擁有或占有；（2）使用權(quán)（經(jīng)營(yíng)權(quán)）——是指在法律允許范圍內(nèi)，以生產(chǎn)或其它方式使用財(cái)產(chǎn)的權(quán)利；（3）收益權(quán)——是指直接以財(cái)產(chǎn)的使用或通過(guò)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而獲得收益的權(quán)利；（4）處置權(quán)（支配權(quán)）——是指通過(guò)出租或出售把與財(cái)產(chǎn)有關(guān)的權(quán)利讓渡給他人，從中取得收益的權(quán)利。3、產(chǎn)權(quán)明晰問(wèn)題

（1）產(chǎn)權(quán)完整性——產(chǎn)權(quán)主體享有產(chǎn)權(quán)的所有基本權(quán)能。（2）產(chǎn)權(quán)的殘缺——產(chǎn)權(quán)主體不能完整享有產(chǎn)權(quán)的基本權(quán)能。

4、產(chǎn)權(quán)關(guān)系（1）財(cái)產(chǎn)的含義——包含有形財(cái)產(chǎn)和無(wú)形財(cái)產(chǎn)；廣義的“資源”概念。（2）財(cái)產(chǎn)（資源）的有限性形成了人與人之間的復(fù)雜關(guān)系。（3）產(chǎn)權(quán)關(guān)系不是關(guān)于人與物的關(guān)系，而是基于一定的財(cái)產(chǎn)形成的人們之間的相互行為關(guān)系。

5、幾個(gè)相關(guān)概念比較（1）物權(quán)（2）所有權(quán)（3）產(chǎn)權(quán)（二）產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)

1、產(chǎn)權(quán)主體具有經(jīng)濟(jì)實(shí)體性

2、產(chǎn)權(quán)運(yùn)用具有獨(dú)立性

3、產(chǎn)權(quán)權(quán)能具有可分性

4、產(chǎn)權(quán)權(quán)利具有可轉(zhuǎn)讓性二、產(chǎn)權(quán)的界定

（一）產(chǎn)權(quán)界定的含義

1、什么是產(chǎn)權(quán)界定產(chǎn)權(quán)界定就是把產(chǎn)權(quán)的權(quán)能界定給特定的行為主體，這是對(duì)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的選擇和確定。

2、為什么要進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定（1）產(chǎn)權(quán)與經(jīng)濟(jì)行為、激勵(lì)等存在內(nèi)在的聯(lián)系。（2）明確的產(chǎn)權(quán)是市場(chǎng)交換的根本前提，因?yàn)?，市?chǎng)交換實(shí)際上是權(quán)利轉(zhuǎn)移。

3、產(chǎn)權(quán)與交易費(fèi)用（1）交易費(fèi)用不為零，就存在產(chǎn)權(quán)界定問(wèn)題（2）產(chǎn)權(quán)界定可形成受益受損規(guī)則（3）明確產(chǎn)權(quán)可以使資源實(shí)現(xiàn)最佳利用

4、產(chǎn)權(quán)界定與企業(yè)發(fā)展（二）產(chǎn)權(quán)界定的形式

1、私有產(chǎn)權(quán)(privatepropertyrights)——這是指產(chǎn)權(quán)的權(quán)能都完整地界定給了特定的人。

2、共有產(chǎn)權(quán)(communalpropertyrights)——也稱(chēng)社團(tuán)產(chǎn)權(quán)，即社團(tuán)的每個(gè)成員都行使同樣的權(quán)利，或者說(shuō)，這種產(chǎn)權(quán)是共同體成員共同享有的。

3、集體產(chǎn)權(quán)(collectivepropertyrights)——即行使對(duì)財(cái)產(chǎn)的各項(xiàng)權(quán)利必須由一個(gè)集體做出決定。

4、國(guó)有產(chǎn)權(quán)(state-ownedpropertyrights)——主要是指與一定的財(cái)產(chǎn)相關(guān)的權(quán)能由國(guó)家擁有。（三）產(chǎn)權(quán)界定的原則性要求

1、產(chǎn)權(quán)性質(zhì)的界定

2、產(chǎn)權(quán)主體的界定

3、產(chǎn)權(quán)客體的界定

4、產(chǎn)權(quán)實(shí)現(xiàn)方式的界定問(wèn)題討論：

如何克服“產(chǎn)權(quán)主體缺位”問(wèn)題？

“產(chǎn)權(quán)主體缺位”意味著一定的產(chǎn)權(quán)與特定的主體的關(guān)系未明確界定。

我國(guó)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體的相關(guān)主體關(guān)系：國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司一般公司三、產(chǎn)權(quán)制度

（一）產(chǎn)權(quán)制度的概念

1、產(chǎn)權(quán)制度——是指對(duì)基于財(cái)產(chǎn)關(guān)系的各項(xiàng)產(chǎn)權(quán)權(quán)能按一定方式進(jìn)行的組合、分割、調(diào)節(jié)等的制度安排。具體表現(xiàn)為對(duì)財(cái)產(chǎn)的占有、使用、收益和轉(zhuǎn)讓過(guò)程中所形成的各類(lèi)產(chǎn)權(quán)主體的地位、行為權(quán)利、責(zé)任、相互關(guān)系加以規(guī)范的法定規(guī)則。

2、產(chǎn)權(quán)制度的特性——產(chǎn)權(quán)制度是企業(yè)的制度集合體中最基本、最重要的制度。（二）產(chǎn)權(quán)制度的形成

1、形成過(guò)程無(wú)排他性共享排他性共享內(nèi)部分割部落間爭(zhēng)奪建立產(chǎn)權(quán)制度

2、形成階段及特點(diǎn)（1）排他性產(chǎn)權(quán)制度（財(cái)產(chǎn)支配關(guān)系問(wèn)題）（2）可轉(zhuǎn)讓性產(chǎn)權(quán)制度（資源的轉(zhuǎn)移和流動(dòng)問(wèn)題）（3）組織創(chuàng)新產(chǎn)權(quán)制度（產(chǎn)權(quán)效率問(wèn)題）（三）產(chǎn)權(quán)制度與外部效應(yīng)

1、外部效應(yīng)（externalities）（1）外部效應(yīng)——關(guān)于外部效應(yīng)有多種定義和理解，比如：

l主要是指某些個(gè)人或組織的經(jīng)濟(jì)行為影響了其他個(gè)人或組織，卻沒(méi)有為之承擔(dān)應(yīng)有的成本費(fèi)用或沒(méi)有獲得應(yīng)有的報(bào)酬的現(xiàn)象。

l外部效應(yīng)就是未在價(jià)格中得以反映的經(jīng)濟(jì)交易成本或效益。（2）外部效應(yīng)的影響——外部效應(yīng)的存在，使經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的成本和效益不能完全反映出來(lái)，會(huì)影響經(jīng)濟(jì)活動(dòng)決策中所依據(jù)的價(jià)格的真實(shí)性。2、外部效應(yīng)的兩種表現(xiàn)

（1）正外部效應(yīng)——發(fā)起者對(duì)承受者的影響是有利的，而承受者獲此利益未付出成本。（2）負(fù)外部效應(yīng)——發(fā)起者對(duì)承受者的影響是不利的或是有害的，而發(fā)起者未對(duì)此予以補(bǔ)償。3、外部效應(yīng)內(nèi)部化（1）含義：所謂外部效應(yīng)內(nèi)部化是指一個(gè)能夠（在更大程度上）使與經(jīng)濟(jì)行為相關(guān)的所有人或組織都承擔(dān)這些效應(yīng)的過(guò)程。（2）作用：能夠真實(shí)反映成本與效益，提高資源配置效率。4、產(chǎn)權(quán)制度與外部效應(yīng)建立合理的產(chǎn)權(quán)制度可以?xún)?nèi)化外部效應(yīng)，因?yàn)樗梢允关?zé)、權(quán)、利相對(duì)稱(chēng)，從而使資源產(chǎn)生最佳效用。因此可以說(shuō)，產(chǎn)權(quán)制度的建立就是要使外部效應(yīng)內(nèi)部化。（四）產(chǎn)權(quán)界定的效率

不同的產(chǎn)權(quán)界定對(duì)外部效應(yīng)內(nèi)部化的作用不同，從而會(huì)產(chǎn)生不同的效率。1、共有產(chǎn)權(quán)的效率

2、國(guó)有產(chǎn)權(quán)的效率

3、私有產(chǎn)權(quán)的效率

4、集體產(chǎn)權(quán)的效率問(wèn)題討論：

關(guān)于產(chǎn)權(quán)的“私有化”(privatization)問(wèn)題？（五）產(chǎn)權(quán)制度的功能

1、激勵(lì)功能2、提高資源配置效益的功能3、形成穩(wěn)定預(yù)期的功能

4、規(guī)范市場(chǎng)交易行為的功能

第二節(jié)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與制度

一、企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)

（一）企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題1、企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)——是指企業(yè)組織內(nèi)與財(cái)產(chǎn)相關(guān)的各種權(quán)利的聯(lián)系方式，它是為發(fā)揮企業(yè)配置資源的比較優(yōu)勢(shì)而進(jìn)行的權(quán)利安排。產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)是對(duì)權(quán)能作出的有效安排。2、企業(yè)組織過(guò)程中的問(wèn)題（1）企業(yè)分工合作及其度量問(wèn)題（2）道德風(fēng)險(xiǎn)(moralhazard)問(wèn)題（搭便車(chē)”freeriding”或偷懶”shirk”問(wèn)題）3、企業(yè)產(chǎn)權(quán)的結(jié)構(gòu)化

（1）產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)化的含義——從制度上對(duì)產(chǎn)權(quán)權(quán)能進(jìn)行安排，形成監(jiān)督結(jié)構(gòu)和制約力量，以克服偷懶和搭便車(chē)的行為。（2）結(jié)構(gòu)化的約束

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對(duì)員工的約束

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對(duì)監(jiān)督人的約束（3）剩余索取權(quán)(residualclaimantrights)——指的是對(duì)于企業(yè)財(cái)產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所獲收益扣除必要開(kāi)支后的剩余所擁有的索取權(quán)。（二）企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變化

1、早期的單一性產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)（1）產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單（2）產(chǎn)權(quán)權(quán)能歸業(yè)主所有（高度集權(quán)）2、現(xiàn)代的分離性產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)（1）集體產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)——不再有單一持有者的集權(quán)性和私人性（2）產(chǎn)權(quán)權(quán)能出現(xiàn)分離3、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)要求（1）保持產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的監(jiān)督機(jī)制（層層監(jiān)督）（2）形成產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的制衡機(jī)制（相互制衡）（3）建立產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的協(xié)調(diào)機(jī)制（整體協(xié)調(diào)）4、權(quán)能分離的性質(zhì)（1）從單一性到合伙性的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)只是形式上的分散（2）股份制的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)才真正實(shí)現(xiàn)了權(quán)能分離，在企業(yè)發(fā)展史上具有革命性的意義。二、企業(yè)的三重產(chǎn)權(quán)制度

所謂產(chǎn)權(quán)制度，是指對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)所包含的諸項(xiàng)權(quán)能依一定方式進(jìn)行的制度安排。根據(jù)產(chǎn)權(quán)自身的分離程度，形成了三種不同的產(chǎn)權(quán)制度模式，也稱(chēng)為三重產(chǎn)權(quán)制度模式。（一）一重產(chǎn)權(quán)制度

1、一重產(chǎn)權(quán)制度含義——是指企業(yè)產(chǎn)權(quán)沒(méi)有發(fā)生分離，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)統(tǒng)一于所有者手中的一種產(chǎn)權(quán)制度模式。2、特點(diǎn)：產(chǎn)權(quán)統(tǒng)一明確，業(yè)主享有完整產(chǎn)權(quán)。3、問(wèn)題：財(cái)產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)管理受局限。（二）二重產(chǎn)權(quán)制度

1、二重產(chǎn)權(quán)制度的含義——這是指企業(yè)的產(chǎn)權(quán)出現(xiàn)二重性，即企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)出現(xiàn)分離的產(chǎn)權(quán)制度模式。2、特點(diǎn)：產(chǎn)權(quán)權(quán)能在企業(yè)內(nèi)部出現(xiàn)分離，財(cái)產(chǎn)所有者通過(guò)代理經(jīng)營(yíng)方式委托經(jīng)理人進(jìn)行代理經(jīng)營(yíng)，業(yè)主與經(jīng)理形成一種相互制約的關(guān)系。3、問(wèn)題：企業(yè)的所有權(quán)仍屬企業(yè)主，所有與經(jīng)營(yíng)只能是一定程度的分離，經(jīng)營(yíng)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)能力也因此受到局限。

問(wèn)題討論：

1、我國(guó)傳統(tǒng)計(jì)劃體制下的國(guó)有企業(yè)是否屬于一重產(chǎn)權(quán)制度？

2、我國(guó)經(jīng)濟(jì)改革中曾實(shí)行的承包制是否屬于二重產(chǎn)權(quán)制度？

（三）三重產(chǎn)權(quán)制度

1、三重產(chǎn)權(quán)制度的含義——這是指在企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)產(chǎn)生分離的同時(shí)，企業(yè)所有權(quán)本身也再產(chǎn)生分離，從而使企業(yè)產(chǎn)權(quán)具有了三重性的一種產(chǎn)權(quán)制度模式?，F(xiàn)代企業(yè)制度從本質(zhì)上看就是三重產(chǎn)權(quán)制度。2、三重產(chǎn)權(quán)關(guān)系的形成（1）企業(yè)產(chǎn)權(quán)存在三重結(jié)構(gòu)

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股東們分散地掌握著企業(yè)的最終所有權(quán)；

l

董事會(huì)代表股東并受股東大會(huì)的委托整體地掌握著企業(yè)的法人所有權(quán)；

l

經(jīng)理人員具體地掌握著企業(yè)的內(nèi)部經(jīng)營(yíng)權(quán)。（2）企業(yè)產(chǎn)權(quán)存在兩次分離第一次分離：發(fā)生在出資人與公司法人之間的分離，即最終所有權(quán)與法人所有權(quán)的分離，這是具有法律意義的分離。第二次分離：發(fā)生在企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)權(quán)能的分離，即法人所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，這是具有經(jīng)濟(jì)意義的分離。3、三重產(chǎn)權(quán)制度的特點(diǎn)

（1）所有權(quán)關(guān)系的特點(diǎn)

l

企業(yè)所有權(quán)出現(xiàn)了兩個(gè)層次：股東層面的最終所有權(quán)和企業(yè)層面的法人所有權(quán)。

l

兩種所有權(quán)的關(guān)系：最終所有權(quán)是個(gè)別所有權(quán)，法人所有權(quán)是一般所有權(quán)；即個(gè)別與一般的關(guān)系。（2）所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)關(guān)系的特點(diǎn)

l

所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離出現(xiàn)了兩個(gè)層次：一個(gè)是最終所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離；另一個(gè)是法人所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。

l

所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)兩種分離的意義：股東、法人、經(jīng)營(yíng)者權(quán)能明晰，形成相互監(jiān)督與制衡。

問(wèn)題討論：

三重產(chǎn)權(quán)制度對(duì)我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革有什么意義？

第三節(jié)三重產(chǎn)權(quán)權(quán)能分析

（詳細(xì)分析看書(shū)，主要掌握以下內(nèi)容）

一、產(chǎn)權(quán)權(quán)能分離的含義1、產(chǎn)權(quán)權(quán)能分離——主要是指產(chǎn)權(quán)中所包含的諸項(xiàng)權(quán)能分屬于不同的經(jīng)濟(jì)主體，或由不同的經(jīng)濟(jì)主體分別享有。2、三種產(chǎn)權(quán)制度分離關(guān)系的內(nèi)容及其區(qū)別二、最終所有權(quán)

1、最終所有權(quán)——是指出資人（股東）對(duì)投入資本的終極所有權(quán)，也可稱(chēng)為原始所有權(quán)。2、股權(quán)的性質(zhì)及主要權(quán)限（1）既不是物權(quán)，又不是債權(quán)，而是一種綜合性的權(quán)利。（2）主要權(quán)限包括：

l

對(duì)股票或其它股份憑證的所有權(quán)

l

對(duì)公司重大決策的參與權(quán)

l

參與公司收益分配的權(quán)利

l

其它權(quán)利

3、股權(quán)類(lèi)型的劃分（1）按股東行使權(quán)利的目的，分為股東共益權(quán)和股東自益權(quán)。（2）按股東擁有股份類(lèi)別，分為普通股東權(quán)和優(yōu)先股東權(quán)。（3）按股東行使權(quán)利的方法，分為單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。（4）按權(quán)利的性質(zhì)，分為固有權(quán)和非固有權(quán)。三、法人所有權(quán)

1、法人所有權(quán)——是指公司作為法人對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)享有的獨(dú)占的支配權(quán)、或稱(chēng)為公司享有的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。2、法人所有權(quán)的特性四、企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)1、企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)——是指對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)享有占有、使用和依法處分的權(quán)利。2、經(jīng)營(yíng)權(quán)與法人所有權(quán)的區(qū)別復(fù)習(xí)思考題

一、概念題

1、產(chǎn)權(quán)2、產(chǎn)權(quán)界定3、共有產(chǎn)權(quán)4、集體產(chǎn)權(quán)5、產(chǎn)權(quán)制度

6、外部效應(yīng)7、剩余索取權(quán)8、三重產(chǎn)權(quán)制度9、法人所有權(quán)

10、最終所有權(quán)及股權(quán)二、簡(jiǎn)答題1、產(chǎn)權(quán)界定主要有哪幾種形式？2、簡(jiǎn)述產(chǎn)權(quán)界定的原則性規(guī)定。3、簡(jiǎn)述產(chǎn)權(quán)制度的形成過(guò)程。4、怎樣理解產(chǎn)權(quán)界定的效率？5、產(chǎn)權(quán)制度主要有哪些功能？6、怎樣理解企業(yè)產(chǎn)權(quán)的結(jié)構(gòu)化問(wèn)題？7、現(xiàn)代的分離性產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)主要是什么？8、簡(jiǎn)述三重產(chǎn)權(quán)制度的特點(diǎn)。9、簡(jiǎn)要分析三重產(chǎn)權(quán)的權(quán)能關(guān)系。10、試比較二重產(chǎn)權(quán)制度與三重產(chǎn)權(quán)制度中，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的區(qū)別。

第五章公司治理結(jié)構(gòu)

第一節(jié)公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成

一、股東與股東大會(huì)（一）股東(stockholderorshareholder)1、股東的概念——股東是指持有公司股份的投資者。具體說(shuō)來(lái)，股東是向公司投資（認(rèn)購(gòu)股份），從而持有公司股票（股份），憑所持股票行使權(quán)利、享受法定的經(jīng)濟(jì)利益并承擔(dān)義務(wù)的人。2、股東的分類(lèi)（1）法律角度：記名（在冊(cè)）與不記名（不在冊(cè)）股東；普通股與優(yōu)先股股東。（2）經(jīng)濟(jì)角度：大股東，小股東，投資股東，投機(jī)股東、重組股東（收購(gòu)股東）等。（3）股東的權(quán)利經(jīng)營(yíng)參與權(quán)剩余索取權(quán)或收益權(quán)處置股份權(quán)董事選舉權(quán)經(jīng)營(yíng)監(jiān)督權(quán)（二）股東大會(huì)(stockholders’meeting)

1、股東大會(huì)——依照公司法和公司章程規(guī)定，由全體股東組成的、決定公司重大問(wèn)題的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，它是股東表達(dá)其意志、利益和要求的主要場(chǎng)所和工具。股東大會(huì)是以會(huì)議體組織的形式來(lái)行使其最終所有者的權(quán)力。2、股東大會(huì)的會(huì)議形式（1）普通年會(huì)（2）特別會(huì)議3、股東的投票權(quán)

l

直接投票

l

累計(jì)投票

l

分類(lèi)投票

l

偶爾投票

l

不按比例投票二、董事與董事會(huì)

（一）董事(boardofficersorexecutive)1、董事——這是由股東大會(huì)選出的代表股東對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行決策和領(lǐng)導(dǎo)的專(zhuān)門(mén)人才。具體有自然人董事和法人董事。2、對(duì)董事資格的限制和要求（1）在公司法律中，對(duì)董事任職資格的限制是預(yù)防性的。主要限制有：

l不能讓品行不端和經(jīng)營(yíng)管理公司有劣跡的人進(jìn)入董事會(huì)。

l對(duì)某些職業(yè)從業(yè)人員兼任公司董事進(jìn)行限制。（2）在公司章程中，對(duì)董事任職資格不是預(yù)防性的限制，而是對(duì)其專(zhuān)業(yè)能力的要求。一般要求：

l董事必須要有專(zhuān)業(yè)技能，是某方面的專(zhuān)家或“內(nèi)行”。

l董事要有良好的管理素質(zhì)和才能。

3、董事的責(zé)任

（1）董事必須對(duì)公司忠誠(chéng)（2）董事必須以謹(jǐn)慎管理和熟練技能為公司服務(wù)

4、董事的作用和權(quán)力（1）董事的作用

l

在董事會(huì)集體領(lǐng)導(dǎo)中發(fā)揮作用

l

根據(jù)董事會(huì)授權(quán)行使某些權(quán)利（2）董事的權(quán)力

l

董事會(huì)參與權(quán)

l

公司代表權(quán)

l

業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)

5、董事的提名與任命（三）獨(dú)立董事

1、獨(dú)立董事獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其它職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。2、獨(dú)立董事的特點(diǎn)必須獨(dú)立判斷享有獨(dú)立投票權(quán)3、獨(dú)立董事的特殊職責(zé)特別關(guān)注公司交易的合法性問(wèn)題如何代表和保護(hù)中小投資者的利益如何確定公司內(nèi)部人的薪金（相關(guān)內(nèi)容可查閱《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》）（四）董事會(huì)1、董事會(huì)及其特性（1）董事會(huì)——是由股東選出的董事組成的負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的會(huì)議制機(jī)構(gòu)。（2）董事會(huì)的性質(zhì)董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，是公司的法定代表董事會(huì)實(shí)行的是集體負(fù)責(zé)制，公司的經(jīng)營(yíng)事宜都通過(guò)董事會(huì)議決定2、董事會(huì)的權(quán)限3、董事會(huì)的構(gòu)成（1）人數(shù)的構(gòu)成（2）董事來(lái)源的構(gòu)成（3）管理工作的安排三、高層經(jīng)理人員與執(zhí)行機(jī)構(gòu)

（一）高層經(jīng)理人員1、高層經(jīng)理人員——在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)擁有對(duì)公司事務(wù)的管理權(quán)和代理權(quán)，負(fù)責(zé)處理公司的日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高管人員。2、職權(quán)與義務(wù)3、高層經(jīng)理人員的作用明茨伯格教授認(rèn)為主要有三種作用：（1）人際關(guān)系的作用（2）信息溝通的作用（3）管理決策的作用（二）首席執(zhí)行官1、什么是首席執(zhí)行官？（1）首席執(zhí)行官的出現(xiàn)首席執(zhí)行官（ChiefExecutiveOfficer簡(jiǎn)稱(chēng)CEO）是美國(guó)20世紀(jì)60年代進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)改革創(chuàng)新時(shí)的產(chǎn)物它的出現(xiàn)代表著將原來(lái)董事會(huì)手中的一些決策權(quán)過(guò)渡到經(jīng)營(yíng)層手中。（2）眾說(shuō)紛紜的CEOCEO=總經(jīng)理+0.5董事長(zhǎng)CEO=0.5總經(jīng)理+0.5董事長(zhǎng)CEO是公司的第一號(hào)領(lǐng)袖人物CEO具備公司的全權(quán)職能，他是無(wú)上級(jí)的。（3）CEO的主要職責(zé)

對(duì)公司的所有重大事務(wù)和人事任免進(jìn)行決策營(yíng)造公司的企業(yè)文化推廣公司的企業(yè)形象（4）CEO管理體制與董事會(huì)原有的董事會(huì)是以“物力資本”管理為主，CEO體制真正體現(xiàn)了“人力資本”的現(xiàn)代管理模式。在CEO管理體制下，董事會(huì)已成為“小董事會(huì)”，不再對(duì)重大經(jīng)營(yíng)決策拍板，主要職能是選擇、考評(píng)管理人員和制定激勵(lì)制度。董事會(huì)的權(quán)能更多由專(zhuān)業(yè)委員會(huì)來(lái)實(shí)施，如執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)等。CEO與董事會(huì)的關(guān)系類(lèi)似于西方國(guó)家的總統(tǒng)與議會(huì)。問(wèn)題討論：

中國(guó)企業(yè)的首席執(zhí)行官現(xiàn)狀如何？1、中國(guó)沒(méi)有真正意義上的CEO；2、中國(guó)企業(yè)不適合CEO管理體制；

3、中國(guó)企業(yè)的CEO會(huì)具有中國(guó)的特點(diǎn)。

（三）執(zhí)行機(jī)構(gòu)1、公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)——是由公司高級(jí)管理人員組成，具體負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。2、執(zhí)行機(jī)構(gòu)的特點(diǎn)（1）實(shí)行總經(jīng)理個(gè)人負(fù)責(zé)制（或叫首長(zhǎng)負(fù)責(zé)制）（2）應(yīng)與決策機(jī)構(gòu)分離3、執(zhí)行機(jī)構(gòu)的職權(quán)執(zhí)行機(jī)構(gòu)的職責(zé)是對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。具體的職權(quán)有：計(jì)劃、組織、人事、技術(shù)、協(xié)調(diào)、對(duì)外關(guān)系等。四、公司治理結(jié)構(gòu)的特殊性和靈活性

（一）機(jī)構(gòu)組織的特殊性1、德國(guó)公司的雙重委員會(huì)機(jī)構(gòu)2、主要差別

l

職能上的差別

l

人員構(gòu)成上的差別（二）治理結(jié)構(gòu)的特殊性1、股權(quán)結(jié)構(gòu)的差別2、控制關(guān)系的不同（三）職權(quán)劃分的靈活性1、股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)不同2、董事會(huì)對(duì)執(zhí)行機(jī)構(gòu)的靈活性

第二節(jié)信任托管關(guān)系分析一、股東大會(huì)與董事會(huì)的信任托管關(guān)系1、信任托管關(guān)系——股東們把直接經(jīng)營(yíng)管理公司的權(quán)力委托給董事會(huì)，董事會(huì)受股東會(huì)的委托，管理公司法人財(cái)產(chǎn)，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)。從法律原則來(lái)看，這是一種信任托管關(guān)系。2、信任托管關(guān)系的特點(diǎn)（1）董事會(huì)在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)享有管理公司的充分權(quán)力，并成為公司的法定代表。（2）董事會(huì)集體對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)（3）董事會(huì)不能超越給定的權(quán)力范圍行事（4）受托經(jīng)營(yíng)公司的董事不同于經(jīng)理人員二、股東大會(huì)的“信任”與董事會(huì)的“忠誠(chéng)”

（一）股東大會(huì)的基本立場(chǎng)：信任1、特殊的受托關(guān)系2、為什么股東大會(huì)只能選擇信任（1）股東對(duì)董事會(huì)的財(cái)產(chǎn)授權(quán)不是等價(jià)交換，也沒(méi)有抵押或擔(dān)保（2）法人財(cái)產(chǎn)的收益無(wú)法事先得到保證（3）股東也不可能“事事審批”和“密切監(jiān)督”（二）董事會(huì)的首要責(zé)任：忠誠(chéng)

1、董事會(huì)為什么要履行忠誠(chéng)

2、何謂“忠誠(chéng)”

3、“忠誠(chéng)責(zé)任”的判別問(wèn)題三、大股東的“人事權(quán)”與董事的“服務(wù)合同”

（一）人事權(quán)——大股東最重要的權(quán)利

1、大股東與小股東看重的權(quán)利不同

2、大股東最看重人事權(quán)的原因（1）這是由公司的基本產(chǎn)權(quán)關(guān)系決定的（2）這是股東實(shí)施間接控制所必需的（3）人事任免權(quán)是大股東最可靠的權(quán)利（二）服務(wù)合同——董事角色的必要依據(jù)

第三節(jié)委托代理關(guān)系分析一、董事會(huì)與公司經(jīng)理的委托代理關(guān)系

1、委托代理關(guān)系的形成（1）經(jīng)營(yíng)管理的兩個(gè)層面（2）委托人（董事會(huì)）與代理人（經(jīng)理人員）

2、委托代理關(guān)系的特點(diǎn)（1）經(jīng)理人員作為董事會(huì)選定的代理人，其權(quán)利受到董事會(huì)委托范圍的限制，包括法定限制和意定限制。（2）公司對(duì)經(jīng)理人員是一種有償委任的雇傭二、委托代理中的控制與合作（一）委托代理中的權(quán)限問(wèn)題

1、董事會(huì)與執(zhí)行機(jī)構(gòu)的法定權(quán)限

2、董事會(huì)與執(zhí)行機(jī)構(gòu)的實(shí)際權(quán)限（二）控制與合作的三類(lèi)董事會(huì)

1、控制與合作關(guān)系問(wèn)題（1）控制與合作的重要性（2）控制與合作的互補(bǔ)性

2、控制與合作的三類(lèi)董事會(huì)（1）“看守型”董事會(huì)特點(diǎn)：放手式合作，人事權(quán)控制（2）“包辦型”董事會(huì)特點(diǎn)：全面控制，以控制代替合作（3）“分工型”董事會(huì)特點(diǎn)：分工合作，合理控制（三）控制與合作的實(shí)施1、“制定政策與執(zhí)行政策”的控制與合作（1）基本原則：在基本劃分各自權(quán)利的前提下留有靈活變通的余地。（2）具體做法：董事會(huì)負(fù)責(zé)制定公司政策，經(jīng)理們負(fù)責(zé)執(zhí)行這些政策；執(zhí)行這些政策需要哪些權(quán)利，就授給經(jīng)理們哪些權(quán)利（用圖表示）。2、公司戰(zhàn)略中的控制與合作（1）在公司戰(zhàn)略五個(gè)階段中，董事會(huì)和經(jīng)理介入程度不同。（2）不同類(lèi)型的董事會(huì)介入程度不同。三、對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)與制約（一）激勵(lì)機(jī)制

1、激勵(lì)機(jī)制（1）激勵(lì)機(jī)制——這是指通過(guò)設(shè)計(jì)出一些激勵(lì)項(xiàng)目，使受激勵(lì)者由此受益而產(chǎn)生認(rèn)真工作、努力開(kāi)拓的動(dòng)力，有時(shí)也稱(chēng)之為動(dòng)力機(jī)制。而激勵(lì)項(xiàng)目主要包括經(jīng)理的報(bào)酬、在職消費(fèi)、退休金及其它福利。（2）設(shè)計(jì)原則：把受激勵(lì)者的利益（主要體現(xiàn)在報(bào)酬上）與其績(jī)效聯(lián)系起來(lái)。

2、報(bào)酬與績(jī)效的構(gòu)成（1）經(jīng)理的報(bào)酬——一般由工資、獎(jiǎng)金、股票和股票期權(quán)構(gòu)成。（2）績(jī)效表現(xiàn)——一般劃分為現(xiàn)期績(jī)效和未來(lái)績(jī)效。主要包括公司的盈利狀況、市場(chǎng)占有率、企業(yè)的市場(chǎng)地位、在社會(huì)公益方面的表現(xiàn)等等。補(bǔ)充知識(shí)：

股票期權(quán)與期股制

一、股票期權(quán)（一）股票期權(quán)的含義股票期權(quán)是企業(yè)向經(jīng)理人員提供的一定數(shù)量的本公司股票的買(mǎi)賣(mài)期權(quán)，即讓經(jīng)理人員在一定時(shí)期內(nèi)，以接收期權(quán)時(shí)的股票價(jià)格購(gòu)買(mǎi)公司的股票。（二）股票期權(quán)運(yùn)作的八個(gè)要素

l

股票期權(quán)的收益人

l

執(zhí)行期限

l

價(jià)格

l

數(shù)量

l

贈(zèng)予時(shí)機(jī)與行權(quán)時(shí)機(jī)

l

執(zhí)行方法

l

考核標(biāo)準(zhǔn)

l

股票來(lái)源二、期股制

（一）期股制的含義期股制是在股票期權(quán)的基礎(chǔ)上，根據(jù)我國(guó)企業(yè)的實(shí)際情況嘗試實(shí)施的一種激勵(lì)安排。期股制是企業(yè)出資人與經(jīng)營(yíng)者達(dá)成的一份書(shū)面協(xié)議，允許經(jīng)營(yíng)者在任期內(nèi)按既定價(jià)格用各種方式獲得本企業(yè)一定數(shù)量的股份，先行取得所獲股份的分紅權(quán)等部分權(quán)益，然后再分期支付購(gòu)股款項(xiàng)。（二）期股制實(shí)施方式：

l

虛擬股票

l

后配股

l

股票購(gòu)買(mǎi)

l

股份獎(jiǎng)勵(lì)

l

業(yè)績(jī)股份

（二）約束機(jī)制

1、內(nèi)部約束（1）內(nèi)部約束——是指股東、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督和約束。股東和董事會(huì)是通過(guò)相互制衡的關(guān)系實(shí)施約束；監(jiān)事會(huì)是通過(guò)檢查公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)現(xiàn)監(jiān)督。內(nèi)部約束作用具有直接性的特點(diǎn)。（2）內(nèi)部約束的局限性及問(wèn)題

l

董事會(huì)監(jiān)督和約束作用的有限性

l

股東行使監(jiān)督權(quán)利的問(wèn)題

2、外部約束（1）經(jīng)理市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的約束（2）商品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的約束（3）資本市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的約束

問(wèn)題討論：

股東行使監(jiān)督權(quán)利的有效性與哪些因素相關(guān)？

股東監(jiān)督行為的有效性至少與以下因素密切相關(guān)：第一、股東的屬性問(wèn)題第二、股東擁有的資源與能力第三、股東的相對(duì)股權(quán)比重

復(fù)習(xí)思考題

一、概念題1、股東2、董事3、高層經(jīng)理人員4、股東大會(huì)5、董事會(huì)6、獨(dú)立董事7、激勵(lì)機(jī)制8、股票期權(quán)二、簡(jiǎn)答題

1、公司法和公司章程對(duì)任職董事的限制或要求主要是什么？

2、董事會(huì)主要有哪些職權(quán)？并受到哪些限制？

3、執(zhí)行機(jī)構(gòu)主要有哪些職權(quán)？

4、股東大會(huì)與董事會(huì)的信任托管關(guān)系有什么特點(diǎn)？

5、如何理解股東大會(huì)的“信任”與董事會(huì)的“忠誠(chéng)”？

6、大股東為什么更看重“人事權(quán)”？

7、如何理解董事會(huì)與經(jīng)理人員之間的委托代理關(guān)系？

8、試析委托代理中的權(quán)限問(wèn)題；

9、試比較分析控制與合作中的三種類(lèi)型的董事會(huì)；

10、試析“制定政策與執(zhí)行政策”中的控制與合作；

11、如何對(duì)經(jīng)理人員進(jìn)行激勵(lì)與約束？

第六章