資產(chǎn)重組的稅收政策

資產(chǎn)重組的稅收政策一、本文概述隨著市場經(jīng)濟的深入發(fā)展和企業(yè)競爭的加劇，資產(chǎn)重組已成為企業(yè)優(yōu)化資源配置、提升競爭力的重要手段。然而，資產(chǎn)重組過程中涉及的稅收政策問題，往往成為企業(yè)關(guān)注的焦點。本文旨在探討資產(chǎn)重組的稅收政策，分析現(xiàn)有政策存在的問題，并提出相應(yīng)的改進(jìn)建議。通過對資產(chǎn)重組稅收政策的深入研究，有助于企業(yè)更好地利用稅收政策，降低重組成本，提高重組效率，進(jìn)一步推動企業(yè)的健康發(fā)展。也有助于政府完善稅收政策體系，提高稅收政策的公平性和透明度，為企業(yè)創(chuàng)造更加良好的稅收環(huán)境。本文將從資產(chǎn)重組的概念、類型出發(fā)，分析資產(chǎn)重組涉及的稅收問題，并結(jié)合國內(nèi)外相關(guān)政策進(jìn)行比較研究，以期為我國資產(chǎn)重組的稅收政策提供有益的參考。二、資產(chǎn)重組的稅收政策概述資產(chǎn)重組作為企業(yè)優(yōu)化資源配置、提升經(jīng)濟效益的重要手段，對于推動經(jīng)濟發(fā)展具有重要意義。在這一過程中，稅收政策作為宏觀調(diào)控的重要工具，發(fā)揮著不可或缺的作用。資產(chǎn)重組的稅收政策主要包括稅收優(yōu)惠、稅收減免、稅收遞延等方面。這些政策的實施，旨在減輕企業(yè)在資產(chǎn)重組過程中的稅收負(fù)擔(dān)，提高重組的積極性和成功率。同時，稅收政策還能夠引導(dǎo)企業(yè)向著更加合理、高效的方向發(fā)展，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和升級。在資產(chǎn)重組的稅收政策中，稅收優(yōu)惠是最為常見的一種形式。通過對重組過程中涉及的各項稅收進(jìn)行減免或優(yōu)惠，可以有效降低企業(yè)的稅負(fù)，增加其現(xiàn)金流，為企業(yè)順利完成重組提供有力支持。稅收減免和稅收遞延等政策也能夠為企業(yè)創(chuàng)造更加寬松的經(jīng)營環(huán)境，促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展和壯大。資產(chǎn)重組的稅收政策是政府在促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、優(yōu)化資源配置方面所采取的重要措施。這些政策的實施，不僅能夠減輕企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)，提高重組的成功率，還能夠引導(dǎo)企業(yè)向著更加合理、高效的方向發(fā)展，推動經(jīng)濟的持續(xù)健康發(fā)展。三、資產(chǎn)重組的稅收優(yōu)惠政策資產(chǎn)重組作為企業(yè)優(yōu)化資源配置、提升競爭力的重要手段，一直以來都受到政策的高度關(guān)注和支持。在稅收政策方面，為了鼓勵企業(yè)積極進(jìn)行資產(chǎn)重組，提高經(jīng)濟效益和社會效益，我國政府制定了一系列稅收優(yōu)惠政策。對于符合條件的資產(chǎn)重組，企業(yè)可以享受所得稅優(yōu)惠。具體來說，對于符合條件的資產(chǎn)重組，企業(yè)可以在一定期限內(nèi)享受所得稅減免或延期繳納的優(yōu)惠政策。這一政策的實施，降低了企業(yè)資產(chǎn)重組的成本，提高了企業(yè)的重組積極性。對于涉及不動產(chǎn)、土地使用權(quán)等資產(chǎn)的重組，企業(yè)可以享受契稅、土地增值稅等方面的優(yōu)惠政策。例如，對于因資產(chǎn)重組而發(fā)生的土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移，可以免征或減征契稅和土地增值稅。這些優(yōu)惠政策的實施，有助于減輕企業(yè)在資產(chǎn)重組過程中的稅收負(fù)擔(dān)。對于涉及跨國資產(chǎn)重組的企業(yè)，我國還提供了國際稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)的支持。通過與多個國家和地區(qū)簽訂國際稅收協(xié)定，我國企業(yè)在跨國資產(chǎn)重組中可以享受到更多的稅收優(yōu)惠和便利。這不僅有助于企業(yè)拓展國際市場，也提高了我國在國際稅收領(lǐng)域的地位和影響力。資產(chǎn)重組的稅收優(yōu)惠政策是我國政府鼓勵企業(yè)優(yōu)化資源配置、提升競爭力的重要手段。通過實施這些優(yōu)惠政策，不僅可以降低企業(yè)資產(chǎn)重組的成本和風(fēng)險，也可以促進(jìn)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和升級。未來，我國政府還將繼續(xù)完善和優(yōu)化相關(guān)稅收政策，為企業(yè)提供更好的稅收環(huán)境和支持。四、資產(chǎn)重組稅收政策的實施與監(jiān)管資產(chǎn)重組稅收政策的實施與監(jiān)管是確保政策目標(biāo)得以實現(xiàn)、防范稅收風(fēng)險、維護稅收公平和公正的重要環(huán)節(jié)。為了有效實施資產(chǎn)重組稅收政策，稅務(wù)機關(guān)需要采取一系列措施，加強政策宣傳、培訓(xùn)，提高納稅人的政策認(rèn)知度和遵從度。稅務(wù)機關(guān)還應(yīng)建立完善的監(jiān)管機制，對資產(chǎn)重組交易進(jìn)行全程跟蹤和監(jiān)控，確保稅收政策的有效執(zhí)行。稅務(wù)機關(guān)應(yīng)加強對資產(chǎn)重組稅收政策的宣傳和培訓(xùn)。通過舉辦培訓(xùn)班、發(fā)布政策解讀、提供咨詢服務(wù)等方式，幫助納稅人全面了解和掌握資產(chǎn)重組稅收政策的具體內(nèi)容、適用條件和操作流程。稅務(wù)機關(guān)還應(yīng)定期更新政策信息，及時回應(yīng)納稅人的關(guān)切和疑問，提高納稅人的政策認(rèn)知度和遵從度。稅務(wù)機關(guān)應(yīng)建立完善的監(jiān)管機制，對資產(chǎn)重組交易進(jìn)行全程跟蹤和監(jiān)控。在資產(chǎn)重組交易過程中，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)要求納稅人提供必要的申報材料和證明文件，對交易的真實性、合法性和合規(guī)性進(jìn)行審查。同時，稅務(wù)機關(guān)還應(yīng)加強對資產(chǎn)重組交易的事后監(jiān)管，對發(fā)現(xiàn)的問題及時進(jìn)行處理和糾正，確保稅收政策的有效執(zhí)行。稅務(wù)機關(guān)還應(yīng)加強與其他部門的協(xié)調(diào)配合，形成合力推進(jìn)資產(chǎn)重組稅收政策的實施。例如，與財政部門、金融監(jiān)管部門等加強溝通協(xié)作，共同制定和完善相關(guān)政策措施，形成政策合力。稅務(wù)機關(guān)還應(yīng)積極參與反避稅工作，加強對跨境資產(chǎn)重組交易的監(jiān)管和風(fēng)險防范，維護國家稅收安全和利益。資產(chǎn)重組稅收政策的實施與監(jiān)管是一項系統(tǒng)性、復(fù)雜性的工作。稅務(wù)機關(guān)需要采取多種措施，加強政策宣傳、培訓(xùn)，建立完善的監(jiān)管機制，加強與其他部門的協(xié)調(diào)配合，確保政策目標(biāo)得以實現(xiàn)、防范稅收風(fēng)險、維護稅收公平和公正。五、案例分析為了更好地理解資產(chǎn)重組的稅收政策在實際操作中的應(yīng)用和影響，以下將結(jié)合兩個具體的案例進(jìn)行分析。案例一：某大型制造企業(yè)A在進(jìn)行資產(chǎn)重組時，涉及到了跨地區(qū)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。在重組過程中，A企業(yè)充分利用了稅收政策中的優(yōu)惠措施，如免稅重組、遞延納稅等，有效降低了重組過程中的稅負(fù)。這不僅減輕了企業(yè)的財務(wù)壓力，還提高了重組的效率和成功率。通過案例分析，我們可以看到稅收政策在資產(chǎn)重組中的重要作用，以及合理利用稅收政策對企業(yè)發(fā)展的積極影響。案例二：B企業(yè)是一家科技創(chuàng)新型企業(yè)，在進(jìn)行資產(chǎn)重組時，涉及到了知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓。針對知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊性，稅收政策給予了相應(yīng)的稅收優(yōu)惠。B企業(yè)充分利用這些優(yōu)惠政策，不僅降低了重組成本，還激發(fā)了企業(yè)的創(chuàng)新活力。這個案例展示了稅收政策如何促進(jìn)科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級。通過以上兩個案例的分析，我們可以看到資產(chǎn)重組的稅收政策在實際操作中的靈活性和多樣性。企業(yè)在進(jìn)行資產(chǎn)重組時，應(yīng)充分了解并合理利用相關(guān)稅收政策，以降低重組成本、提高重組效率、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。政府也應(yīng)不斷完善稅收政策，以適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展的需要，推動資產(chǎn)重組市場的健康發(fā)展。六、面臨的挑戰(zhàn)與問題資產(chǎn)重組作為優(yōu)化資源配置、提升企業(yè)競爭力的重要手段，在稅收政策方面面臨著諸多挑戰(zhàn)和問題。當(dāng)前，針對資產(chǎn)重組的稅收政策尚存在諸多不明確、不完善的地方，如重組過程中涉及的稅收優(yōu)惠政策申請條件、審批流程等，往往存在較大的模糊性和不確定性，增加了企業(yè)的操作難度和合規(guī)風(fēng)險。盡管政策層面對資產(chǎn)重組給予了一定的稅收優(yōu)惠，但在實際操作中，由于企業(yè)對于政策理解不夠深入，或者受到其他因素的制約，往往難以充分利用這些政策，影響了稅收政策的實際效果。資產(chǎn)重組涉及多個稅種和稅務(wù)機關(guān)，稅收監(jiān)管的復(fù)雜性較高。在實際操作中，容易出現(xiàn)監(jiān)管漏洞和重復(fù)征稅的情況，增加了企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。隨著全球化進(jìn)程的加速，越來越多的企業(yè)開始涉及跨境資產(chǎn)重組。然而，不同國家和地區(qū)的稅收政策差異較大，如何進(jìn)行稅收協(xié)調(diào)，避免雙重征稅，成為跨境重組中亟待解決的問題。在資產(chǎn)重組過程中，企業(yè)面臨著諸多稅收風(fēng)險，如稅務(wù)稽查、稅務(wù)爭議等。然而，目前稅收風(fēng)險防控機制尚不完善，企業(yè)對于稅收風(fēng)險的識別和應(yīng)對能力有待提高。資產(chǎn)重組的稅收政策面臨著諸多挑戰(zhàn)和問題。為了更好地發(fā)揮稅收政策的引導(dǎo)和支持作用，需要進(jìn)一步完善稅收政策體系，提高稅收政策的透明度和可操作性，加強稅收監(jiān)管和協(xié)調(diào)，同時建立健全的稅收風(fēng)險防控機制。七、建議與展望隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展和企業(yè)競爭的加劇，資產(chǎn)重組作為一種優(yōu)化資源配置、提升企業(yè)競爭力的重要手段，日益受到廣泛關(guān)注。稅收政策在資產(chǎn)重組過程中扮演著重要的角色，它不僅能夠影響資產(chǎn)重組的決策和效果，還能夠?qū)ι鐣?jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。因此，進(jìn)一步完善資產(chǎn)重組的稅收政策，既是滿足企業(yè)發(fā)展的現(xiàn)實需要，也是推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的必然要求。提高政策的透明度和穩(wěn)定性：稅務(wù)部門應(yīng)加強對資產(chǎn)重組稅收政策的宣傳和培訓(xùn)，提高政策的透明度和可預(yù)見性，減少企業(yè)因不了解政策而產(chǎn)生的風(fēng)險。同時，應(yīng)保持政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性，避免頻繁調(diào)整對企業(yè)造成不必要的困擾。優(yōu)化稅收優(yōu)惠政策：針對不同類型的資產(chǎn)重組活動，應(yīng)制定更加精細(xì)化的稅收優(yōu)惠政策。例如，對于符合國家產(chǎn)業(yè)政策和經(jīng)濟發(fā)展方向的重組活動，可以給予更大的稅收優(yōu)惠；對于涉及科技創(chuàng)新和綠色發(fā)展的重組項目，可以實施更加靈活的稅收政策。加強稅收監(jiān)管和風(fēng)險防范：在簡化審批程序、提高效率的同時，稅務(wù)部門應(yīng)加強對資產(chǎn)重組活動的稅收監(jiān)管，防止企業(yè)通過虛假重組、逃稅避稅等手段損害國家利益。同時，應(yīng)建立健全風(fēng)險防范機制，及時發(fā)現(xiàn)和化解稅收風(fēng)險。展望未來，隨著數(shù)字化、智能化等新技術(shù)的發(fā)展和應(yīng)用，資產(chǎn)重組的形式和方式將更加豐富多樣。稅收政策應(yīng)適應(yīng)這一趨勢，不斷創(chuàng)新和完善，以更好地服務(wù)企業(yè)發(fā)展和經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級。稅務(wù)部門應(yīng)加強與相關(guān)部門的溝通協(xié)調(diào)，形成合力，共同推動資產(chǎn)重組稅收政策的優(yōu)化和完善。八、結(jié)論資產(chǎn)重組作為企業(yè)優(yōu)化資源配置、提升競爭力的重要手段，對于推動經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展具有深遠(yuǎn)意義。稅收政策作為宏觀調(diào)控的重要工具，其在資產(chǎn)重組過程中的作用不容忽視。本文深入探討了資產(chǎn)重組的稅收政策，分析了稅收政策對資產(chǎn)重組的影響機制，以及現(xiàn)行稅收政策在支持資產(chǎn)重組方面存在的問題。通過研究發(fā)現(xiàn)，合理的稅收政策能夠降低資產(chǎn)重組的成本，提高重組效率，進(jìn)而促進(jìn)資源的優(yōu)化配置。然而，現(xiàn)行稅收政策在支持資產(chǎn)重組方面仍存在一些不足，如稅收優(yōu)惠政策的覆蓋面不夠廣泛、優(yōu)惠力度有待加強、政策執(zhí)行不夠便捷等。這些問題在一定程度上制約了稅收政策在資產(chǎn)重組中的積極作用。針對這些問題，本文提出了一系列政策建議。應(yīng)進(jìn)一步擴大稅收優(yōu)惠政策的覆蓋面，使更多企業(yè)能夠享受到政策紅利。應(yīng)提高稅收優(yōu)惠政策的力度，切實減輕企業(yè)在資產(chǎn)重組過程中的稅收負(fù)擔(dān)。還應(yīng)優(yōu)化稅收優(yōu)惠政策的執(zhí)行程序，簡化辦理流程，降低企業(yè)享受政策的成本。展望未來，隨著經(jīng)濟的快速發(fā)展和稅收制度的不斷完善，稅收政策在支持資產(chǎn)重組方面的作用將更加凸顯。政府應(yīng)繼續(xù)深化稅收制度改革，完善稅收優(yōu)惠政策體系，為企業(yè)資產(chǎn)重組創(chuàng)造更加良好的稅收環(huán)境。企業(yè)也應(yīng)充分利用稅收政策的優(yōu)勢，積極開展資產(chǎn)重組活動，不斷提升自身的競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。參考資料：隨著全球經(jīng)濟一體化進(jìn)程的加速，企業(yè)之間的競爭日益激烈，經(jīng)營環(huán)境的不確定性不斷增加。在這背景下，債務(wù)重組作為一種重要的財務(wù)風(fēng)險管理策略，逐漸受到企業(yè)的和研究。稅收作為債務(wù)重組中企業(yè)利益的關(guān)鍵因素，其影響不容忽視。本文旨在探討企業(yè)債務(wù)重組過程中的稅收問題，以期為企業(yè)在進(jìn)行債務(wù)重組時能更有效地進(jìn)行稅務(wù)規(guī)劃提供參考。債務(wù)重組是指債務(wù)人在遇到財務(wù)困難時，與債權(quán)人達(dá)成的債務(wù)調(diào)整或債務(wù)清償協(xié)議。根據(jù)債務(wù)重組的方式和內(nèi)容，可以將其分為多種類型，例如以資產(chǎn)清償債務(wù)、債務(wù)人變更償還條件等。在債務(wù)重組過程中，稅收問題對企業(yè)的影響主要體現(xiàn)在兩個方面：一是稅務(wù)成本，即債務(wù)重組過程中產(chǎn)生的稅務(wù)負(fù)擔(dān)；二是稅務(wù)風(fēng)險，即因未能準(zhǔn)確理解和遵守稅收法規(guī)而產(chǎn)生的稅務(wù)違規(guī)風(fēng)險。目前，各國對債務(wù)重組的稅收政策存在一定差異。例如，美國、英國等發(fā)達(dá)國家在處理債務(wù)重組時，更注重保護債權(quán)人和債務(wù)人的利益，同時對企業(yè)的經(jīng)營狀況和未來發(fā)展給予。而中國等發(fā)展中國家在制定債務(wù)重組稅收政策時，更注重促進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展和結(jié)構(gòu)調(diào)整。盡管各國對債務(wù)重組的稅收政策存在差異，但都面臨一些共同的問題。例如，稅收政策過于復(fù)雜，導(dǎo)致企業(yè)難以理解和遵守；稅收政策未能充分考慮企業(yè)的實際情況和需求；稅收政策的執(zhí)行存在困難等。復(fù)雜的稅收政策不僅增加了企業(yè)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)，還增加了稅務(wù)風(fēng)險。因此，建議政府簡化稅收政策，降低政策復(fù)雜度，提高企業(yè)的稅務(wù)處理效率。不同行業(yè)、不同規(guī)模的企業(yè)在債務(wù)重組過程中面臨的稅務(wù)問題存在差異。因此，政府應(yīng)根據(jù)實際情況調(diào)整稅收政策，以滿足不同類型企業(yè)的需求。盡管有完善的稅收政策，但如果不能得到有效執(zhí)行，也無法發(fā)揮其應(yīng)有的作用。因此，建議政府加強稅收政策的執(zhí)行力度，確保政策的貫徹和落實。企業(yè)債務(wù)重組是財務(wù)管理的重要手段之一，而稅收問題是企業(yè)在債務(wù)重組過程中必須面對的重要問題。本文通過對債務(wù)重組稅收政策的研究和分析，提出了一些優(yōu)化建議。希望這些建議能為企業(yè)在債務(wù)重組過程中更好地處理稅務(wù)問題提供參考。也希望政府能重視并采納這些建議，不斷完善債務(wù)重組的稅收政策，以促進(jìn)企業(yè)的健康發(fā)展。企業(yè)重組作為優(yōu)化資源配置、提升企業(yè)價值和提高企業(yè)競爭力的有效手段，在我國經(jīng)濟發(fā)展中占據(jù)著重要地位。而稅收政策作為國家宏觀調(diào)控的重要工具，對于企業(yè)重組的健康發(fā)展具有重要影響。本文將探討我國企業(yè)重組稅收政策體系的改革與完善，以更好地服務(wù)于企業(yè)發(fā)展和社會經(jīng)濟進(jìn)步。當(dāng)前，我國企業(yè)重組稅收政策體系主要由企業(yè)所得稅、增值稅、契稅、土地增值稅等多個稅種組成。然而，現(xiàn)有的稅收政策體系還存在一些問題，如政策不統(tǒng)稅負(fù)不公、重復(fù)征稅等，這些問題制約了企業(yè)重組的健康發(fā)展，也影響了稅收政策的調(diào)控效果。針對現(xiàn)有稅收政策體系存在的問題，可以從以下幾個方面進(jìn)行改革和完善：當(dāng)前，我國各稅種政策在企業(yè)重組方面的規(guī)定存在差異，導(dǎo)致企業(yè)在進(jìn)行重組時面臨稅負(fù)不公的問題。因此，應(yīng)統(tǒng)一企業(yè)重組稅收政策，明確各稅種在企業(yè)重組方面的稅收優(yōu)惠和征稅規(guī)定，確保企業(yè)在重組過程中享有公平、公正的稅收待遇。企業(yè)所得稅是企業(yè)重組中涉及的主要稅種之一，完善企業(yè)所得稅政策對于促進(jìn)企業(yè)重組具有重要意義。具體而言，可以采取以下措施：一是降低企業(yè)所得稅稅率，減輕企業(yè)稅負(fù)；二是完善企業(yè)重組虧損彌補政策，避免重復(fù)征稅；三是加大對高新技術(shù)企業(yè)、小微企業(yè)的稅收優(yōu)惠力度，鼓勵企業(yè)進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新和轉(zhuǎn)型升級。土地增值稅是與企業(yè)重組密切相關(guān)的稅種之一，優(yōu)化土地增值稅政策有助于降低企業(yè)重組成本。具體而言，可以采取以下措施：一是降低土地增值稅稅率，減輕企業(yè)稅負(fù)；二是完善土地增值稅征免規(guī)定，避免重復(fù)征稅；三是規(guī)范土地增值稅清算管理，簡化清算程序，提高清算效率。在完善稅收政策的同時，還需要加強稅收監(jiān)管和執(zhí)法力度，確保稅收政策的落地實施。具體而言，可以采取以下措施：一是加強對企業(yè)重組過程的監(jiān)管力度，防止企業(yè)通過重組進(jìn)行避稅；二是加強對稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督和管理，規(guī)范稅收執(zhí)法行為；三是加強信息化建設(shè)，提高稅收征管效率和執(zhí)法水平。企業(yè)重組稅收政策體系的改革與完善是一個長期而復(fù)雜的過程，需要政府、企業(yè)和社會的共同努力。為更好地促進(jìn)企業(yè)重組的健康發(fā)展，建議政府在以下幾個方面加大工作力度：一是加強政策研究和宣傳力度，提高企業(yè)和社會的稅收遵從意識；二是加強與國際接軌，借鑒國際先進(jìn)經(jīng)驗，不斷完善我國企業(yè)重組稅收政策體系；三是加大對企業(yè)的支持和引導(dǎo)力度，鼓勵企業(yè)進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新和轉(zhuǎn)型升級，提高自身競爭力。企業(yè)自身也應(yīng)加強內(nèi)部管理，規(guī)范財務(wù)管理和納稅申報行為，積極履行社會責(zé)任和義務(wù)。隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展和企業(yè)間競爭的加劇，資產(chǎn)重組已成為企業(yè)優(yōu)化資源配置、實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級的重要手段。在此過程中，稅收政策作為政府調(diào)控的重要工具，對于資產(chǎn)重組的影響不容忽視。本文將對資產(chǎn)重組的稅收政策進(jìn)行簡要介紹，分析現(xiàn)有政策的不足，并提出改進(jìn)建議。資產(chǎn)重組是一種企業(yè)行為，它通過重新組合企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益等要素，優(yōu)化企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。資產(chǎn)重組具有調(diào)整企業(yè)戰(zhàn)略、優(yōu)化資源配置、提高經(jīng)濟效益等多重特點，對于推動企業(yè)的發(fā)展和壯大具有重要意義。在資產(chǎn)重組過程中，稅收政策作為政府調(diào)控的工具，對于企業(yè)行為具有重要影響。政策法規(guī)、政策手段和政策效果是分析稅收政策的三個主要方面。政策法規(guī)是規(guī)范企業(yè)行為和稅務(wù)部門征管行為的法律依據(jù)。目前，我國涉及資產(chǎn)重組的稅收法規(guī)主要包括《中華人民共和國稅收征收管理法》及相關(guān)實施細(xì)則，以及財政部、國家稅務(wù)總局等部門發(fā)布的規(guī)范性文件。這些法規(guī)為資產(chǎn)重組的稅收政策執(zhí)行提供了基礎(chǔ)。政策手段是政府實現(xiàn)調(diào)控目標(biāo)的具體方式。在資產(chǎn)重組領(lǐng)域，稅收政策手段主要包括稅收優(yōu)惠、稅收減免、納稅延期等。這些政策手段可以降低企業(yè)重組的成本，有利于推動資產(chǎn)重組的進(jìn)行。政策效果是指稅收政策在實際操作中所達(dá)到的效果。資產(chǎn)重組的稅收政策效果主要體現(xiàn)在降低企業(yè)稅負(fù)、增加企業(yè)盈利、推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整等方面。然而，現(xiàn)有的資產(chǎn)重組稅收政策還存在一些不足。政策法規(guī)不夠完善，存在一些漏洞和模糊地帶，容易導(dǎo)致企業(yè)行為的不規(guī)范。政策手段相對單一，缺乏多樣性和針對性，無法滿足不同類型企業(yè)的需求。政策效果有待進(jìn)一步提高，部分企業(yè)在資產(chǎn)重組過程中仍面臨稅負(fù)過重的問題。完善資產(chǎn)重組的稅收法規(guī)體系，明確稅收政策的具體執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)和程序，減少模糊地帶和操作難度。適當(dāng)調(diào)整稅收法規(guī)的制定和修訂程序，加強稅務(wù)部門與相關(guān)部門的協(xié)調(diào)溝通，確保政策的科學(xué)性和合理性。增加稅收優(yōu)惠的種類和覆蓋范圍，針對不同行業(yè)、不同類型的企業(yè)制定更具針對性的優(yōu)惠政策，提高政策的引導(dǎo)效果。創(chuàng)新稅收政策手段，例如引入稅務(wù)師事務(wù)所和會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)，為企業(yè)提供專業(yè)的稅務(wù)咨詢和籌劃服務(wù)，降低企業(yè)重組成本。建立健全資產(chǎn)重組稅收政策的監(jiān)督機制，確保政策得到嚴(yán)格執(zhí)行，防止出現(xiàn)濫用和誤解的情況。加強企業(yè)與稅務(wù)部門的溝通與協(xié)作，促進(jìn)信息共享，提高政策執(zhí)行的效率和效果。稅收政策作為政府調(diào)控的重要工具，對于資產(chǎn)重組具有重要影響。本文從資產(chǎn)重組概述、稅收政策分析、政策建議等方面進(jìn)行了探討，旨在為完善資產(chǎn)重組稅收政策提供有益參考。然而，稅收政策的制定與實施是一個復(fù)雜的過程，需要政府、企業(yè)和社會各方面的共同努力，才能實現(xiàn)最佳的政策效果。資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟主體進(jìn)行的，對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進(jìn)行重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新配置的過程。當(dāng)前，從研究范式來劃分，投資分析方法主要有如下三種：基本分析、技術(shù)分析、演化分析。這三種方法所依賴的理論基礎(chǔ)、前提假設(shè)、研究范式、應(yīng)用范圍各不相同，在實際應(yīng)用中它們既相互聯(lián)系，又有重要區(qū)別。而在股票市場基本分析的諸多方法中，資產(chǎn)重組是上市公司基本面分析最重要的研究內(nèi)容和領(lǐng)域之一。目前在國內(nèi)所使用的“資產(chǎn)重組”的概念，早已被約定俗成為一個邊界模糊、表述一切與上市公司重大非經(jīng)營性或非正常性變化的總稱。在上市公司資產(chǎn)重組實踐中，“資產(chǎn)”的涵義一般泛指一切可以利用并為企業(yè)帶來收益的資源，其中不僅包括企業(yè)的經(jīng)濟資源，也包括人力資源和組織資源。資產(chǎn)概念的泛化，也就導(dǎo)致了資產(chǎn)重組概念的泛化。雖然近期出臺了不少有關(guān)資產(chǎn)重組的法律法規(guī)和行政規(guī)章制度，但均未涉及資產(chǎn)重組的概念，到目前為止還沒有一條關(guān)于資產(chǎn)重組的明確定義。雖然在重組實踐中會從不同的角度對資產(chǎn)重組及其包括的內(nèi)容進(jìn)行一定程度的規(guī)范，但使用的名稱仍然極不統(tǒng)一，隨意性較大，列舉的方式也不周密，甚至有點混亂，這些都為資產(chǎn)重組概念的泛化敞開了較大的口子。我國的資產(chǎn)重組概念所包含的內(nèi)容比國外的企業(yè)重組(Restructuring)的概念要廣，而且我國的資產(chǎn)重組概念是從股市習(xí)慣用語上升到專業(yè)術(shù)語的。因此給資產(chǎn)重組下一個內(nèi)涵外延明確的定義是非常困難的。我國學(xué)者在研究當(dāng)中多半采取下一個泛泛的定義做簡單描述的做法或者干脆回避對資產(chǎn)重組這一重要的概念進(jìn)行定義。現(xiàn)己有的關(guān)于資產(chǎn)重組的定義不少于20種，其中國內(nèi)目前使用得比較廣泛的有以下幾種：梁爽(1997)等專家認(rèn)為資產(chǎn)是企業(yè)擁有的經(jīng)濟資源，包括人的資源、財?shù)馁Y源和物的資源。所以，資產(chǎn)重組就是對“經(jīng)濟資源的改組”，是對資源的重新組合，包括對人的重新組合，對財?shù)闹匦陆M合和對物的重新組合。趙楠(1998)甚至認(rèn)為，資產(chǎn)重組不僅包括人、財、物三個方面的資產(chǎn)重新組合，而且還應(yīng)當(dāng)包括進(jìn)入市場的重新組合。該定義只突出了資產(chǎn)重組的“資產(chǎn)”的一面，沒有突出資產(chǎn)重組的“產(chǎn)權(quán)”的一面。他們認(rèn)為資產(chǎn)重組是企業(yè)對資源的重新組合，根據(jù)這一定義企業(yè)內(nèi)部的資源調(diào)整，人員變動等也屬于資產(chǎn)重組范圍，而我們約定俗成的“資產(chǎn)重組”的概念是不包括這些內(nèi)容的。資產(chǎn)重組是指企業(yè)以提高公司整體質(zhì)量和獲利能力為目的，通過各種途徑對企業(yè)內(nèi)部和外部業(yè)務(wù)進(jìn)行重新整合的行為(張寧、范永進(jìn)1999)。該定義從業(yè)務(wù)的整合角度進(jìn)行定義，基本反映了資產(chǎn)重組的目的。但概括性不強，內(nèi)涵和外延不明確，而且同樣沒有涉及到資產(chǎn)重組的產(chǎn)權(quán)的一面及業(yè)務(wù)重組。資產(chǎn)重組就是資源配置(薛小和、1997)。有人進(jìn)一步認(rèn)為，資產(chǎn)重組就是對存量資產(chǎn)的再配置過程，其基本涵義就是通過改變存量資源在不同的所有制之間、不同的產(chǎn)業(yè)之間、不同的地區(qū)之間，以及不同企業(yè)之間的配置格局，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和提高資源利用率目標(biāo)。而華民等學(xué)者進(jìn)一步擴展了資產(chǎn)重組概念，認(rèn)為資產(chǎn)重組涉及兩個層面的問題。其一是微觀層次的企業(yè)重組，內(nèi)容主要包括:企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)與組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整;企業(yè)外部的合并與聯(lián)盟等。其二是宏觀層次的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整是較企業(yè)重組更高一級的資源重新配置過程。該定義把資產(chǎn)重組與資源配置聯(lián)系起來了。筆者認(rèn)為，資產(chǎn)重組是資源配置的一種方式，而資源配置只是資產(chǎn)重組的一種目的和結(jié)果而已。比如企業(yè)的生產(chǎn)從一種產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移到另一種產(chǎn)業(yè)是不屬于資產(chǎn)重組，而是屬于資源配置的范疇。用資源配置來定義資產(chǎn)重組內(nèi)涵不清晰，外延模糊，沒能突出資產(chǎn)重組的特點。企業(yè)資產(chǎn)重組就是以產(chǎn)權(quán)為紐帶，對企業(yè)的各種生產(chǎn)要素和資產(chǎn)進(jìn)行新的配置和組合，以提高資源要素的利用效率，實現(xiàn)資產(chǎn)最大限度的增殖的行為。而有人甚至認(rèn)為資產(chǎn)重組只是產(chǎn)權(quán)重組的表現(xiàn)形式，是產(chǎn)權(quán)重組的載體和表現(xiàn)形態(tài)。該定義突出了資產(chǎn)重組中的“產(chǎn)權(quán)”的一面，但又排除了不涉及產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)重組的形式。以上定義從不同的角度對資產(chǎn)重組行為進(jìn)行了定義，各有長處。但上述定義存在以下缺點:所包含的內(nèi)容比資產(chǎn)重組所包含的內(nèi)容廣，概括性不強，不利于對資產(chǎn)重組現(xiàn)象的把握。概念的內(nèi)涵和外延不明確。從定義上很難去把握資產(chǎn)重組所包含的內(nèi)容，也不容易判定新生現(xiàn)象是否歸屬于資產(chǎn)重組。比方說，有人認(rèn)為增發(fā)股份是資產(chǎn)重組行為，而其他人則認(rèn)為它只是一個企業(yè)融資行為。對概念的把握和理解上容易出現(xiàn)分歧。比如一部分學(xué)者認(rèn)為資產(chǎn)重組是企業(yè)資產(chǎn)的一種存量調(diào)整，而另一部分學(xué)者則認(rèn)為資產(chǎn)重組是增量調(diào)整。還有一部分學(xué)者干脆把資產(chǎn)重組分成廣義重組和狹義重組。這里強調(diào)與企業(yè)外部的經(jīng)濟主體進(jìn)行，是因為我國的企業(yè)資產(chǎn)重組不包括企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)調(diào)整，而是一個對外的、包含有“交易”內(nèi)涵的概念(雖然這種交易有時變成“無償劃撥)。從上述定義可以看出我國的資產(chǎn)重組的概念顯然有兩個層面的含義:一個是企業(yè)層面的“資產(chǎn)”重組，另一個是股東層面的“產(chǎn)權(quán)”重組。因此資產(chǎn)重組可以分為企業(yè)資產(chǎn)的重新整合以及企業(yè)層面上的股權(quán)的調(diào)整。根據(jù)上述定義，資產(chǎn)重組不包括企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)的重新組合以及企業(yè)對外進(jìn)行產(chǎn)權(quán)投資，而只談企業(yè)與外界之間發(fā)生的資產(chǎn)組合與企業(yè)的產(chǎn)權(quán)變動。根據(jù)證券市場上的約定俗成，資產(chǎn)重組還是一個帶有“量”的內(nèi)涵的概念，即企業(yè)的這種資產(chǎn)的調(diào)整和配置必須達(dá)到一定程度才能被稱為資產(chǎn)重組。如對一個上市公司而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是頻繁的，少量的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于資產(chǎn)重組范圍。對于資產(chǎn)重組到底是存量資產(chǎn)的調(diào)整還是增量資產(chǎn)的調(diào)整，筆者認(rèn)為，在一般情況下，這種基于存量資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，往往需要有新的增量資產(chǎn)的進(jìn)入才能進(jìn)行更好的調(diào)整。資產(chǎn)重組從一般意義上講，應(yīng)當(dāng)是存量資產(chǎn)和增量資產(chǎn)的重新整合，這種整合是一個動態(tài)過程。在國外，企業(yè)重組(Restructuring)指的是清償一些領(lǐng)域的項目，并將資產(chǎn)重新投向其它現(xiàn)有領(lǐng)域或新的領(lǐng)域(威斯通等，1996)。而中國證券市場約定俗成的資產(chǎn)重組的概念比國外的“企業(yè)重組”的概念要廣得多。從包含的內(nèi)容上我國資產(chǎn)重組概念已經(jīng)涵蓋了兼并收購以及企業(yè)重組的各個方面。在我國現(xiàn)階段出現(xiàn)的上市公司為保“殼”或類似目的而進(jìn)行的資產(chǎn)重組，其實是包含債務(wù)重組(剝離)、股權(quán)重組、職工安置(國有職工身份置換)等一系列社會、經(jīng)濟、政治因素在內(nèi)的系統(tǒng)工程。因而，我國上市公司資產(chǎn)重組在符合資產(chǎn)重組一般規(guī)律的前提下，還具有地方政府主導(dǎo)參與等鮮明的中國特色。比如，我國的國有股回購與成熟市場當(dāng)中的“股份回購”是不同的。這些正是源自于中國特殊的制度環(huán)境。本文為了資料來源的可靠性和統(tǒng)計上的方便性，根據(jù)我國證券市場的約定俗成以及主要參考《(中國證券報)各季度重組事項總覽》，把上市公司資產(chǎn)重組分為五大類，即:(1)收購兼并。(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，包括非流通股的劃撥、有償轉(zhuǎn)讓和拍賣等，以及流通股的二級市場購并(以公告舉牌為準(zhǔn))。(3)資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)出售，是指上市公司將企業(yè)資產(chǎn)或所擁有股權(quán)從企業(yè)中分離、出售的行為。(4)資產(chǎn)置換，包括上市公司資產(chǎn)(含股權(quán)、債權(quán)等)與公司外部資產(chǎn)或股權(quán)互換的活動。(5)其他類。在我國收購兼并主要是指上市公司收購其他企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)、兼并其他企業(yè)，或采取定向擴股合并其他企業(yè)。本文中所使用的收購兼并概念是上市公司作為利益主體，進(jìn)行主動對外擴張的行為。它與我國上市公司的大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓概念不同。“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”是在上市公司的股東層面上完成的，而收購兼并則是在上市公司的企業(yè)層面上進(jìn)行的。兼并收購是我國上市公司資產(chǎn)重組當(dāng)中使用最廣泛的一種重組方式。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是上市公司資產(chǎn)重組的另一個重要方式。在我國股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是指上市公司的大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓，包括股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓、二級市場收購、行政無償劃撥和通過收購控股股東等形式。上市公司大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓后一般出現(xiàn)公司股東、甚至董事會和經(jīng)理層的變動，從而引入新的管理方式，調(diào)整原有公司業(yè)務(wù)，實現(xiàn)公司經(jīng)營管理以及業(yè)務(wù)的升級。資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)的出售是上市公司資產(chǎn)重組的一個重要方式。主要是指上市公司將其本身的一部分出售給目標(biāo)公司而由此獲得收益的行為。根據(jù)出售標(biāo)的的差異，可劃分為實物資產(chǎn)剝離和股權(quán)出售。資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)的出售作為減少上市公司經(jīng)營負(fù)擔(dān)、改變上市公司經(jīng)營方向的有力措施，經(jīng)常被加以使用。在我國上市公司當(dāng)中，相當(dāng)一部分企業(yè)上市初期改制不徹底，帶有大量的非經(jīng)營性資產(chǎn)，為以后的資產(chǎn)剝離活動埋下了伏筆。資產(chǎn)置換是上市公司資產(chǎn)重組的一個重要方式之一。在我國資產(chǎn)置換主要是指上市公司控股股東以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或現(xiàn)金置換上市公司的存量呆滯資產(chǎn)，或以主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)置換非主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)等行為。資產(chǎn)置換被認(rèn)為是各類資產(chǎn)重組方式當(dāng)中效果最快、最明顯的一種方式，經(jīng)常被加以使用。上市公司資產(chǎn)置換行為非常普遍。除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓、兼并收購、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離等基本方式以外，根據(jù)資產(chǎn)重組的定義，我國還出現(xiàn)過以下幾種重組方式:國有股回購、債務(wù)重組、托管、公司分拆、租賃等方式。其中值得一提的是“殼”重組和MBO不是一個單獨的資產(chǎn)重組方式。因為這兩種方式都是“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”重組的一種結(jié)果。配股(包括實物配股)不是資產(chǎn)重組的一種方式，因為配股過程中，產(chǎn)權(quán)沒有出現(xiàn)變化。雖然在增發(fā)股份的過程中產(chǎn)權(quán)發(fā)生了變化，但根據(jù)約定俗成，把增發(fā)股份當(dāng)作一種融資行為，而不當(dāng)作資產(chǎn)重組行為。上市公司投資參股當(dāng)中的新設(shè)投資屬于上市公司投資行為，而對已有企業(yè)的投資參股則是“兼并收購”的一種。在我國上市公司當(dāng)中國有控股企業(yè)占絕大部分，從這些從國有企業(yè)轉(zhuǎn)制而來的國有控股上市公司，除普遍存在產(chǎn)權(quán)主體塑造不徹底、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、公司治理結(jié)構(gòu)不完善等問題以外，還肩負(fù)著優(yōu)先安置下崗職工等不少社會目標(biāo)，使得國有企業(yè)的目標(biāo)多元化。因此我國上市公司資產(chǎn)重組除了具有西方發(fā)達(dá)證券市場中上市公司兼并重組的一般功能目標(biāo)以外，還有一些特殊的功能目標(biāo)，這些功能目標(biāo)一部分來自企業(yè)自身發(fā)展的要求，是企業(yè)主動行為的后果，而另一部分則是社會賦予國有企業(yè)的特殊目標(biāo)要求，即在我國上市公司資產(chǎn)重組功能目標(biāo)體系中，既有為了企業(yè)利潤最大化而進(jìn)行兼并重組的一般功能，又有國有資產(chǎn)戰(zhàn)略調(diào)整等社會功能，還有企業(yè)自身發(fā)展要求和國家社會目標(biāo)相一致的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整等功能。由于我國上市公司多從國有企業(yè)轉(zhuǎn)制過來，國有股權(quán)一股獨大，導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)不合理。通過“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”等資產(chǎn)重組方式，可改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。我國上市公司集中于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)間的組織程度較低，重復(fù)建設(shè)和重復(fù)投資嚴(yán)重，因此可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購、資產(chǎn)剝離，實現(xiàn)上市公司的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移。1)資產(chǎn)重組要以產(chǎn)權(quán)連接為基礎(chǔ)。因為以產(chǎn)權(quán)選接為基礎(chǔ)的資產(chǎn)重組是牢固的，它避免以契約形式來進(jìn)行資產(chǎn)重組時過多的談判成本和道德風(fēng)險；同時，真正的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移可以為新企業(yè)的產(chǎn)權(quán)明晰創(chuàng)造條件，使新企業(yè)擁有完整的產(chǎn)權(quán)。2)資產(chǎn)重組要以市場的要求為出發(fā)點。國有資產(chǎn)重組過程中切忌政府的過多干預(yù)，而必須是資本所有者和企業(yè)經(jīng)營者根據(jù)市場提供的信號，按照資本追逐效益的原則來進(jìn)行操作。3)國有資產(chǎn)重組要有明確的產(chǎn)業(yè)政策。我國是發(fā)展中國家，在產(chǎn)業(yè)政策中，通過資產(chǎn)存量的調(diào)整來改變國家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)狀況是一項重要的政策措施。因此國家就必須要制定相應(yīng)的政策來保證資產(chǎn)重組活動的結(jié)果符合國家的產(chǎn)業(yè)政策的需要。4)資產(chǎn)重組要保持企業(yè)競爭性和壟斷性的統(tǒng)一。資產(chǎn)重組必然會導(dǎo)致大企業(yè)、大集團的產(chǎn)生，這樣會產(chǎn)生規(guī)模效益，降低企業(yè)的生產(chǎn)成本，從而提高企業(yè)的市場競爭力。但是這樣可能會造成壟斷，而市場經(jīng)濟的活力就是有競爭機制帶來的。所以在資產(chǎn)重組的過程中，要形成一定有規(guī)模的大企業(yè)，同時要避免產(chǎn)生壟斷性的企業(yè)集團。5)資產(chǎn)重組不要尋求一勞永逸的方案。因為現(xiàn)在的市場環(huán)境變化是非常快的，今天看起來合理的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，過不了多久就會變的不合理了。同時，從資產(chǎn)重組的主體來看也不可能永久不變，現(xiàn)在是被收購的目標(biāo)企業(yè)，過一段時間可能成為收購方，去收購別的企業(yè)。一項并購的達(dá)成，必須能夠為并購雙方帶來經(jīng)濟收益?？梢?，驅(qū)動并購的原因是實現(xiàn)并購雙方股東利益的最大化。目前，標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)濟學(xué)理論對于企業(yè)并購動因的解釋涉及經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、規(guī)模經(jīng)濟性、市場競爭動機、資產(chǎn)組合效應(yīng)、內(nèi)部化利益、投機性收益等諸多動力因素的影響。我國上市公司資產(chǎn)重組除了資產(chǎn)重組的一般動機以外，也有自己的特殊動機和目標(biāo)，這源于我國證券市場的特殊制度安排以及上市公司特殊的股權(quán)背景，并由此產(chǎn)生的參與人行為目標(biāo)的異化。筆者認(rèn)為在我國上市公司資產(chǎn)重組的特殊目標(biāo)中，特殊的融資目標(biāo)、控制權(quán)收益目標(biāo)以及政府意圖是值得去研究和探討的幾個典型的動機目標(biāo)。我國企業(yè)的融資渠道缺乏，同時在特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)、制度安排以及居高不下的市盈率下，股權(quán)融資成為一種廉價的融資方式。因此上市資格以及上市公司的再融資資格成了稀缺的資源。有資格的想法保護它，沒有資格的想法得到它，在這種融資資格大戰(zhàn)當(dāng)中，資產(chǎn)重組活動扮演了重要的角色。(一)上市公司配股融資和上市資格的制度安排成了資產(chǎn)重組的根本原因在大股東具有超強控制權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，典型的治理問題表現(xiàn)為大股東和中小股東之間的利益沖突。此時，大股東能夠利用控制權(quán)為自己謀取利益，即超過他們所持股份的現(xiàn)金流權(quán)利的額外收益，而這一額外收益恰恰是大股東通過各種途徑對其他股東權(quán)益侵占所獲得的。上市公司股權(quán)集中度較高是我國證券市場的一種普遍現(xiàn)象。目前我國上市公司第一大股東平均持股達(dá)到81%。高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)使大股東掌握大量的投票權(quán)，通過選舉“自己人“進(jìn)入董事會，實現(xiàn)對企業(yè)的超強控制，從而擁有超過現(xiàn)金流權(quán)利的更大控制權(quán)收益。近年來，在我國證券市場中大量披露的大股東利用上市公司過度融資盲目圈錢、大股東違規(guī)占用上市公司資金甚至掏空上市公司、大股東與上市公司之間違反公允價值標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易等一系列問題，集中反映出當(dāng)前我國上市公司所面臨的大股東侵害問題。而且，由于我國證券市場的監(jiān)管還不完善，對投資者的法律保護有限，大股東通過控制上市公司獲得的控制權(quán)收益更為顯著，對投資者的權(quán)益侵害程度亦更甚。因此，我們認(rèn)為，對控制權(quán)利益的攫取，是推動我國上市公司并購的重要動因之一。在我國上市公司當(dāng)中，大股東侵占上市公司的資金已經(jīng)成為不爭的事實。但怎樣去發(fā)現(xiàn)、評價我國上市公司大股東占用資金的狀況，成了比較困難的事情。原因在于，上市公司關(guān)聯(lián)方占用資金有“正常”與“不正?！敝?。在我國國有企業(yè)的改制上市不徹底，上市公司與母公司之間，有千絲萬縷的業(yè)務(wù)聯(lián)系，因此，一定程度的資金占用是正常的經(jīng)營后果，而且上市公司把盈余資金借給母公司使用，獲取利息也是正常的商業(yè)行為。因此從會計報表當(dāng)中很難發(fā)現(xiàn)大股東“不正常”使用上市公司的資金到底有多少。再加上我國上市公司信息披露不充分、不詳細(xì)，從而增加了調(diào)查大股東侵占上市公司資金狀況中的難度。因此筆者只好通過以下方法，來了解上市公司資金占用的嚴(yán)重程度。從存在“大量資金占用”的上市公司所披露的股東或關(guān)聯(lián)方占用資金情況來看，往來款、暫借款、墊付款、資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易，是形成資金占用的五大主要原因。其中“往來款”是形成資金占用的最主要來源，其中有38%的樣本公司的資金占用是因與大股東或關(guān)聯(lián)方之間的“有往無來”而沉淀下來。在上市公司大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金中，“其他應(yīng)收款”多形成于非經(jīng)營性業(yè)務(wù)往來，是大股東或關(guān)聯(lián)方非正常占用的最主要的體現(xiàn)，因此，通過“其他應(yīng)收款”的調(diào)查，了解上市公司大股東占用資金狀況也是可行的。在這方面，張弘(2003)通過對上市公司2002年中期報數(shù)據(jù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)有161家上市公司的其他應(yīng)收款占總資產(chǎn)的15%以上，有128家上市公司的其他應(yīng)收款占凈資產(chǎn)的40%以上。從2002年底證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合召開的“上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)經(jīng)驗交流暨總結(jié)大會”上透露的信息顯示，2002年下半年以來普查的1175家上市公司中，SS3%的上市公司(676家)存在被大股東占用巨額資金的現(xiàn)象，被占用資金合計高達(dá)69億元，平均每家被占用資金43億元。通過以上方法從側(cè)面了解我國上市公司資金被占用情況，發(fā)現(xiàn)大股東資金占用情況是非常嚴(yán)重的。上市公司和大股東之間的關(guān)聯(lián)交易本身是中性的，但在我國已經(jīng)成為一種“重要的價值轉(zhuǎn)移方式”而加以使用，通過不平等關(guān)聯(lián)交易可以達(dá)到:提高上市公司利潤，粉飾上市公司業(yè)績，保護上市公司繼續(xù)融資地位，同時反過來也可以達(dá)到大股東侵占上市公司利益的目的。擔(dān)保作為一種企業(yè)行為，是社會的一種正常的經(jīng)濟現(xiàn)象，是一個中性的概念。但是在我國上市公司當(dāng)中，上市公司違背企業(yè)利益最大化原則，不從商業(yè)性目的出發(fā)，給控股股東借款進(jìn)行大量的擔(dān)保。如果控股股東出現(xiàn)不能按期償還債務(wù)，上市公司承擔(dān)連帶責(zé)任，從而原本經(jīng)營正常的上市公司被拖入虧損的境地。如"ST輕騎”因給集團和其他方的逾期借款提供擔(dān)保而陷入經(jīng)營困境，"ST幸福”因擔(dān)保問題面臨退市危險等。大股東掏空上市公司一般先占用上市公司資金，等上市公司沒有資金可借時，就讓上市公司為大股東的借款進(jìn)行擔(dān)保，從而增加了上市公司的財務(wù)風(fēng)險。這在給大股東大量進(jìn)行擔(dān)保的上市公司中容易看到。西方國家的政府對經(jīng)濟的干預(yù)始終停留在彌補市場缺陷的理論框架上，因此西方國家政府主要給企業(yè)的并購市場提供公平、公正、透明的制度環(huán)境，而不去直接參與企業(yè)的兼并重組活動。在市場經(jīng)濟條件下，并購無疑是一種追求規(guī)模和效益的公司行為，公司的兼并重組必須遵循市場經(jīng)濟規(guī)律，因此公司的資產(chǎn)重組應(yīng)以本身的利潤最大化為目的。并購是否獲得規(guī)模效益或出現(xiàn)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)等，是公司自己的事情，政府主要關(guān)心重組的結(jié)果會不會產(chǎn)生負(fù)的外部效應(yīng)。因此政府不是配置資源的主體，也不是企業(yè)制度設(shè)計的主體，這里政府的主要職能是依據(jù)法律來規(guī)范公司的經(jīng)營行為。這與我國的政府決策定位有著本質(zhì)的區(qū)別。在我國具有中國特色的社會主義市場經(jīng)濟體制下，政府的經(jīng)濟職能除了彌補市場缺陷以外，還承擔(dān)著對國有資產(chǎn)的保值、增值的職責(zé)，即，我國政府的行為目標(biāo)是多元的，包含政治目標(biāo)(對國防、外交等方面的既定目標(biāo))、社會目標(biāo)(增加社會公眾福利、維護社會秩序)和經(jīng)濟目標(biāo)(彌補市場缺陷和國有資產(chǎn)的保值、增值)。政府的多種目標(biāo)，使其無法單一地從經(jīng)濟效率原則出發(fā)，來策劃或指導(dǎo)國有企業(yè)的并購行為，還必須在一定程度上兼顧其他目標(biāo)要求。如果進(jìn)一步分析我國的政府行為，我們發(fā)現(xiàn)在資產(chǎn)重組的目標(biāo)上，中央政府與地方政府的目標(biāo)是有差距的。如果中央政府是主要關(guān)心國有資產(chǎn)的保值增值和戰(zhàn)略性調(diào)整的話，那么地方政府可能還要考慮地方的財政、就業(yè)等地方經(jīng)濟利益和政府的政績等因素，并就此出發(fā)參與和推動資產(chǎn)重組活動。對于資產(chǎn)重組當(dāng)中的中央政府行為，筆者準(zhǔn)備在本文的第六章加以單獨討論，下面主要探討地方政府行為目的及其后果。地方政府參與重組活動是為了保護本地的上市公司及其殼資源。甚至有些地方政府(特別是早期上市公司較多的上海、深圳等地出現(xiàn)了不少虧損上市公司的情況下)推動優(yōu)質(zhì)企業(yè)去并購上市公司來保護本地的殼資源。它們往往在上市公司資產(chǎn)重組活動當(dāng)中，以國有資本所有者的身份去推動和插手國有控股的上市公司兼并重組活動，甚至由政府親自直接策劃、干預(yù)公司并購。地方政府參與重組活動是為了解決就業(yè)等本地的經(jīng)濟社會問題。在原來的計劃經(jīng)濟下，市民的許多福利是由國有企業(yè)提供的，如“天然的工作權(quán)力”、福利分房、公費醫(yī)療和養(yǎng)老保險等。但進(jìn)入轉(zhuǎn)軌期以后，企業(yè)開始將這些問題推向社會，實際上就是推給地方政府。地方政府為了確保一方安定，想盡辦法讓企業(yè)繼續(xù)負(fù)擔(dān)原來的就業(yè)等責(zé)任，那么它首先想盡辦法讓這些企業(yè)活下去，因此地方政府想辦法滿足企業(yè)的上市融資條件，讓這些企業(yè)通過融資資金養(yǎng)活自己，這樣就可以節(jié)約地方財政對虧損企業(yè)的補貼，把地方的包袱推給了證券市場。第三，解決本地的困難企業(yè)。比如地方政府通過上市前的重組活動，包裝和整合地方的困難企業(yè)，推給證券市場，讓這些企業(yè)通過上市圈錢來養(yǎng)活自己。第四，地方政府參與重組是為了政府官員的政績考慮。地方政府往往通過人為地組建大企業(yè)、大集團，人為地消滅國有企業(yè)和虧損企業(yè)，達(dá)到提高政績的目的。地方政府參與企業(yè)資產(chǎn)重組既具有積極的一面又具有消極的一面。在積極性方面，地方政府作為國有企業(yè)的控股股東，如果沒有它們的積極參與，企業(yè)永遠(yuǎn)無法進(jìn)行兼并重組活動。另一方面，地方政府在企業(yè)重組中，協(xié)調(diào)各方關(guān)系，安置下崗職工，提供優(yōu)惠政策等方面給企業(yè)的重組提供便利的環(huán)境。但由于這種由政府推動的公司并購、重組活動不是公司在市場競爭中出現(xiàn)的自主的利益最大化的行為，而是滲透了大量的政府作為國有資本所有者與社會經(jīng)濟管理者雙重身份的復(fù)雜的政策意圖，使得公司并購的效益目標(biāo)大打折扣，因此地方政府參與的重組績效往往是低下的。在我國上市公司資產(chǎn)重組中的政府干預(yù)主要表現(xiàn)在：地方政府出于社會目標(biāo)的考慮對企業(yè)并購附加一些行政性規(guī)定，如優(yōu)勢企業(yè)必須妥善安排被并購企業(yè)的職工、企業(yè)出售收入必須優(yōu)先安置職工就業(yè)等;還有當(dāng)企業(yè)并購涉及到地方經(jīng)濟利益時，地方政府將進(jìn)行各種形式的行政干預(yù)，如為了保護本地區(qū)利益，阻撓跨地區(qū)的并購等。這種干預(yù)的結(jié)果是:第一，上市公司出于自身發(fā)展的需要，愿意被并購，但地方政府出于自身利益的考慮，不愿意放棄對公司的控制權(quán)，不同意其他行業(yè)的公司并購本地區(qū)的公司;第二，地方政府出于政績等方面的考慮，勸誘上市公司并購政府所要并購的公司，而不管公司發(fā)展的戰(zhàn)略，更不管并購能否事實上，中國目前企業(yè)并購中的行政色彩大都來自地方政府，這使得國有企業(yè)作為企業(yè)并購的主體地位大大降低，這些并購行為很難滿足企業(yè)的利潤最大化原則。在一個擁有健全市場機制、完備法律體系、良好社會保障環(huán)境的社會經(jīng)濟中，企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組可以壯大自身實力，實現(xiàn)社會資源優(yōu)化配置，提高經(jīng)濟運行效率。(1)與企業(yè)自身積累相比，企業(yè)并購能夠在短期內(nèi)迅速實現(xiàn)生產(chǎn)集中和經(jīng)營規(guī)?；?(4)有利于調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加強優(yōu)勢淘汰劣勢產(chǎn)品，加強支柱產(chǎn)業(yè)形成，促進(jìn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整；(5)可以實現(xiàn)企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，在國家產(chǎn)業(yè)政策指導(dǎo)下，可以實現(xiàn)國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性重組，使國有資本的行業(yè)分布更為合理?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》已經(jīng)2008年3月24日中國證券監(jiān)督管理委員會第224次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2008年5月18日起施行。第一條為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。第二條本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為（以下簡稱重大資產(chǎn)重組）。上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。第三條任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。第四條上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第五條上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動中，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，維護公司資產(chǎn)的安全，保護公司和全體股東的合法權(quán)益。第六條為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行職責(zé)，不得謀取不正當(dāng)利益，并應(yīng)當(dāng)對其所制作、出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保密義務(wù)。禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。第九條中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委），以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進(jìn)行表決，提出審核意見。（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；（五）有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；第十一條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息、暫停交易并報送申請文件。（一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。（二）購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)；該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)債的，不適用前條第一款第（三）項規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。（三）上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。（四）上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額，但已按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。（二）受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；上述資產(chǎn)交易實質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)，且按照本辦法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)計算的相關(guān)比例達(dá)到50%以上的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定履行信息披露等相關(guān)義務(wù)并報送申請文件。第十四條上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行初步磋商時，應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴(yán)格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)立即與所聘請的證券服務(wù)機構(gòu)簽署保密協(xié)議。上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計劃、方案或者相關(guān)事項的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。第十五條上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。證券服務(wù)機構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當(dāng)進(jìn)行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負(fù)責(zé)。第十六條上市公司及交易對方與證券服務(wù)機構(gòu)簽訂聘用合同后，非因正當(dāng)事由不得更換證券服務(wù)機構(gòu)。確有正當(dāng)事由需要更換證券服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在申請材料中披露更換的具體原因以及證券服務(wù)機構(gòu)的陳述意見。第十七條上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。上市公司擬進(jìn)行本辦法第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書（或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，下同）中作出特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。第十八條重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。第十九條上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準(zhǔn)。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合獨立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實地調(diào)查、組織證券服務(wù)機構(gòu)匯報等方式，為獨立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。第二十條上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)（以下簡稱派出機構(gòu)）：本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的通知同時公告。本條第一款第（二）項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重大資產(chǎn)重組報告書摘要，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或者意見。第二十一條上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：第二十二條上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司的實際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。第二十三條上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報，同時抄報派出機構(gòu)。第二十四條上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)出具承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第二十五條中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序?qū)χ卮筚Y產(chǎn)重組申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復(fù)意見，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。第二十六條中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告。在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產(chǎn)重組申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。第二十七條上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核：（一）上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到70%以上；重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：（一）上市公司購買的資產(chǎn)為符合本辦法第四十八條規(guī)定的完整經(jīng)營實體且業(yè)績需要模擬計算的；（二）上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的。第二十八條上市公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應(yīng)當(dāng)立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。上市公司在收到并購重組委關(guān)于其重大資產(chǎn)重組申請的表決結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。公告應(yīng)當(dāng)說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后將再行公告。第二十九條上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公告核準(zhǔn)決定的同時，按照相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的規(guī)定補充披露相關(guān)文件。第三十條中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所提交書面報告，并予以公告。上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對重大資產(chǎn)重組的實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實施情況報告書同時報告、公告。第三十一條自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實施進(jìn)展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)，并予以公告；此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。第三十二條上市公司在實施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告。該事項導(dǎo)致本次重組發(fā)生實質(zhì)性變動的，須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。第三十三條根據(jù)本辦法第十七條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)年度報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。第三十四條上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告，并予以公告：（一）中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)決定前，上市公司對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整的；（二）中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)決定后，上市公司在實施重組過程中發(fā)生重大事項，導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的；第三十五條獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個會計年度。第三十六條獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機構(gòu)報告，并予以公告：第三十七條上市公司籌劃、實施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息（以下簡稱股價敏感信息），不得有選擇性地向特定對象提前泄露。第三十八條上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向上市公司通報有關(guān)信息，并配合上市公司及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌并披露。第三十九條上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對方及其關(guān)聯(lián)方，交易對方及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負(fù)責(zé)人，交易各方聘請的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機構(gòu)和人員，以及因直系親屬關(guān)系、提供服務(wù)和業(yè)務(wù)往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。第四十條上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時在備忘錄上簽名確認(rèn)。上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。上市公司股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關(guān)事項存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。（一）有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性；（二）上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；（三）上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司