外商企業(yè)章程樣本

外資公司_____________________有限公司章程第一章總則第二章股東第三章我司第四章宗旨、經(jīng)營范疇第五章投資總額與注冊資本第六章我司股東會（或股東）職權(quán)、議事規(guī)則第七章董事會（或：執(zhí)行董事）第八章監(jiān)事會（或：監(jiān)事）第九章管理機構(gòu)第十章勞動管理、社會保險、工會組織第十一章稅務(wù)、外匯管理、財務(wù)第十二章經(jīng)營期限、終結(jié)與清算第十三章合用法律第十四章生效與其她總則依照《中華人民共和國外資公司法》及其實行細(xì)則、《中華人民共和國公司法》及中華人民共和國其他關(guān)于法規(guī)：公司（或XX商人）（下稱股東）決定在珠海市設(shè)立：“有限公司”（下稱我司）。為此，特制定本章程。（注：XX指投資者國籍）第二章股東甲方：股東名稱（姓名、證件號碼）：法定地址（住所）：電話：傳真：法定代表：國籍：職務(wù)：乙方：股東名稱（姓名、證件號碼）：法定地址（住所）：電話：傳真：法定代表：國籍：職務(wù)：（注：單一股東只需填一方內(nèi)容，別的刪除；各種股東應(yīng)按順序逐個填寫）我司第3．1條：法定名稱：法定地址：第3．2條：我司為有限責(zé)任公司。我司以其所有財產(chǎn)對我司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東以其認(rèn)繳注冊資本額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第3．3條：我司為中華人民共和國法人，受中華人民共和國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必要遵守中華人民共和國法律、法令和關(guān)于條例規(guī)定，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。第四章宗旨、經(jīng)營范疇第4．1條：我司宗旨：。第4．2條：我司經(jīng)營范疇：。第4．3條：我司生產(chǎn)（經(jīng)營）規(guī)模：。第五章投資總額與注冊資本第5．1條：我司投資總額為萬元；注冊資本為萬元。第5．2條：出資方式：機械設(shè)備（或其她實物）折合萬元；鈔票萬元；知識產(chǎn)權(quán)折合萬元。（注：各種股東須列明各股東認(rèn)繳注冊資本額、出資比例、出資方式）第5．3條：我司注冊資本由股東在我司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分期匯入我司，其中，第一期在三個月內(nèi)繳付不少于股東認(rèn)繳注冊資本15%，別的注冊資本應(yīng)在月內(nèi)繳清。（注：別的注冊資本最遲應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳清）第5．4條：股東繳付出資后，必要經(jīng)依法設(shè)立驗資機構(gòu)驗資和出具驗資報告，我司據(jù)此發(fā)給股東出資證明，驗資報告須報政府關(guān)于部門備案。第六章我司股東會（或股東）職權(quán)、議事規(guī)則第6．1條股東會行使下列職權(quán)（單一股東則表述：股東決定公司重大事項并行使權(quán)力機構(gòu)下列職權(quán)）：（一）決定我司經(jīng)營方針和投資籌劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任董事、監(jiān)事，決定關(guān)于董事、監(jiān)事報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事報告；（五）審議批準(zhǔn)我司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)我司利潤分派方案和彌補虧損方案；（七）對我司增長或者減少注冊資本作出決策；（八）對發(fā)行我司債券作出決策；（九）對我司合并、分立、解散、清算或者變更我司形式作出決策；（十）修改我司章程；（十一）其她職權(quán)。（注：由股東自行擬定，如股東不作詳細(xì)規(guī)定應(yīng)將此條刪除）對前款所列事項股東以書面形式一致表達(dá)批準(zhǔn)可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文獻(xiàn)上簽名、蓋章。第6．2條股東會初次會議由出資最多股東召集和主持。第6．3條股東會會議分為定期會議和暫時會議。定期會議每召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)股東，三分之一以上董事，公司監(jiān)事（或者：公司監(jiān)事會）建議召開暫時會議，應(yīng)當(dāng)召開暫時會議。股東會由董事會（或執(zhí)行董事）召集和主持，董事會（或執(zhí)行董事）不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)，由監(jiān)事（或者：公司監(jiān)事會）召集和主持；監(jiān)事（或者：公司監(jiān)事會）不召集和主持，代表十分之一以上表決權(quán)股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開日前告知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項決定作成會議記錄，出席會議股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會議事方式和表決程序，按照《公司法》關(guān)于規(guī)定執(zhí)行。（注：此條可由股東自行擬定議事規(guī)則）第6．4條股東會會議作出修改公司章程、增長或者減少注冊資本決策，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式?jīng)Q策，必要經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東通過。（注：股東會其她議事方式和表決程序可由股東自行擬定）第七章董事會第7．1條：我司設(shè)董事會。董事會由人構(gòu)成（注：3人以上，13人如下），由股東委派，任期三年（注：每屆最長不超過3年），任期屆滿，可以連任。設(shè)董事長一名，副董事長名（注：各種股東須寫明委派方、委派人數(shù)，例如：其中甲方委派人，乙方委派人，董事長一名由方委派，副董事長名，由方委派）。董事長是我司法人代表人，由股東委派（或由董事會選舉產(chǎn)生）。第7．2條：董事會對股東會（或股東）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會（或股東）報告工作；

（二）執(zhí)行股東會（或股東）決策；

（三）決定我司經(jīng)營籌劃和投資方案；

（四）制定我司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制定我司利潤分派方案和彌補虧損方案；

（六）制定我司增長或者減少注冊資本以及發(fā)行我司債券方案；

（七）制定我司合并、分立、解散或者變更我司形式方案；

（八）決定我司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)立；

（九）決定聘請或者辭退我司經(jīng)理及其報酬事項，并依照經(jīng)理提名決定聘請或者辭退我司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（十）制定我司基本管理制度；

（十一）我司章程規(guī)定其她職權(quán)。（注：由股東自行擬定，如股東不作詳細(xì)規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第7．3條：董事會會議應(yīng)每年召開一次。如經(jīng)三分之一以上董事建議由董事長召開暫時會議。第7．4條：董事會會議由董事長召集并主持，如董事長不能履行職務(wù)，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持會議。第7．5條：董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托代理人出席并表決，如屆時未出席也未委托她人出席，則視作棄權(quán)。第7．6條：董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉辦。第7．7條：每次董事會會議均應(yīng)詳細(xì)記錄，并由出席會議全體董事簽字。會議記錄取中文書寫，由我司存檔備查。第7．8條：董事會對我司普通問題裁決，應(yīng)采用董事批準(zhǔn)通過為原則。下列事項必要由出席董事會會議全體董事一致通過方可作出決定：（一）、我司章程修改；（二）、我司注冊資本增長、轉(zhuǎn)讓；（三）、我司與其他經(jīng)濟(jì)組織合并。（若不設(shè)立董事會，請選取“執(zhí)行董事”一章）執(zhí)行董事第7.1條：我司設(shè)執(zhí)行董事一名,是我司法定代表人，由股東委派，任期三年（注：每屆最長不超過3年），任期屆滿，可以連任。第7．2條：執(zhí)行董事對股東會（或股東）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會（或股東）報告工作；

（二）執(zhí)行股東會（或股東）決策；

（三）決定我司經(jīng)營籌劃和投資方案；

（四）制定我司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制定我司利潤分派方案和彌補虧損方案；

（六）制定我司增長或者減少注冊資本以及發(fā)行我司債券方案；

（七）制定我司合并、分立、解散或者變更我司形式方案；

（八）決定我司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)立；

（九）決定聘請或者辭退我司經(jīng)理及其報酬事項，并依照經(jīng)理提名決定聘請或者辭退我司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（十）制定我司基本管理制度；

（十一）我司章程規(guī)定其她職權(quán)。（注：由股東自行擬定，如股東不作詳細(xì)規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第八章監(jiān)事會（或：監(jiān)事）（注：規(guī)模較小公司可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會）第8.1條：我司設(shè)監(jiān)事會，成員為名（注：3名以上），由股東委派（注：股東人數(shù)較少規(guī)模較小公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）。監(jiān)事對股東負(fù)責(zé)，任期三年，可以連任。董事和高檔管理人員不得兼任監(jiān)事。第8.2條：監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會會議；其不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第8.3條：監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以建議召開暫時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決策應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會每次會議，須作詳細(xì)書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。第8.4條：監(jiān)事會（或：監(jiān)事）具備下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高檔管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督，對違背法律、行政法規(guī)、公司章程董事、高檔管理人員提出罷免建議；（三）當(dāng)董事、高檔管理人員行為損害公司利益時，規(guī)定董事、高檔管理人員予以糾正；（四）建議召開暫時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照中華人民共和國公司法第一百五十二條規(guī)定，對董事、高檔管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定其她職權(quán)。（注：由股東自行擬定，如股東不作詳細(xì)規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第九章管理機構(gòu)第9．1條：我司實行董事會（或：執(zhí)行董事）領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理1人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會（或：執(zhí)行董事）聘請。第9．2條：總經(jīng)理直接對董事會（或：執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會（或：執(zhí)行董事）各項決策；組織和領(lǐng)導(dǎo)我司全面生產(chǎn)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作。第9．3條：總經(jīng)理職責(zé)：（一）主持我司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實行董事會（或：執(zhí)行董事）決策；

（二）組織實行我司年度經(jīng)營籌劃和投資方案；

（三）擬訂我司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)立方案；

（四）擬訂我司基本管理制度；

（五）制定我司詳細(xì)規(guī)章；

（六）提請聘請或者辭退公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘請或者辭退除應(yīng)由董事會（或：執(zhí)行董事）決定聘請或者辭退以外負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會（或：執(zhí)行董事）授予其她職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。第十章勞動管理、社會保險、工會組織第10．1條：公司職工招聘、辭退、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家關(guān)于勞動和社會保障規(guī)定辦理。第10．2條：我司職工按照國家關(guān)于規(guī)定，參加養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險及其她社會保險。第10．3條：我司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動，以維護(hù)職工合法權(quán)益。我司應(yīng)當(dāng)為我司工會提供必要活動條件。我司每月按照公司職工實發(fā)工資總額2%撥交工會經(jīng)費，由我司工會依照中華全國總工會制定關(guān)于工會經(jīng)費管理辦法使用。第十一章稅務(wù)、外匯管理、財務(wù)第11．1條：我司依照中華人民共和國法律、法規(guī)規(guī)定，繳納稅款。第11．2條：我司職工收入按照中華人民共和國法律、法規(guī)規(guī)定，繳納個人所得稅。第11．3條：我司外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國關(guān)于外匯管理法規(guī)辦理。外籍員工工資收入和其他合法收入，依照中華人民共和國稅法繳納后，可以自由匯往國外。第11．4條：我司交納所得稅后利潤在扣除“三金”后，按照《中華人民共和國外資公司法》規(guī)定，可以匯往國外。第11．5條：我司依照中華人民共和國法律、法規(guī)和財政機關(guān)規(guī)定，建立財務(wù)會計制度并報珠海市財政、稅務(wù)機關(guān)備案。第11．6條：我司進(jìn)行獨立核算、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務(wù)機關(guān)監(jiān)督。第11．7條：我司會計年度為公歷年制，即公歷1月1日到12月31日止。第11.8條：我司財會審計聘請在中華人民共和國注冊會計師審查、稽核，并將審查成果報告董事會（或：執(zhí)行董事）和總經(jīng)理。第十二章經(jīng)營限期、終結(jié)與清算第12．1條：我司經(jīng)營期限為年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第12．2條：我司如需延長經(jīng)營期限，應(yīng)當(dāng)在距經(jīng)營期限屆滿180天前向?qū)徟鷻C關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方可延長，并向登記機關(guān)辦理變更手續(xù)。第12．3條：在下列狀況下，我司解散：（一）經(jīng)營期滿，股東不批準(zhǔn)續(xù)辦時；（二）我司發(fā)生嚴(yán)重虧損，股東決定解散；（三）我司發(fā)生自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力導(dǎo)致嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（四）破產(chǎn)。在上述第（二）、（三）、（四）種狀況下，我司自行提交終結(jié)申請書，報原審批機關(guān)核準(zhǔn)，審批機關(guān)作出核準(zhǔn)日期為我司終結(jié)日期。第12．4條：我司解散時清算事項按《中華人民共和國外資公司法實