國企股份制改造計劃書全本樣本

國企股份制改造籌劃書全本

一。公司改組股份合伙制公司申辦程序

1、公司召開職工（代表）大會，通過公司改制決策，選舉產(chǎn)生公司改制籌辦構(gòu)成員。召開職工（代表）大會前應征求主管部門意見，職代會通過公司改制決策須經(jīng)主管部門批準。

2、在主管部門指引下公司進行清產(chǎn)核資工作。

3、委托具備資格資產(chǎn)評估機構(gòu)對公司資產(chǎn)進行評估，由資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估成果報告。

4、將資產(chǎn)評估成果報告送交有權(quán)確認資產(chǎn)部門進行資產(chǎn)確認（如公司資產(chǎn)中含國有資產(chǎn)必要交國有資產(chǎn)管理機構(gòu)進行資產(chǎn)確認）。

5、由公司資產(chǎn)所有者各方共同協(xié)商，對確認后公司凈資產(chǎn)進行產(chǎn)權(quán)界定，并形成產(chǎn)權(quán)界定報告。

6、將產(chǎn)權(quán)界定報告送交有權(quán)確認產(chǎn)權(quán)部門進行產(chǎn)權(quán)界定確認。

7、公司改組前系集體所有制性質(zhì)公司，可依照職代會通過改制決策，進行產(chǎn)權(quán)量化到職工個人工作。（詳細環(huán)節(jié)為：改制籌辦組制定量化方案、方案交主管部門審查、召開公司職代會通過方案、改制籌辦組實行量化方案）

8、籌辦組召開全體出資人大會，共同訂立“股東合同書”；起草“公司章程（草案）”及“公司改組申請書”。

9、公司籌辦組負責辦理股東股金清繳手續(xù)或入股實物，無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

10、到有驗資資格機構(gòu)進行驗資（例如：會計師事務所、審計事務所等）。并由驗資機構(gòu)出具驗資報告。

11、公司持上述全套材料在公司所在地市、區(qū)（市）、縣體改部門或有權(quán)審批股份合伙制公司部門，辦理審批手續(xù)。

12、籌辦組負責組織召開公司創(chuàng)立大會（即首屆股東會）。選舉董事會、監(jiān)事會成員；通過公司章程；召開董事會、監(jiān)事會，分別選舉董事長、副董事長，監(jiān)事會主席、副主席；董事會聘請經(jīng)理（廠長）。

13、公司籌辦組持全套申報材料、創(chuàng)立會選舉董事會、監(jiān)事會成員成果報告，董事會擬定法定代表人名單和公司批文到工商行政管理部門，進行公司注冊登記。

14、公司持批文和工商登記執(zhí)照到公安部門，申請刻制公司公章、公司財務專用章以及公司合同專用章等業(yè)務印章。

15、公司持批文和工商登記執(zhí)照到稅務部門，進行稅務登記。

16、公司持批文和工商登記執(zhí)照到銀行，申請開戶。

二。進行股份合伙制

改組申請

主管部門（政府、辦事處、委員會、局）：

為了深化公司改革，轉(zhuǎn)換公司經(jīng)營機制，適應社會主義市場經(jīng)濟規(guī)定，充分運用股份合伙制優(yōu)勢，經(jīng)公司職工代表大會決策，本廠（公司）在完畢資產(chǎn)評估（或清產(chǎn)核資）基本上，通過產(chǎn)權(quán)界定，基本明晰了公司產(chǎn)權(quán)，特申請進行股份合伙改組，現(xiàn)將公司改組關于事宜報告如下：

1、公司注冊名稱：□□□□□□□□□□。

2、公司注冊地址：□□□□□□□□□□。

3、公司注冊資本：□□□萬元人民幣。

4、公司經(jīng)營范疇：

主營：□□□□、□□□□、□□□□。

兼營：□□□□、□□□□、□□□□。

5、公司經(jīng)營方式：□□、□□、□□、□□、□□。

6、公司經(jīng)濟性質(zhì)：股份合伙制。

7、公司宗旨：充分發(fā)揮股份合伙制公司優(yōu)勢，面向國內(nèi)外市場，積極發(fā)展多元化經(jīng)營，全力追求最優(yōu)經(jīng)營業(yè)績和利潤最大化，為全體股東提供優(yōu)厚回報。

8、公司股權(quán)構(gòu)造：

國有股：□□萬元，占股本總額□□%；

法人股：□□萬元，占股本總額□□%；

個人股：□□萬元，占股本總額□□%；

9、關于附件：

（1）關于廠（公司）改組為股份合伙制公司職工代表大會決策；

（2）股東合同書；

（3）公司章程（草案）；

（4）公司資產(chǎn)評估報告（注：或清產(chǎn)核資報告）以及資產(chǎn)確認證明；

（5）公司產(chǎn)權(quán)界定報告以及產(chǎn)權(quán)確認證明；

（6）公司驗資報告（證明）；

（7）公司法人營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件。

特此報告，請批復。

廠（公司）籌辦組（蓋章）

籌辦組負責人：□□□（簽章）

年月日

三。公司資產(chǎn)確認證明

□□□□□□□□（公司）：

□□□資產(chǎn)評估事務所對你廠（公司）資產(chǎn)評估成果報告（□□□〔199〕□□號）收悉。經(jīng)審核，現(xiàn)確認你廠（公司）截止199年月日止，所有資產(chǎn)、負債及凈資產(chǎn)如下：

1.資產(chǎn)總額為□□□□萬元；

2.負債總額為□□□□萬元；

3.凈資產(chǎn)為□□□□萬元；

其中，資產(chǎn)評估后增減值如下：

1.資產(chǎn)總額比評估前增（減）值□□□萬元；

2.負債總額比評估前增（減）值□□□萬元；

3.凈資產(chǎn)比評估前增（減）值□□□萬元。

你廠（公司）收到此證明后即可進行產(chǎn)權(quán)界定工作，待完畢所有股份合伙制改組審批、工商登記手續(xù)后方可依照現(xiàn)行財務制度關于規(guī)定，按確認資產(chǎn)評估成果進行帳務解決。

主管部門蓋章

年月日

產(chǎn)權(quán)界定報告

依照公司產(chǎn)權(quán)制度改革關于規(guī)定，□□□□□□廠199□年□月□日召集公司資產(chǎn)所有者各方，，共同協(xié)商產(chǎn)權(quán)界定問題?，F(xiàn)將各方討論協(xié)商成果報告如下：

一、經(jīng)□□□□□□□資產(chǎn)評估機構(gòu)□□□〔199□〕字第□□號資產(chǎn)評估成果報告，以及□□□□□（委、辦、局）□□□〔199□〕字第□□號文進行資產(chǎn)確認，□□□□□□□廠既有資產(chǎn)凈值為□□□萬元人民幣。

二、在追溯公司資產(chǎn)來源基本上，對資產(chǎn)主體明確資產(chǎn)進行了產(chǎn)權(quán)界定，資產(chǎn)主體不明資產(chǎn)實行了協(xié)商確權(quán)。在充分討論和協(xié)商前提下，各方本著尊重歷史，充分注意各方權(quán)益，有助于公司穩(wěn)定發(fā)展精神，對公司已評估確認□□□萬元凈資產(chǎn)，一致批準按如下比例，分別劃歸資產(chǎn)所有者：

1.□□□□□□□占有□□萬元，占公司凈資產(chǎn)□□%；

2.□□□□□□□占有□□萬元，占公司凈資產(chǎn)□□%；

3.□□□□□□□占有□□萬元，占公司凈資產(chǎn)□□%；

4.□□□□□□□占有□□萬元，占公司凈資產(chǎn)□□%；

5.□□□□□□□占有□□萬元，占公司凈資產(chǎn)□□%；

三、重要問題闡明

1.依照關于政策規(guī)定，國家對成都□□□□□廠（集體所有制性質(zhì)）歷年各種減免稅□□萬元，劃歸公司集體所有。

2.投資主體不明資產(chǎn)□□萬元，經(jīng)協(xié)商這某些資產(chǎn)，□□□□□占□□%（□□萬元）、□□□□□占□□%（□□萬元）、鄉(xiāng)（村）集體經(jīng)濟組織占□□%（□□萬元）、公司集體占□□%（□□萬元）。

3.……

四、參加公司產(chǎn)權(quán)界定會議有：□□□□□□□、□□□□□、□□□□□、□□□□□□、……

五、本報告須經(jīng)□□□□□（部門）確認后生效。

六、出席產(chǎn)權(quán)界定會議資產(chǎn)各方代表簽章：

公司（廠）代表：□□□日期：年月日

公司（廠）代表：□□□日期：年月日

公司（廠）代表：□□□日期：年月日

公司（廠）代表：□□□日期：年月日

公司（廠）代表：□□□日期：年月日

關于企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定確認證明

□□□□□□□□（公司）：

你廠（公司）報送產(chǎn)權(quán)界定報告（□□□〔199□〕□□號）收悉。經(jīng)審查，符合產(chǎn)權(quán)制度改革政策關于規(guī)定，現(xiàn)將你廠（公司）□□□萬元凈資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)所有者界定如下：

1.□□□□□□□占有□□萬元，占公司凈資產(chǎn)□□%；

2.□□□□□□□占有□□萬元，占公司凈資產(chǎn)□□%；

3.□□□□□□□占有□□萬元，占公司凈資產(chǎn)□□%；

4.□□□□□□□占有□□萬元，占公司凈資產(chǎn)□□%；

5.□□□□□□□占有□□萬元，占公司凈資產(chǎn)□□%。

請你們按本產(chǎn)權(quán)界定確認資產(chǎn)所有者所占有資產(chǎn)數(shù)額，按關于規(guī)定分別發(fā)給資產(chǎn)所有者資產(chǎn)證書。

主管部門蓋章

年月日

股份量化給職工個人實行方案（方案一）

為了推動公司產(chǎn)權(quán)制度改革，經(jīng)公司職工代表大會討論決定，對公司歷年積累進行產(chǎn)權(quán)明晰，本廠參照各地股份制試點關于辦法，制定出本實行方案。

一、□□□□□□資產(chǎn)評估事務所199□年□月□日對本廠資產(chǎn)進行了評估，扣除負債后資產(chǎn)凈值為500萬元。通過產(chǎn)權(quán)界定，分別擬定□□□占20%（即100萬元），□□占10%（即50萬元），本公司占70%（即350萬元）。本公司所占70%，是屬于公司歷年積累和應歸公司所有財產(chǎn)，對這某些資產(chǎn)應按照產(chǎn)權(quán)制度改革規(guī)定進行產(chǎn)權(quán)明晰。

二、鑒于□□□□□□廠系個人投資興辦，依照現(xiàn)行政策規(guī)定，公司產(chǎn)權(quán)界定應追溯投資來源，按照誰投資，誰所有原則，公司積累應歸投資者所有。但原始投資人□□□、□□樂意將積累大某些歸公司職工共有。因而，決定提取屬于公司350萬元資產(chǎn)40%（140萬元），作為工廠創(chuàng)始人個人產(chǎn)權(quán)。其中，□□□占這某些資產(chǎn)60%，□□□占40%。剩余（210萬元）歸公司全體職工共有。

三、屬于公司全體職工共有（210萬元）資產(chǎn)劃分兩某些，即提50%（105萬元）作為公司職工共有股，剩余50%（105萬元）直接量化到每個職工頭上，作為職工個人股。

四、量化給職工個人某些，以199年□月□日資產(chǎn)評估基期日為界，凡本廠正式在冊職工（涉及訂立了5年以上合同職工）均有資格享有股份量化。

公司兩位原始投資開辦人現(xiàn)仍在本公司工作，同樣享有直接量化給職工個人某些股份。

五、量化給職工個人某些（105萬元）用如下辦法進行量化：

1.先提30%（即105萬元×30%=31.5萬元），按人頭平均分派，本次股份量化有資格職工共計（70人），每人平均分得4500元。

2.剩余70%（即105萬元×70%=73.5萬元），按職工廠齡、崗位、職稱、文化、貢獻分別劃分比例進行量化。其中：

（1）廠齡占（73.5萬元）35%（25.725萬元）。廠齡每滿一年算一分，不滿一年以半年為界，達到半年算一年，不滿半年不算分。

（2）崗位占（73.5萬元）15%（11.025萬元）。崗位分值按在本廠任職所限計分：廠長（8分/年）、副廠長（6分/年）、科長、車間主任（4分/年）、副科長、車間副主任（2.5分/年）、班組長（1.5分/年、工人（1分/年）。每滿一年算一分，不滿一年以半年為界，達到半年算一年，不滿半年不算分。

（3）職稱占（73.5萬元）10%（7.35萬元）。職稱分值按在本廠任職年限計分：高檔（8分/年）、中級（5.5分/年）、助理（3分/年）、員（1.5分/年）、無職稱（0分）。每滿一年算一分，不滿一年以半年為界，達到半年算一年，不滿半年不算分。

（4）文化占（73.5萬元）10%（7.35萬元）。文化分值按：本科（8分）、大專（6分）、中專、高中（4分）、初中（2.5分）、小學（1.5分）小學如下（1分）計算。

（5）貢獻占（73.5萬元）30%（22.05萬元）。以每個職工在本廠工作期間出勤率、技術(shù)貢獻、勞動（經(jīng)營）貢獻、合理化建議貢獻等為考核指標。其中：出勤率占10%、技術(shù)貢獻占30%、勞動（經(jīng)營）貢獻占50%、合理化建議貢獻占10%，由各車間、科室在民主評議基本上計分量化。

六、詳細計算辦法

1.廠齡量化。將有資格職工所有廠齡相加，用廠齡所占股份金額除以廠齡總數(shù)，即得到每一年廠齡應分得股份金額。然后用個人廠齡乘以每一年廠齡應分得股份金額，即為個人廠齡股金額。

公式：個人應分得廠齡股=（22.725萬元/全廠職工廠齡之和）×個人廠齡

2.崗位量化。將有資格職工所有崗位分相加，用崗位年占股份金額除以崗位分總和，即得到崗位一分應分得股份金額。然后用個人崗位分乘以崗位一分應分得股份金額，即為個人崗位股金額。

公式：個人應分得崗位股=（11.25萬元/全廠職工崗位分之和）×個人崗位分

3.職稱、文化、貢獻量化與崗位量化辦法完全相似，其計算公式分別如下：

（1）個人應分得職稱股=（7.35萬元/全廠職工職稱分之和）×個人職稱分

（2）個人應分得文化股=（7.25萬元/全廠職工文化分之和）×個人文化分

（3）個人應分得貢獻股=（22.05萬元/全廠職工貢獻分之和）×個人貢獻分

4.將個人分得平均基數(shù)股以及廠齡、崗位、職稱、文化、貢獻分別得到量化股相加，即為每年職工在本次股份量化中得到股份總數(shù)。

七、凡享有股份量化職工，必要以鈔票認購恰當比例個人股，認購辦法另行規(guī)定。

廠（公司）蓋章

年月日

注：各公司應依照自己實際狀況制定方案，本參照方案中量化比例為假定設立，不具備指引意義。

股份量化給職工個人實行方案（方案二）

（本方案經(jīng)公司職代會討論通過）

為了推動公司產(chǎn)權(quán)制度改革，經(jīng)公司職工代表大會討論決定，對公司歷年積累進行產(chǎn)權(quán)明晰，本廠參照各地股份制試點關于辦法，特制定實行方案。

一、□□□□□□資產(chǎn)評估事務所199□年□月□日對本廠資產(chǎn)進行了評估，扣除負債后資產(chǎn)凈值為1000萬元。通過產(chǎn)權(quán)界定，分別擬定□□□占50%（即500萬元），本廠占50%（即500萬元），工廠所占50%，是屬于公司職工歷年勞動積累和產(chǎn)權(quán)界定正式劃歸公司集體所有財產(chǎn)，對這某些資產(chǎn)應按照產(chǎn)權(quán)制度改革規(guī)定進行產(chǎn)權(quán)明晰。

二、屬于公司500萬元資產(chǎn)劃分為三某些，即提30%（150萬元）作為公司職工共有股，提30%（150萬元）慮擬量化到職工，剩余40%（200萬元）直接量化到每個職工頭上，作為職工個人股。

三、虛擬量化和直接量化給職工個人某些，以1994年4月31日為界，凡本廠正式在冊職工（涉及訂立了以上合同職工）均有資格享有股份量化。

四、工廠改組為股份合伙制公司后，對1994年4月31日此前已辦理正式退休手續(xù)職工，繼續(xù)按原規(guī)定發(fā)放退休費，這某些退休職工不參加公司職工共有股虛擬量化和直接量化。

五、直接量化給職工個人某些（200萬元）用如下辦法進行量化。

1.先提30%（即200萬元×30%=60萬元），按人頭平均分派，本次股份量化有資格職工共計250人，每人平均分得2400元。

2.剩余70%（即200萬元×70%=140萬元），按職工廠齡、崗位、職稱、貢獻分別劃分比例進行量化。其中：

（1）廠齡占140萬元35%（49萬元）。廠齡每滿一年算一分，不滿一年以半年為界，達到半年算一年，不滿半年不算分。

（2）崗位占140萬元15%（21萬元）。崗位分值按本廠任職年限計分：廠長（8分/年）、副廠長（6分/年）、科長、車間主任（4分/年）、副科長、車間副主任（2.5分/年）班組長（1.5分/年）、工人（1分）。每滿一年算一分，不滿一年以半年為界，達到半年算一年，不滿半年不算分。

（3）職稱占140萬元10%（14萬元）。職工分值按在本廠任職年限計分：高檔（8分/年）、中級（5.5分/年）、助理（3分/年）、員（1.5分/年）無職稱（不計分）。每滿一年算一分，不滿一年以半年為界，達到半年算一年，不滿半年不算分。

（4）文化占140萬元10%（14萬元）。文化分值按：研究生研究生（12分）、本科（8分）、大專（6分）、中專、高中（4分）、初中（2.5分)、小學（1.5分）、小學如下（1分）計算。

（5）貢獻占140萬元30%（42萬元）。以每個職工廠齡、崗位、職稱、文化分會分值相乘，再除以100，即得個人貢獻分。

公式為：貢獻分=（廠齡分×崗位分×職稱分×文化分）×k/100，系數(shù)k表達職工對工廠貢獻大小值，k值分為四個級別：特殊貢獻值為2，重大貢獻值為1.5，較大貢獻值為1.2，普通貢獻值為1。評估職工k值時，重點考核職工在本廠工作期間出勤率、技術(shù)貢獻、經(jīng)營貢獻、勞動貢獻、合理化建議貢獻等綜合內(nèi)容。（籌辦組制定k值詳細評估方案后必要提交職代會討論通過。k值普通不能為零）。

六、詳細計算辦法

1.廠齡量化。將有資格職工所有廠齡相加，用廠齡所占股份金額除以廠齡總數(shù)，即得到每一年廠齡應分得股份金額。然后用個人廠齡乘以每一年廠齡應分得股份金額，即為個人廠齡股金額。

公式：個人應分得廠齡股=（49萬元/全廠職工廠齡分之和）×個人廠齡分

2.崗位量化。將有資格職工所有崗位分相加，用崗位所占股份金額除以崗位分總和，即得到崗位一分應分得股份金額。然后用個人崗位分乘以崗位一分應分得股份金額，即為個人崗位股金額。

公式：個人應分得崗位股=（21萬元/全廠職工崗位分之和）×個人崗位分

3.職稱、文化、貢獻量化與崗位量化辦法完全相似，其計算公式分別如下：

（1）個人應分得職稱股=（14萬元/全廠職工職稱分之和）×個人職稱分

（2）個人應分得文化股=（14萬元/全廠職工文化分之和）×個人文化分

（3）個人應分得貢獻股=（42萬元/全廠職工貢獻分之和）×個人貢獻分

4.將個人分得平均基數(shù)股以及廠齡、崗位、職稱、文化、貢獻分別得到量化股相加，即為每個職工在本次股份量化中得到股份總數(shù)。

七、凡享有股份量化職工，必要以鈔票認購恰當比例個人股，認購辦法按公司職代會通過《享有職工共有股股份量化職工認購個人股方案》辦理。

八、虛擬量化某些（150萬元），按照上述直接量化辦法量化給職工，但虛擬量化某些，職工個人只有分紅受益權(quán)，無所有權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓、抵押、饋贈和繼承。職工因調(diào)離、辭職或被公司辭退、開除等，不再享有分紅權(quán)，其股權(quán)收歸公司集體。

廠（公司）蓋章

年月日

注：（1）各公司應依照自己實際狀況制定方案，本參照方案中量化比例為假定設立，不具備指引意義！

（2）本方案貢獻量化某些與方案之一不同，是為公司提供另一種貢獻量化計算辦法，僅供參照。

□□□□□廠職工（代表）大會

批準“公司職工共有股股份量化給職工個人實行方案”以及

“享有職工共有股股份量化職工認購個人股方案”決策

（本決策經(jīng)第□屆□次職工代表大會通過）

為了推動公司產(chǎn)權(quán)制度改革，明晰公司產(chǎn)權(quán)，增進公司發(fā)展，本廠于199□年□月□日召開職工（代表）大會，大會在充分聽取職工意見和認真討論基本上，以投票表決方式通過公司改制籌辦組制定《公司職工共有股股份量化給職工個人實行方案》以及《享有職工共有股股份量化給職工認購個人股方案》，職工（代表）大會決策如下：

一、《公司職工共有股股份量化給職工個人實行方案》以及《享有職工共有股股份量化職工認購個人股方案》從199□年□□月□□日起生效。

二、職工（代表）大會授權(quán)公司改制籌辦組，依照本決策組織上述兩個《方案》實行。

三、本次職工（代表）大會應出席人數(shù)為□□□人，實際出席人數(shù)為□□□人，達到法定應出席人數(shù)。經(jīng)出席大會人員投票表決：批準本決策□□□人，占實際出席人數(shù)□%；反對本決策□□人，占實際出席人數(shù)□%；棄權(quán)□□人，占實際出席人數(shù)□%。依照市政府頒布公司職工（代表）大會關于規(guī)定，決策有效。

四、本次職工代表大會出席人員簽字：

□□□、□□□、□□□、□□□、……

附件：大會決策表決成果報告

廠（公司）職工代表大會

年月日

股份量化職工認購個人股方案

為了增強公司職工主人翁責任感，并配合股份量化給職工個人試點工作，經(jīng)公司職工代表大會決定，凡享有股份量化本廠職工，應以鈔票認購恰當比例個人股，實行辦法如下：

1.廠長應認購個人股□萬元；副廠長應認購□萬元。

2.科長（主任）、車間主任應認購個人股□萬元；（副科長、副主任）、車間副主任應認購□萬元。

3.行政、技術(shù)管理人員應認購□萬元。

4.班組長應認購個人股□萬元。

5.工人應認購個人股□萬元。

6.上述人員應認購個人股金為最低限額數(shù)，超過此數(shù)，容許恰當多認購（但最多不得超過□萬元）。

7.凡在規(guī)定期間內(nèi)，未交納股金或足額認購個人股職工，公司將取消其量化給個人股份。

8.公司量化給職工個人股份和職工以鈔票認購個人股統(tǒng)稱為職工個人股。個人股可以依照公司章程關于規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓、抵押、饋贈和繼承，但入股后即不能退股。

9.職工以其所持有個人股作為公司股東，公司賺錢后享有分紅受益權(quán)；公司如經(jīng)營失敗，股東以其持有股份為限，承擔有限責任；公司終結(jié)或依法宣布破產(chǎn)時，股東有依其所持有股份額，分得公司剩余財產(chǎn)權(quán)利。

公司職工共有股虛擬量化某些，職工只享有分紅受益權(quán)，無所有權(quán)，不得轉(zhuǎn)讓、抵押、饋贈、繼承。

10.股金交納時間為：199年□月□日—□月□日?！踉隆跞障挛纭鯐r為交納股金最后截止時間。

11.股金直接交財務科，公司向股東出具收據(jù)。股份合伙制公司正式創(chuàng)立后，憑收據(jù)換發(fā)股東出資證明書。

廠（公司）蓋章

年月日國企股份制改造籌劃書全本.02.16

股份合伙制公司章程（草案）

第一章總則

第一條為擬定本公司法律地位，保證公司、股東、職工和債權(quán)人合法權(quán)益，增進本公司發(fā)展，依照國家關于法律、法規(guī)和關于政策規(guī)定，特制定本章程。

第二條公司法定名稱：□□□□□（下簡稱公司）。

公司注冊資本：□□萬元人民幣。

公司法定地址：□□□□□□□□。

公司經(jīng)營范疇：

主營：□□□□、□□□□、□□□□、□□□□。

兼營：□□□□、□□□□、□□□□、□□□□。

公司經(jīng)營方式：□□、□□、□□、□□、□□。

第三條公司是勞動者和投資者自愿組合，以實物、技術(shù)、資金等生產(chǎn)要素作為股份投入，在財產(chǎn)共同所有和按份共有基本上，實行民主管理、按勞分派和按股分紅相結(jié)合股份合伙制公司。

第四條公司經(jīng)□□□□□□批準，進行股份合伙制試點。公司依法在工商行政管理部門登記注冊，具備法人資格。公司實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧、依法經(jīng)營、照章納稅。股東以其所認購股份為限對公司承擔有限責任，公司以其所有資產(chǎn)對公司債務承擔責任。

第五條公司不得成為其她營利性組織無限責任股東。公司作為其她營利性組織有限責任股東時，其合計投資總額不得超過公司所有資產(chǎn)百分之五十。

第六條公司堅持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風險共擔原則。

第七條公司遵守國家法律、法規(guī)并接受政府關于部門依法監(jiān)督。公司合法權(quán)益和合法經(jīng)營活動受國家法律保護。

第八條公司宗旨：充分發(fā)揮股份合伙制公司優(yōu)勢，面向國內(nèi)外市場，積極發(fā)展多元化經(jīng)營，全力追求最優(yōu)經(jīng)營業(yè)績和利潤最大化，為全體股東提供優(yōu)厚回報。

第二章股份與出資證明書

第九條公司注冊資本為全體股東入股總額，公司所有資本劃分為等額股份，每股1元，共計□□萬股。（注：股本總額也可依照公司實際，不劃分為等額股份）

第十條股權(quán)設立：

（一）法人股：指公司法人以其依法可支配資產(chǎn)投入本公司形成股份，或具備法人資格事業(yè)單位、社會團隊以國家容許用于經(jīng)營資產(chǎn)向本公司投資形成股份。

共計□□萬股，占總股本□□%。

（二）公司職工共有股：指本公司職工歷年勞動積累及國家予以本公司（原集體公司）各項扶持政策所形成公司自有資產(chǎn)某些。其股權(quán)代表為本公司職工（代表）大會。

共計□□萬股，占總股本□□%。

（三）個人股：指由本公司內(nèi)部職工和個人投資者以其合法財產(chǎn)向本公司投資所形成股份。

共計□□萬股，占總股本□□%。

（四）股權(quán)種類：公司設立優(yōu)先股和普通股兩種股權(quán)。其中：

優(yōu)先股：□□萬股，占總股本□□%。

普通股：□□萬股，占總股本□□%。

第十一條公司注冊登記后，向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書采用記名形式，作為股份持有者資產(chǎn)證明和分紅根據(jù)。

第十二條股東一經(jīng)入股，普通不得退股，但可按下列原則進行股份轉(zhuǎn)讓：

（一）法人股在一年后經(jīng)董事會批準可以轉(zhuǎn)讓、抵押；

（二）個人股一年后可依照股東意愿轉(zhuǎn)讓、饋贈、抵押和繼承。

（三）職工發(fā)生死亡、退休、調(diào)離、辭職或被公司辭退、除名、開除等狀況，職工個人股經(jīng)董事會批準，可由公司依照當時股份賬面價值所有或某些收購其持有股份。

第十三條股東按上述規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份，必要在本公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。公司只承認在公司進行了股權(quán)登記股東為公司股份絕對所有者，回絕其他一切爭議。

第三章股東與股東會

第十四條公司股份持有人為公司股東。股東按其持有股份類別和份額享有權(quán)利、承擔義務。

第十五條普通股股東有如下權(quán)利：

（一）參加股東會并依照其持有股份額享有表決權(quán)；

（二）理解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會、監(jiān)事會成員；

（四）依照公司章程規(guī)定獲取股利、轉(zhuǎn)讓股份；

（五）優(yōu)先購買其她股東轉(zhuǎn)讓股份；

（六）依其持有股份比例，優(yōu)先認購公司新增注冊資本；；

（七）公司終結(jié)后，依法按所持股份比例獲得公司剩余財產(chǎn)；

（八）公司章程規(guī)定其她權(quán)利。

第十六條優(yōu)先股股東有如下權(quán)利；

（一）公司每年在支付普通股股利之前，必要按商定股利率優(yōu)先支付優(yōu)先股股利；

（二）當年可供分派股利利潤局限性以按商定股利率支付優(yōu)先股股利時，用下一年度可供分派股利利潤補足；；

（三）公司終結(jié)清算時，優(yōu)先股股東先于普通股股東獲得公司剩余財產(chǎn)；

（四）公司章程中規(guī)定其她權(quán)利。

第十七條優(yōu)先股股東參加股東會時沒有表決權(quán)；優(yōu)先股股東不享有公司公積金權(quán)益。除這兩款之外，優(yōu)先股股東同樣享有普通股股東擁有其她權(quán)利。

第十八條股東有如下義務；

（一）遵守公司章程：

（二）繳納所認購股金；

（三）依其所持有股份額承擔公司債務；

（四）在公司辦理工商登記手續(xù)后，股東不得抽回出資；

（五）積極支持公司改進經(jīng)營管理，維護公司利益，增進公司發(fā)展；

第十九條股東會是本公司最高權(quán)力機構(gòu)，每年至少召開一次股東會，遇特殊狀況，由股東或董事建議，經(jīng)三分之一以上股東批準，可召開暫時股東會。

第二十條股東會職權(quán)是：

（一）選舉和罷免董事會、監(jiān)事會成員，交決定其報酬；

（二）審議董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理年度工作報告；

（三）批準公司利潤分派及虧損彌補方案；

（四）批準公司年度預決算報告、資產(chǎn)負債表、損益表以及其她會計報表；

（五）決定公司增、減注冊資本；

（六）決定公司分立、合并、終結(jié)和清算；

（七）修改公司章程；

（八）公司章程規(guī)定需由股東會作出決策其她事項。

第二十一條股東會由董事會召集。股東會決策，必要經(jīng)持有公司股本總額三分之二以上和超過股東人數(shù)三分之二以上股東批準，方可作出。股東會實行一股一票表決制。

第二十二條股東會決策內(nèi)容不得違背法律、法規(guī)、政府部門制定股份合伙制試行辦法以及公司章程。

第四章董事會

第二十三條董事會是公司常設權(quán)力機構(gòu)。由□名董事構(gòu)成，設董事長一名，副董事長□名，董事任期□年，可連選連任。董事在其任期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有股份。

第二十四條董事會應遵循國家法律、法規(guī)、公司章程及股東會決策履行職責。

第二十五條董事會行使下列職權(quán)：

（一）決定召開股東會并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會決策；

（三）審定公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營籌劃；

（四）審查公司年度財務預、決算和利潤分派方案以及彌補虧損方案；

（五）制定公司增減注冊資本、分立、合并、終結(jié)和清算方案；

（六）任免公司經(jīng)理、副經(jīng)理和其她高檔管理人員，并決定其報酬和支付辦法；

（七）決定對公司經(jīng)理、副經(jīng)理和其她高檔管理人員獎懲；

（八）審查公司經(jīng)理工作報告；

（九）審批公司各項規(guī)章制度；

（十）審批公司機構(gòu)設立；

（十一）制定公司章程修改方案；

（十二）公司章程規(guī)定其她職權(quán)。

董事會作出前款決策事項，除第（四）、（五）、（六）項須由三分之二以上董事表決批準外，別的可由半數(shù)以上董事表決批準。董事會實行一人一票表決制度，董事長在爭議雙方票數(shù)相等時有兩票表決權(quán)。

除公司章程規(guī)定由股東會決策事項外，董事會對公司重大業(yè)務和行政事項有權(quán)作出決定。

第二十六條董事會議每半年至少召開一次，董事會議由董事長主持。經(jīng)三分之一以上董事或董事長、經(jīng)理建議，可以召開暫時董事會議。

第二十七條董事會必要由董事親自出席，因故不能出席董事，可書面委托其她董事代為出席董事會，委托書中應載明授權(quán)范疇。

董事會議記錄應由出席董事（涉及未出席董事委托代表）、列席監(jiān)事和記錄員簽字。董事有規(guī)定在記錄上作出某些記載權(quán)力。董事應依照董事會議記錄承擔決策責任。董事會決策，違背第二十四條規(guī)定，致使公司受到嚴重損失時，參加決策董事應以個人財產(chǎn)對公司負補償責任（董事承擔決策責任細則另定）。曾表達異議董事，可免除責任。但不出席會議，又不委托代表董事應視作未表達異議，不免除責任。董事會決策若無列席監(jiān)事簽字，決策無效。

第二十八條董事長由董事?lián)危惺瓜铝新殭?quán)：

（一）主持董事會；

（二）檢查董事會決策實行和董事會基金收支狀況，并向董事會報告；

（三）訂立公司出資闡明書和其她重要文獻；

（四）指引公司重大業(yè)務活動。

第五章經(jīng)理（廠長）與管理人員

第二十九條經(jīng)理在董事會領導下全面負責公司尋常經(jīng)營管理工作。經(jīng)理可由股東或非股東擔任。經(jīng)理任期為□年。

第三十條經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）組織實行股東和董事會決策，并將實行狀況向董事會報告；

（二）全面負責公司尋常行政和業(yè)務活動；

（三）組織擬定公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)、經(jīng)營、人事、勞資、福利等籌劃和年度財務預決算方案，以及利潤分派方案和彌補虧損方案。

（四）組織制定公司各項規(guī)章制度；

（五）在董事會授權(quán)時可代表公司對外訂立合同、合同和解決重要業(yè)務；

（六）定期向董事會監(jiān)事會提交生產(chǎn)經(jīng)營籌劃、工作報告、財務報表等；

（七）向董事會提名任免公司副經(jīng)理（副廠長）和其她高檔管理人員；

（八）任免和調(diào)配涉及公司管理部門負責人要內(nèi)管理人員和工作人員，并負責監(jiān)督和考核公司管理人員工作實績；

（九）決定對本公司職工（不含副經(jīng)理、其她高檔管理人員）獎懲、升降級、加減薪、聘請、招用、辭退、辭退；

（十）提出聘任專業(yè)高檔顧問人選，報董事會批準；

（十一）提出公司機構(gòu)設立、調(diào)節(jié)和撤銷方案；

（十二）訂立公司尋常行政、業(yè)務和財務文獻；

（十三）代表公司對外解決重要業(yè)務時，如遇緊急狀況，對超越自己職權(quán)而又必要及時決定經(jīng)營業(yè)務問題，在獲得董事長批準后，有暫時處置權(quán)，但在事后應報董事會追認；

（十四）董事會授予其他職權(quán)。

第三十一條凡屬《中華人民共和國公司法》第五十七條和第五十八條限定范疇人，不能擔任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第三十二條董事、經(jīng)理和公司其她高檔管理人員對公司負有誠信和勤勉義務，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益活動?！吨腥A人民共和國公司法》第五十九條至第六十三條對董事、監(jiān)事、經(jīng)理義務、責任規(guī)定合用于公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理。

第三十三條董事、經(jīng)理及公司高檔管理人員因違背公司章程、徇私舞弊或工作失職導致公司重大損失時，依照不同狀況，經(jīng)股東會或董事會決策可分別予如下列處分；

（一）限制權(quán)力；

（二）免除現(xiàn)任職務；

（三）負責經(jīng)濟補償。

如觸犯國家法律、法規(guī)、刑律提交國家關于機關追究經(jīng)濟、法律責任。

第六章監(jiān)事會

第三十四條監(jiān)事會是公司經(jīng)營活動監(jiān)督機構(gòu)，對董事會及其成員和經(jīng)理等管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會由□人構(gòu)成。監(jiān)事任期□年，可連選連任。

第三十五條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）向股東會負責并報告工作；

（二）監(jiān)事會主席或監(jiān)事代表列席董事會議；

（三）監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違背法律、法規(guī)、公司章程、股東會決策、濫用職權(quán)、侵害公司和股東、職工權(quán)益等行為；

（四）檢查公司經(jīng)營業(yè)務狀況，查閱賬薄和其她會計資料；

（五）檢查公司經(jīng)營業(yè)務狀況，并有權(quán)規(guī)定執(zhí)行公司業(yè)務董事和經(jīng)理報告公司業(yè)務狀況；

（六）核對董事會準備提交股東會批準或寓言資產(chǎn)負債表、損益表、財務狀況變動表、營業(yè)報告和利潤分派方案等財務資料。發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義委托會計師事務所注冊會計師或?qū)徲嬍聞账鶊?zhí)業(yè)審計師協(xié)助復審；

（七）建議召開暫時股東會；

（八）代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V。

第三十六條監(jiān)事會設主席、副主席各一名、由全體監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

第三十七條監(jiān)事會決策應由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決批準。

第三十八條監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其她高檔管理職務。

第三十九條監(jiān)事會行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員費用，由公司承擔。

第七章財務會計、審計與勞動用工制度

第四十條公司設立單獨會計機構(gòu)，配備專業(yè)會計人員，按國家頒布《會計法》、《公司會計準則》進行財務管理和解決會計財務，公司財務接受全體股東監(jiān)督。

第四十一條公司依照法律、法規(guī)及政府關于規(guī)定繳納各種稅費，接受政府財政、稅務部門檢查和行政監(jiān)督。

第四十二條公司依照國家關于規(guī)定制定公司內(nèi)部審計制度。

第四十三條公司在國家宏觀指引和調(diào)控下，可依照實際狀況自主決定勞動用工、工資分派和制定人事制度。

第四十四條公司按國家關于規(guī)定，參加社會保險統(tǒng)籌，職工享有相應保險待遇。

第八章利潤分派

第四十五條公司按規(guī)定繳納所得稅后利潤按下列順序分派：

（一）彌補虧損；支付各項稅收滯納金和罰金；

（二）提取15%公積金（經(jīng)股東會批準可增長提取比例）；

（三）提取5%公益金；

（四）提取職工勞動分紅基金；

（五）支付優(yōu)先股股利；

（六）支付普通股股利。

第四十六條公司提取公積合計額為公司注冊資本百分之五十以上時可不再提取。下列款項應列入公積金：

（一）出資證明超面額出售年得凈溢價額；

（二）公司接受贈與；

（三）按照國家關于規(guī)定應列入其她款項。

第四十七條公積金用途限于下列各項：

（一）彌補虧損。公司當年發(fā)生虧損，經(jīng)董事會建議，股東會決定后，可用公積金彌補。

（二）增長股本。公司經(jīng)股東會決策，在辦理增資擴股手續(xù)后，可將公積金轉(zhuǎn)為股本，按股東原有股份比例發(fā)給新股。

（三）公司擴大再生產(chǎn)和用于技術(shù)進步、技術(shù)改造；

（四）國家規(guī)定其她用途。

第四十八條公益金用于本公司職工集體福利。

第四十九條公司彌補虧損、提取公積金和公益金前，不得分派股利。公司當年無利潤時，不得分派股利。

第五十條公司股利每年支付一次，按各股東持有股份種類和比例進行分派，在公司年終決算完畢并經(jīng)股東會決策后執(zhí)行。

公司每年分派股利時，按照股東名冊上記載股東名（即進行了股權(quán)登記股東）造冊，并對其派發(fā)股利。公司回絕受理其她一切關于股利派發(fā)爭議。

第五十一條公司支付股利可采用下列形式：

（一）鈔票；

（二）出資闡明書（需辦理增資擴股手續(xù)）；

（三）公司持有各種有價證券。

第五十二條公司按國家稅務機關規(guī)定，代扣、代繳個人股利收入應交個人所得稅。

第九章章程修改

第五十三條公司可依照需要修改章程。修改公司章程，須經(jīng)下列程序：

（一）由董事會依第二十五條規(guī)定制定修改章程方案；

（二）將章程修改條款告示公司全體股東，并依第二十條和第二十一條規(guī)定，召開股東會通過修改章程決策；

（三）依照股東會通過修改章程決策，擬定出公司新章程，報原批準機關審批，并經(jīng)工商行政管理機關核準變更登記方為有效；

（四）公司應將變更登記后修改條款告示全體股東。

第五十四條公司作下述變動時，必要修改公司章程：

（一）更改公司名稱；

（二）更改、擴大或縮小公司經(jīng)營范疇；

（三）變化公司組織形式；

（四）增長或減少公司任何類別股份總數(shù)；

（五）更改公司所有或某些股份類別；

（六）股東會通過章程其她條款變更；

第十章合并與分立

第五十五條公司合并與分立，應由股東會作出決策并報原公司審批部門批準。

第五十六條公司合并應由合并各方訂立合并合同書，此合同須經(jīng)公司股東會批準。

第五十七條公司合并或分立時，應向債權(quán)人公示，并在一定期限內(nèi)確認債務。債權(quán)人在規(guī)定期內(nèi)提出異議時，公司要負責清償債務或提供償債擔保。

第十一章終結(jié)與清算

第五十八條公司因下列狀況之一，應終結(jié)并進行清算。

（一）公司設立宗旨業(yè)已實現(xiàn)，或主線無法實現(xiàn)；

（二）股東會決定解散；

（三）浮現(xiàn)不可抗力因素，使公司遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（四）公司持續(xù)三年虧損，并無法支付股東股利；

（五）違背國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤除；

（六）公司宣布破產(chǎn)。

第五十九條公司依第五十八條第（一）、（二）、（三）、（四）項終結(jié)，董事會應將公司終結(jié)事宜告示股東，召開股東會，擬定清算組人選，發(fā)布終結(jié)公示。

第六十條公司依第五十八條第（六）項終結(jié)，比照合用《中華人民共和國公司破產(chǎn)法（試行）》關于規(guī)定。

第六十一條清算組職權(quán)如下：

（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄和債權(quán)、債務清單，制定清算方案；

（二）解決公司未了結(jié)業(yè)務；

（三）追收公司債權(quán)；

（四）清算結(jié)繳納稅；

（五）償還公司債務，解散公司從業(yè)人員；

（六）處分公司剩余資產(chǎn)；

（七）代表公司進行訴訟活動；

（八）發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務時，向人民法院申請宣布破產(chǎn)；

（九）股東會授予其她職權(quán)。

第六十二條公司決定清算后，不得再從事與清算無關經(jīng)營活動，任何人未經(jīng)清算組批準，不得處分公司財產(chǎn)。

第六十三條公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，清算組按下列順序清償：

（一）自清算之日起，前三年所欠公司職工工資和社會保險費用；

（二）所欠稅款、稅款附加、基金等；

（三）銀行貸款、公司債券及其她債務；

（四）按優(yōu)先股股份面值對優(yōu)先股股東分派公司剩余財產(chǎn)；如不能足額償還優(yōu)先股股金時，按各優(yōu)先股股東所持比例分派；

（五）按各普通股股東股份比例分派公司剩余財產(chǎn)；

第六十四條清算組未按第六十三條規(guī)定順序清償，所作財產(chǎn)分派無效，債權(quán)人有權(quán)索債，并可規(guī)定補償所受損失。

第六十五條清算結(jié)束后，清算組應提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務賬冊，經(jīng)注冊會計師驗證，報原審批部門批準后，向工商行政管理機關和稅務機關辦理注銷登記，并公示公司終結(jié)。

第十章附則

第六十六條本章程若與國家法律、法規(guī)有抵觸之處，以國家法律、法規(guī)為準。

第六十本條本章程未盡事宜，由股東會決策解決。

第六十八條本章程由股東會討論通過后，報關于部門備案，其解釋權(quán)屬于公司董事會。

股份合伙制公司籌辦組

年月日

注：本章程（草案）在公司創(chuàng)立會通過后，應將“（草案）”和章程結(jié)尾處“籌辦組”等字樣刪掉。老公司改制亦可參照使用。

成都運華高科股份有限公司章程

第一章總則

第一條為了確立我司法律地位，適應建立當代公司制度需要，規(guī)范我司組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益，增進我司發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》和國家關于法律、法規(guī)、特制定本章程。

第二條公司法定名稱：成都運華高科股份有限公司（如下簡稱公司）。

第三條公司法定地址：成都市□□□□□□□

第四條公司注冊資本：人民幣□□□□萬元。

第五條公司經(jīng)成都市經(jīng)濟體制改革委員會批準設立，依法在成都市工商局登記注冊股份有限公司。

第六條公司以其所有法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負盈虧。公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟效益、勞動生產(chǎn)率和實現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目。

第七條公司實行權(quán)責明確，管理科學，勉勵和約束相結(jié)合內(nèi)部管理體制。

第八條公司堅持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風險共擔原則。股東以其所持股份數(shù)額為限對公司承擔有限責任。公司以其所有資產(chǎn)對公司債務承擔有限責任。

第九條公司可以向其她有限責任公司或股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

公司向其她有限責任公司或股份有限公司合計投資額不得超過我司凈資產(chǎn)百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增資本，其增長額不涉及在內(nèi)。

第十條公司一切活動，嚴格遵守國家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾監(jiān)督。

第十一條公司合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律保護，任何機關、團隊和個人不得侵犯和非法干涉。

第十二條公司依法保護職工合法權(quán)益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)；公司采用各種形式，加強職工職業(yè)教誨和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

第十三條公司職工依法成立工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益，公司應當為公司工會提供必要活動條件。

第十四條公司中中華人民共和國共產(chǎn)黨基層組織活動，依照中華人民共和國共產(chǎn)黨章程辦理。

第十五條公司歸口行業(yè)管理部門：成都市金牛區(qū)交通局

第十六條公司為永久性股份有限公司。

公司承認已登記股東為股權(quán)絕對持有者，回絕其她一切爭議。

第二章宗旨和經(jīng)營范疇

第十七條公司宗旨：匯集各方面力量和資源，千方百計地為社會提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務。依照市場需求，適時調(diào)節(jié)產(chǎn)業(yè)構(gòu)造，逐漸形成一業(yè)為主，各種經(jīng)營集團性經(jīng)營實體，為國家社會創(chuàng)造更多財富，為公司股東和員工增長收益，使公司自身不斷發(fā)展。

第十八條公司經(jīng)營范疇

主營：環(huán)保產(chǎn)品、□□物品

兼營：□□□□及外部設備、□□工業(yè)設備

第十九條公司經(jīng)營方式：制造、加工、開發(fā)、服務、銷售

第二十條經(jīng)營原則：依法經(jīng)營，平等競爭，互利互惠，共求發(fā)展。

第二十一條公司依照經(jīng)營業(yè)務發(fā)展需要，按程序可在國內(nèi)外設立分、子公司或辦事機構(gòu)。在遵循公司宗旨原則下，適度發(fā)展各種形式經(jīng)濟聯(lián)合體。

第三章設立方向和股份

第二十二條公司是由成都運華實業(yè)總公司和內(nèi)部職工□□□人共同發(fā)起，以發(fā)起設立方式組建股份有限公司。

第二十三條公司股本金總額為人民幣□□□□萬元，注冊資本為實收股本總額，所有劃分為等額股份。

第二十四條我司股份采用股票形式，股票是公司依法發(fā)行證明股東在公司按其持有股份額擁有資產(chǎn)所有權(quán)、收益權(quán)、剩余財產(chǎn)處分權(quán)和其她權(quán)利，并承擔相應義務書面憑證。公司股票每股面值壹元。

第二十五條公司發(fā)行股票為記名式普通股股票。公司股票載明下列事項：

（一）公司名稱、住所；

（二）公司登記成立日期；

（三）股票種類、票面金額及代表股份數(shù)；

（四）股東姓名及名稱；

（五）股票編號

第二十六條公司股份由法人股和個人股構(gòu)成。其中法人股□□□□萬股，占股本總額□□%；個人股□□□萬股，占股本總額□□%。

第二十七條公司股東認購股份構(gòu)成公司資本金。公司以所有股本金作為注冊登記資金；非經(jīng)股東大會決定不得增長公司股本金總額。

第二十八條公司股票由公司董事長簽名，公司財務部門蓋章后生效。

第二十九條公司股東在公司存續(xù)期間不得退股。

第三十條公司發(fā)起人持有股票自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第三十一條公司股票可以按照關于規(guī)定辦理贈送、繼承、抵押、但必要辦理有關手續(xù)。

第三十二條公司不得收購我司股票，但為減少注冊資本而注銷股份，或者與持有我司股票其她公司合并時除外。公司不得接受我司股票作為抵押權(quán)標。

第三十三條公司發(fā)行記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定公示催告程序，請示人民法院宣布該股票失效后，股東可向公司申請補發(fā)股票。

第三十四條公司股份自公司清算之日起，不得進行轉(zhuǎn)讓。

第四章股東和股東大會

第三十五條公司股份持有人為我司股東，股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、承擔義務。

第三十六條股東權(quán)利

（一）出席或委托代理人出席股東大會并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；

（二）依照國家關于法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份；

（三）查閱公司章程、股東大會會議記錄、財務報告，監(jiān)督公司經(jīng)營管理，提出建議和質(zhì)詢；

（四）按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購買新股；

（五）公司終結(jié)后依法獲得剩余財產(chǎn)。

第三十七條股東義務

（一）遵守公司章程；

（二）依其認購股份和入股方式繳納股金；

（三）依其所持股份，對公司承擔有限責任；

（四）在公司辦理工商注冊手續(xù)后，不得退股；

（五）不得從事危害公司利益活動。

第三十八條股東大會由公司全體股東構(gòu)成。股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)。

第三十九條股東大會職權(quán)

（一）決定公司經(jīng)營方針和投資籌劃；

（二）選舉和更換董事，決定關于董事報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任監(jiān)事，決定監(jiān)事關于報酬事項；

（四）審議批準董事會報告；

（五）審議批準監(jiān)事會報告；

（六）審議批準公司年度財務預算方案和決算方案；

（七）審議批準公司利潤分派方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增長或減少注冊資本作出決策；

（九）對公司債券發(fā)行作出決策；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決策；

（十一）修改公司章程。

第四十條股東大會每年召開一次年會。

有下列情形之一，應當在二個月內(nèi)召開暫時股東大會

1、董事人數(shù)局限性《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)三分之二時；

2、公司末彌補虧損達股本總額三分之一時；

3、持有公司股份百分之十以上股東祈求時；

4、董事會以為必要時；

5、監(jiān)事會建議召開時。

第四十一條股東大會會議由董事會召集，由董事長主持。董事長因特殊因素不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其她董事主持。召開股東大會，應當將會議審議事項于會議召開前三十日此前告知各股東。暫時股東大會不對告知中未列明事項作出決策。

第四十二條股東出席股東大會，所持一股份有一表決權(quán)。

股東大會作出決策，必要經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決策，必要經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。

第四十三條修改公司章程必要經(jīng)出席股東大會股東所持表決三分之二以上通過。

第四十四條股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范疇內(nèi)行使表決權(quán)。

第四十五條股東大會對所議事項決定形成會議記錄，由出席會議董事簽名。會議記錄應當與出席股東大會股東簽名冊及代理出席委托書一并保存，保存期十年。

第四十六條股東大會決策內(nèi)容不得違背法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則，股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為訴訟。

第五章董事會

第四十七條公司設董事會，董事會向股東大會負責。

第四十八條公司董事由股東大會選舉產(chǎn)生。

第四十九條公司董事會由七名董事構(gòu)成，設董事長一名。

董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第五十條董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任，董事在任期屆滿前，股東大會不得無端解除其職務。

第五十一條董事會職權(quán)

（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會決策；

（三）決定公司經(jīng)營籌劃和投資方案；

（四）制定公司年度財務預算方案、決算方案；

（五）制定公司利潤分派方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增長或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債券方案；

（七）擬訂公司合并、分立、解散方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設立；

（九）聘請或者辭退公司總經(jīng)理，并依照總經(jīng)理提名，聘請或辭退公司副總經(jīng)理、財務負責人等高檔管理人員，并決定其報酬事項；

（十）制定公司基本管理制度。

第五十二條董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日前告知全體董事。

董事會召開暫時會議，可以另定召集董事會告知方式和告知時限。

第五十三條董事會會議由一半以上董事出席方可舉辦。董事會作出決策，必要經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

第五十四條董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其她人代為出席董事會，委托書中應載明授權(quán)范疇。

第五十五條董事會應當對會議所議事項決定作成會議記錄，出席會議董事和記錄員在會議記錄上簽字。

董事有規(guī)定在會議記錄上記載對決策有異議權(quán)力。

第五十六條董事應當對董事會決策承擔責任，董事會決策違背法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失，參予決策董事對公司負補償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表白異議并記載于會議記錄，該董事可以免除責任。對接到召開會議告知，不出席會議又不委托代表出席董事，視作批準董事會決策并承擔相應責任。

第五十七條董事長為公司法定代表人。

第五十八條董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）檢查董事會決策實行狀況；

（三）訂立公司股票，公司債券。

副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定副董事長代行其職權(quán)。

第五十九條公司依照需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會某些職權(quán)。

第六十條公司董事會辦公室，負責解決董事會尋常事務。

董事會辦公室職責另定。

第六章經(jīng)營管理

第六十一條公司設總經(jīng)理一名?？偨?jīng)理由董事會聘請，并向董事會負責。

第六十二條總經(jīng)理職權(quán)

（一）主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實行董事會決策；

（二）組織實行公司年度經(jīng)營籌劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設立方案；

（四）擬訂公司基本管理制度；

（五）制定公司詳細管理規(guī)定；

（六）提請聘請或辭退副總經(jīng)理、財務負責人；

（七）聘請或辭退除應由董事會聘請或者辭退以外管理人員；

（八）董事會授予其她職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。

第六十三條總經(jīng)理可以由董事兼任。

第六十四條總經(jīng)理有權(quán)回絕非經(jīng)董事會批準任何董事對公司經(jīng)營管理工作干預。

第六十五條公司研究決定關于職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益問題，應當事先聽取公司工會和職工意見，并邀請工會或職工代表列席關于會議。

第六十六條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營重大問題，制定重要規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工意見建議。不斷加強職工民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。

第六十七條公司董事、總經(jīng)理及其她高檔管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職務和誠信義務，維護公司利益，不得運用在公司地位和職權(quán)為自己謀取私利。

第六十八條公司董事、總經(jīng)理及其她高檔管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給她人；不得將公司資金以其個人名義或者以其她個人名義開立帳戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為我司股東或者其她個人債務提供擔保。

第六十九條公司董事、總經(jīng)理、其他高檔管理人員，不得自營或者為她人經(jīng)營與其所任職公司同類營業(yè)或者從事?lián)p害我司利益活動。從事上述營業(yè)或活動，所得收入應當歸公司所有。

董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會批準外，不得以個人名義同我司訂立合同或者進行交易。

第七十條公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會批準外，不得泄露公司秘密。

第七十一條有下列情形之一，不得擔任公司董事、總經(jīng)理。

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰、執(zhí)行期滿末逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿末逾五年；

（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司、公司董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、公司破產(chǎn)負有個人責任，自該公司、公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起末逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照公司、公司法定代表人，并負有個人責任，自該公司、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起末逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大債務到期未清償。

公司違背上述規(guī)定選舉董事、或者聘請總經(jīng)理，該選舉或者聘請無效。

第七章監(jiān)事會

第七十二條公司設監(jiān)事會，對董事、總經(jīng)理等高檔管理人員行使監(jiān)督職能。

第七十三條監(jiān)事會設監(jiān)事三人，推選監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。

第七十四條公司董事、總經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。

第七十五條監(jiān)事任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿可連選連任。

第七十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違背法律、法規(guī)或者公司章程行為進行監(jiān)督；

（三）當董事和總經(jīng)理行為損害公司利益時，規(guī)定董事和總經(jīng)理予以糾正；

（四）建議召開暫時股東大會；

（五）向股東大會作監(jiān)事會工作報告。

監(jiān)事列席董事會會議。

第七十七條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會決策應由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決通過。

第七十八條監(jiān)事應當依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職能。

第七十九條監(jiān)事行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員費用，由公司承擔。

第八十條我司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條規(guī)定合用于我司監(jiān)事。

第八章公司財務、會計和審計

第八十一條我司依照法律、法規(guī)規(guī)定制定財務、會計制度，并按照《公司財務通則》和《公司會計準則》執(zhí)行。

第八十二條公司會計年度采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。

第八十三條公司一切憑證、帳薄、報表用漢語書寫。

第八十四條公司以人民幣為記帳本位幣。

第八十五條公司在每一會計年度終了時作財務會計決算報告，并依法經(jīng)審查驗證。

財務會計報告應當涉及下列財務會計報表及附屬明細表：

（一）資產(chǎn)負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務狀況闡明表；

（五）利潤分派表。

第八十六條按照關于法律、行政法規(guī)，公司應當定期公開其財務狀況和經(jīng)營狀況，每會計年度發(fā)布一次財務會計報告，并在召開股東大會年會二十日此前將公司財務會計報告?zhèn)渲糜谖宜荆┕蓶|查閱。

第八十七條公司按照國家法律、行政法規(guī)、準時足額繳納各種稅、費。接受國家財政、稅務檢查、監(jiān)督和注冊會計師、審計師社會監(jiān)督。

公司設立內(nèi)部審計機構(gòu)，實行內(nèi)部審計制度。

第八十八條公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章利潤分派

第八十九條公司稅后利潤

公司稅后利潤是指當年利潤總額在按法定稅率交納所得稅后剩余某些。

第九十條公司分派當年稅后利潤時，應當提取稅后利潤百分之十列入公司法定公積金，并提取稅后利潤百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金合計額為公司注冊資本百分之五十以上，可不再提取。

公司法定公積金局限性以彌補上一年度公司虧損時，在提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決策，可提取任意公積金。

公司稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按股東持有股份比例進行分派。

第九十一條公司以超過股票票面金額發(fā)行價格所得溢價款以及國務院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金其他收入，應當列入公司資本公積金。

第九十二條公司公積金用途限于下列各項：

（一）彌補公司虧損；

（二）擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營；

（三）轉(zhuǎn)增公司資本。

公司經(jīng)股東大會決策將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原持有股份比例派送紅股或者增長每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為資本時，所留存法定公積金不得少于注冊資金百分之二十五。

第九十三條公司法定公益金用于我司職工集體福利。

第九十四條公司紅利每年支付一次，支付時間由股東大會決定。

第九十五條公司紅利分派形式

（一）派發(fā)鈔票；

（二）派送紅股。

第九十六條公司按照法律、法規(guī)，代扣代繳個人股東股利收入應納個人所得稅。

第十章用人、勞動工資制度

第九十七條公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司勞動者合法權(quán)益。公司按照國家法定假日休假；公司與職工因勞動關系發(fā)生爭議，應按勞動爭議法規(guī)解決。

第九十八條公司實行全員勞動合同制，公司和職工按照勞動合同規(guī)定，享有權(quán)利、承擔義務。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對違紀職工和不合格職工按規(guī)定進行解決，職工也可按規(guī)定選取單位。

在實行全員勞動合同制同步，公司對各級管理人員實行聘請制?？偨?jīng)理、副經(jīng)理和高檔管理人員任期與董事相似，屆滿可連聘連任。

第九十九條公司按照國家宏觀調(diào)控，公司自主決定原則，在“公司工資增長不高于其經(jīng)濟效益增長；職工收入增長不高于其勞動生產(chǎn)率增長”前提下，自主決定公司內(nèi)部工資分派形式。

第一百條公司按照國家法律、法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應享有社會保險待遇規(guī)定，參加所在地區(qū)社會保險，為職工辦理社會保險手續(xù)。

公司職工有辭職自由，但必要依法在辭職前三十天提出書面申請，經(jīng)公司總經(jīng)理批準后履行關于手續(xù)。未經(jīng)批準擅自離職而導致公司經(jīng)濟損失，必要依法補償。

第十一章公司合并、分立

第一百零一條