st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析

st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析2024/3/24st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析一、本次交易的基本情況二、本次交易的交易結(jié)構(gòu)三、本次交易的定價(jià)分析四、本次交易對(duì)公司的影響目錄st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析一、本次交易的基本情況資產(chǎn)置換1發(fā)行股份購買資產(chǎn)2本次發(fā)行股份的限售期3本次交易主要由資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩部分組成。兩部分同時(shí)進(jìn)行，互為條件，為整體方案不可分割的部分。st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析（一）資產(chǎn)置換白貓股份將截止2010年9月30日經(jīng)審計(jì)評(píng)估的全部資產(chǎn)和負(fù)債（除應(yīng)付股利及對(duì)應(yīng)的貨幣資金外）與浙報(bào)控股持有的報(bào)刊傳媒類經(jīng)營性資產(chǎn)（共計(jì)16家子公司的股權(quán)）進(jìn)行置換，浙報(bào)控股指定其全資子公司美加凈日化承接全部置出資產(chǎn)。st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)資產(chǎn)置換過程中形成的置換差額由白貓股份向浙報(bào)控股非公開發(fā)行股份購買。白貓股份本次非公開發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格為白貓股份第五屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議決議公告日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)，即7.78元/股。根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，截至2010年9月30日，白貓股份資產(chǎn)總額為233,138,740.32元，負(fù)債總額為129,624,813.52元，凈資產(chǎn)為103,513,926.80元。根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，截至2010年9月30日，白貓股份評(píng)估后的凈資產(chǎn)為303,076,623.20元。本次重組中擬置入資產(chǎn)為浙報(bào)控股持有的報(bào)刊傳媒類經(jīng)營性資產(chǎn)，即浙報(bào)發(fā)展、錢報(bào)公司等16項(xiàng)股權(quán)。根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的評(píng)估報(bào)告，截至2010年9月30日，浙報(bào)控股持有的擬置入資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為2,463,449,710.10元。上市公司將向浙報(bào)控股發(fā)行277,682,917股股票。st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析（三）本次發(fā)行股份的限售期通過本次重組，浙報(bào)控股共取得上市公司277,682,917股人民幣普通股股份。浙報(bào)控股承諾本次重大資產(chǎn)重組完成且白貓股份本次發(fā)行的股份過戶登記至其名下之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析二、本次交易的交易結(jié)構(gòu)交易結(jié)構(gòu)交易參與方交易結(jié)構(gòu)圖控制權(quán)變化安全性現(xiàn)金流分配風(fēng)險(xiǎn)提示及對(duì)策信息披露st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析1.交易參與方置出資產(chǎn)公司上海白貓股份有限公司置入資產(chǎn)公司浙江傳媒控股集團(tuán)有限公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中銀國際證券有限責(zé)任公司法律顧問國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)天健會(huì)計(jì)事務(wù)所有限公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)事務(wù)所有限公司資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析2.交易結(jié)構(gòu)圖st白貓借殼上市置出資產(chǎn)公司（上海白貓股份有限公司）置入資產(chǎn)公司（浙江傳媒控股集團(tuán)有限公司）置出資本置入資本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)法律顧問財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析3.控制權(quán)變化st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析4.安全性2011年11月1日，浙江省財(cái)政廳出具浙財(cái)教[2011]294號(hào)文《關(guān)于同意浙報(bào)控股集團(tuán)有限公司借殼上市復(fù)函》，同意浙報(bào)集團(tuán)下屬浙報(bào)控股已擁有的報(bào)刊傳媒類經(jīng)營性資產(chǎn)整體注入上海證券交易所上市公司白貓股份，實(shí)現(xiàn)報(bào)刊傳媒類經(jīng)營性資產(chǎn)整體借殼上市。2010年11月12日，中共中央宣傳部辦公廳核發(fā)中宣辦發(fā)涵[2010]17號(hào)文《關(guān)于同意浙江日?qǐng)?bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)經(jīng)營性資產(chǎn)借殼上市的批復(fù)》，同意浙報(bào)控股借殼上市。2010年12月21日，浙江省財(cái)政廳出具了《關(guān)于同意浙報(bào)傳媒控股集團(tuán)有限公司與上海白貓股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案的復(fù)函》（浙財(cái)教[2010]381號(hào)），批準(zhǔn)了本次重組相關(guān)事項(xiàng)。2011年7月26日，浙報(bào)傳媒控股集團(tuán)有限公司取得了中國證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)浙報(bào)傳媒控股集團(tuán)有限公司公告上海白貓股份有限公司收購報(bào)告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)》st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析5.現(xiàn)金流分配1、置出資產(chǎn)所需要的費(fèi)用2、置出資產(chǎn)所需要的費(fèi)用3、支付中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)用4、股份上市、登記等相關(guān)手續(xù)的費(fèi)用st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析6.風(fēng)險(xiǎn)提示及對(duì)策①上海白貓股份有限公司或浙報(bào)控股的違約風(fēng)險(xiǎn)。就本次重大資產(chǎn)重組，白貓股份與浙報(bào)控股簽署了《重組協(xié)議》及《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，白貓集團(tuán)與浙報(bào)控股簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》②上海白貓股份有限公司或浙報(bào)控股不能獲得批準(zhǔn)與授權(quán)③本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，由于部分協(xié)議及承諾的履行條件尚未出現(xiàn)，因此浙報(bào)控股等重組各方尚未就相應(yīng)協(xié)議及承諾實(shí)際履行。在該協(xié)議及承諾的履行條件出現(xiàn)的情況下，浙報(bào)控股將需繼續(xù)履行相應(yīng)協(xié)議或承諾。④部分置出資產(chǎn)（土地房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)）尚待過戶登記至美加凈日化名下⑤本次重注完成后，浙報(bào)控股承諾確保上市公司獨(dú)立性，并不承諾利用上市公司控股股東地位損害上市公司及其他社會(huì)公眾股東的利益。在作為上市公司第一大股東期間，浙報(bào)控股于上市公司在人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)等方面將保持相互獨(dú)立。⑥本次擬置入的資產(chǎn)是浙報(bào)控股旗下最優(yōu)質(zhì)的報(bào)刊傳媒類經(jīng)營性資產(chǎn)，2010年歸屬于母公司的凈利潤約2.09億，2008年度、2009年度和2010年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為20.16%、24.44%和23.22%，資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，且收入和利潤將會(huì)保持穩(wěn)定的增長，將是上市公司恢復(fù)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。⑦本次交易的法律顧問國浩（上海）事務(wù)所認(rèn)為：“（1）白貓股份本次重大資產(chǎn)重組符合現(xiàn)行《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；（2）本次重大資產(chǎn)重組所涉及的置入資產(chǎn)以合法過戶至白貓股份名下，重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)置入事項(xiàng)已實(shí)施完畢，白貓股份以合法取得置入資產(chǎn)的所有權(quán)；（3）除本法律意見書披露的事項(xiàng)外，本次重大資產(chǎn)重組所涉及的置出資產(chǎn)已由美加凈承接，重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)置出事項(xiàng)已實(shí)施完畢。（4）就本法律意見書披露的尚未履行的后續(xù)事項(xiàng)，其履行不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，上述后續(xù)事項(xiàng)對(duì)白貓股份不構(gòu)成重大法律風(fēng)險(xiǎn)?！眘t白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析7.信息披露披露內(nèi)容《關(guān)于同意浙江日?qǐng)?bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)經(jīng)營性資產(chǎn)借殼上市的批復(fù)》《關(guān)于同意浙報(bào)傳媒控股集團(tuán)有限公司與上海白貓股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案的復(fù)函》《驗(yàn)資報(bào)告》《證券變更登記證明》《中銀國際證券有限責(zé)任公司關(guān)于上海白貓股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之核查意見》披露時(shí)間2010年11月26號(hào)2010年12月21日2011年9月1日2011年9月6日2011年9月1日披露機(jī)構(gòu)中華人民共和國新聞出版總署浙江財(cái)政廳天健會(huì)計(jì)師中國登記結(jié)算有限公司上海分公司中銀國際證券有限責(zé)任公司st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析三、本次交易的定價(jià)分析資產(chǎn)置換金額的確定的相關(guān)事項(xiàng)增發(fā)股價(jià)的確定的相關(guān)事項(xiàng)st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析1.資產(chǎn)置換金額的確定的相關(guān)事項(xiàng)1、置入資產(chǎn)的交割序號(hào)公司名稱公司名稱浙報(bào)控股持股比例工商變更登記完成日期1

浙報(bào)發(fā)展100%

2011年8月15日2錢報(bào)公司100%

2011年8月15日3

浙江在線70.51%

2011年8月18日4美術(shù)報(bào)公司51%

2

011年8月15日5老年報(bào)公司100%

2011年8月15日6浙商傳媒49%

2011年8月18日7樂清日?qǐng)?bào)公司51%

2011年8月19日8瑞安日?qǐng)?bào)公司51%

2011年8月18日9

海寧日?qǐng)?bào)公司51%

2011年8月18日10

紹興縣報(bào)公司51%

2011年8月19日11

諸暨日?qǐng)?bào)公司51%

2011年8月17日12

上虞日?qǐng)?bào)公司51%

2011年8月17日13東陽日?qǐng)?bào)公司51%

2011年8月17日14永康日?qǐng)?bào)公司51%

2011年8月19日15溫嶺日?qǐng)?bào)公司51%

2011年8月19日16

浙報(bào)印務(wù)公司100%

2011年8月15日st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析2、置出資產(chǎn)的交割（1）長期股權(quán)投資白貓股份因本次重大資產(chǎn)重組而置出至美加凈日化的股權(quán)類資產(chǎn)情況如下：序號(hào)公司名稱持股比例1申康清潔94%

2美加凈口腔90%

3威特牙膏40%

4美加凈賓館5%上述4家公司相應(yīng)股權(quán)已經(jīng)履行完畢產(chǎn)權(quán)交割手續(xù)，其產(chǎn)權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移至美加凈日化名下。（2）土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)房地產(chǎn)正在辦理過戶至美加凈日化的手續(xù)，過戶手續(xù)不存在實(shí)質(zhì)法律障礙（3）知識(shí)產(chǎn)權(quán)①中國境內(nèi)知識(shí)產(chǎn)權(quán)②中國境外知識(shí)產(chǎn)權(quán)（4）固定資產(chǎn)相關(guān)固定資產(chǎn)以及所涉及的實(shí)物已于資產(chǎn)交割日交由美加凈日化實(shí)際占有和使用。（5）相關(guān)債權(quán)債務(wù)（及擔(dān)保債務(wù)）處理情況①置出資產(chǎn)相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓置出資產(chǎn)在資產(chǎn)交割日的相關(guān)的全部債權(quán)均已轉(zhuǎn)移至美加凈日化名下②置出資產(chǎn)中涉及到銀行借款等金融債務(wù)轉(zhuǎn)移截止資產(chǎn)交割日，白貓股份所有相關(guān)金融債務(wù)均已清償③基于業(yè)務(wù)經(jīng)營而發(fā)生的非金融債務(wù)的轉(zhuǎn)移資產(chǎn)置換后的美加凈日化不能清償或者承擔(dān)的部分，由白貓集團(tuán)承擔(dān)。st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析2.增發(fā)股價(jià)的確定的相關(guān)事項(xiàng)公司注冊(cè)資本根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，公司按照本次重組后新增的股份數(shù)量，對(duì)《公司章程》進(jìn)行了修訂，并于2011年9月16日在上海市工商局辦理完成了注冊(cè)資本的工商登記變更，公司注冊(cè)資本由152,050,812元，變更為429,733,729元。st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析交易前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析股份過戶和股東變更情況本次發(fā)行股份已經(jīng)完成相關(guān)證券登記托管手續(xù)，具體證券變更登記情況如下表st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析公司股東的情況交易前公司前10名股東情況st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析交易前公司后10名股東情況st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析四、本次交易對(duì)公司的影響本次交易對(duì)公司的影響對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響對(duì)公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響對(duì)高管人員結(jié)果的影響對(duì)公司治理的影響對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析1.對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響本次擬置入的資產(chǎn)是浙報(bào)控股旗下最優(yōu)質(zhì)的報(bào)刊傳媒類經(jīng)營性資產(chǎn)，2010年歸屬于母公司的凈利潤約2.09億元，2008年度、2009年度和2010年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為20.16%、24.44%和23.22%，資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，且收入和利潤將會(huì)保持穩(wěn)定的增長，將使上市公司恢復(fù)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析2.對(duì)公司治理的影響

本次重組完成后，浙報(bào)控股承諾確保上市公司獨(dú)立性，并承諾不利用上市公司控股股東地位損害上市公司及其他社會(huì)公眾股東的利益。在作為上市公司第一大股東期間，浙報(bào)控股與上市公司在人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)等方面將保持相互獨(dú)立。st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析3.對(duì)公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

本次重組前，本公司主要業(yè)務(wù)為牙膏產(chǎn)品、精細(xì)化工原料的生產(chǎn)和銷售。本次重組后，本公司原有業(yè)務(wù)全部置出，主營業(yè)務(wù)變更為報(bào)刊廣告、發(fā)行、印刷和新媒體經(jīng)營等業(yè)務(wù)，其中，基于報(bào)刊及新媒體平臺(tái)的廣告業(yè)務(wù)收入將成為上市公司主要的收入來源。st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析4.對(duì)高管人員結(jié)果的影響

2011年9月16日，本公司召開了2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《公司董事會(huì)換屆選舉的議案》、