股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計方法（附案例分析）

股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計方法（附案例分析）一、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的作用

股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的作用，是為了明確合伙人的權(quán)，責(zé)，利，幫助創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定發(fā)展，方便創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資。另外，股權(quán)結(jié)構(gòu)既是影響公司的控制權(quán)的一大因素，還是企業(yè)進(jìn)入資本市場的必要條件。

所以說，在創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)這一表象背后，暗藏著，或者說反映了創(chuàng)業(yè)企業(yè)生存、發(fā)展所需對接的各種資源，諸如團(tuán)隊、技術(shù)、資本、渠道等。因此，股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計，也就是要考慮如何找到企業(yè)發(fā)展所需的資源，并且將這些資源合理的拼接利用起來，實現(xiàn)企業(yè)和各利益相關(guān)者之間的共贏局面。

二、什么是股權(quán)架構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)是指股份公司總股本中,不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關(guān)系。股權(quán)即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應(yīng)的權(quán)益及承擔(dān)一定責(zé)任的權(quán)力。基于股東地位而可對公司主張的權(quán)利，是股權(quán)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體運行形式。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。

股權(quán)結(jié)構(gòu)的形成決定了企業(yè)的類型。股權(quán)結(jié)構(gòu)中資本、自然資源、技術(shù)和知識、市場、管理經(jīng)驗等所占的比重受到科學(xué)技術(shù)發(fā)展和經(jīng)濟(jì)全球化的沖擊。隨著全球網(wǎng)絡(luò)的形成和新型企業(yè)的出現(xiàn)，技術(shù)和知識在企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中所占的比重越來越大。社會的發(fā)展最終會由“資本雇傭勞動”走向“勞動雇傭資本”。人力資本在企業(yè)中以其獨特的身份享有經(jīng)營成果，與資本擁有者共享剩余索取權(quán)。這就是科技力量的巨大威力，它使知識資本成為決定企業(yè)命運的最重要的資本。

最后，股權(quán)結(jié)構(gòu)是可以變動的，但是變動的內(nèi)在動力是科學(xué)技術(shù)的發(fā)展和生產(chǎn)方式的變化，選擇好適合企業(yè)發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)對企業(yè)來說具有深遠(yuǎn)意義。

三、股權(quán)架構(gòu)的類型

（1）一元股權(quán)架構(gòu)

一元股權(quán)架構(gòu)這種是指股權(quán)的股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)均一體化。

在這種結(jié)構(gòu)下，所有中小股東的權(quán)利都是根據(jù)股權(quán)比例而決定的。這是最簡單的股權(quán)結(jié)構(gòu)，需要重點避免的就是公司僵局的問題！實際中存在幾個表決權(quán)“節(jié)點”：

1是一方股東持有出資比例達(dá)到33.4%以上的;

2是只有兩位股東且雙方出資比例分別為51%和49%的;

3是一方出資比例超過66.7%的;

4是有兩股東且各方出資比例均為50%的。

在這里，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會形成僵局，因為表決權(quán)比例已經(jīng)高達(dá)“三分之二”以上，對任何表決事項都可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對股東須“同意”的人數(shù)作出最低限制。最為糟糕的是第四種股權(quán)結(jié)構(gòu)，在兩股東各占50%表決權(quán)的機(jī)制下，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效。

（2）二元股權(quán)架構(gòu)

二元股權(quán)架構(gòu)是指股權(quán)在股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)之間做出不等比例的安排，將股東權(quán)利進(jìn)行分離設(shè)計。

我國的公司法修訂后規(guī)定，章程可以約定同股不同權(quán)，當(dāng)然，在股份公司下，只有不同類別的股東才能這樣設(shè)計，同一類股票的權(quán)利應(yīng)該是一致的。這種架構(gòu)設(shè)計，適合那些，需要將分紅權(quán)給某些合伙人，但將決策權(quán)給創(chuàng)始人的多個聯(lián)合創(chuàng)始人的情況。這種股權(quán)架構(gòu)在國外非常普遍，例如Facebook在IPO時的招股書中,已明確將股權(quán)分為A、B股，扎克伯格通過大量持有具有高表決權(quán)的B類股來維系對公司的掌控；

（3）4×4股權(quán)架構(gòu)

4X4股權(quán)架構(gòu)這就是在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上，將公司的股東分為四個類型，創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，針對他們的權(quán)利進(jìn)行整體性安排，以實現(xiàn)前面提到的五大目標(biāo)。

這個名詞，是一個比喻，大部分人應(yīng)該知道4X4是啥意思，當(dāng)然不是等于16，這里是指汽車的四驅(qū)。比如可以把每一個創(chuàng)業(yè)公司好比是一輛車，大家創(chuàng)業(yè)從事的行業(yè)就是賽道，創(chuàng)始人就是賽手。創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，本質(zhì)上是一場比賽，不管是越野賽還是F1,創(chuàng)業(yè)者作為賽手，必須要好的賽車，而且必須是四驅(qū)的，那樣動力足，克服困難阻力能力強(qiáng)。但是，現(xiàn)實中，很多創(chuàng)業(yè)公司還是一輛自行車，或輛三輪摩托車。四類這樣的股東構(gòu)成了4X4架構(gòu)，但只有架構(gòu)還不行，比如說，你有四個輪兒，不過還是輛QQ。

4X4股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的思路主要有三大步驟：

第一步：將公司股權(quán)這一大蛋糕首先分出投資人和創(chuàng)始人的份額；

第二步：考慮將剩余的蛋糕分給合伙人和員工，并且在合伙人和員工這兩部分蛋糕中，再根據(jù)個人對公司的貢獻(xiàn)細(xì)分每個人應(yīng)得的股份；

第三步：查漏補(bǔ)缺，看按照前兩步分得的股權(quán)是否有不合理之處，進(jìn)行調(diào)整。

四、4X4股權(quán)架構(gòu)設(shè)計著重分析

由于國內(nèi)比較流行的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計是：4X4股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，所以下面著重介紹一下：4X4股權(quán)架構(gòu)設(shè)計

（1）在進(jìn)行股權(quán)設(shè)計的時候，先考慮一下下這些問題（也就是說在切蛋糕之前先考慮一下以下的問題)

我們企業(yè)屬于什么類型的企業(yè)？（人力驅(qū)動型、資金驅(qū)動型、資源驅(qū)動型等）

對于企業(yè)的發(fā)展來說，最核心的資源是什么？

（注：企業(yè)所需要的資源可以分為：①資金②關(guān)系，包括可以為企業(yè)提供客戶群、投資者、合作伙伴、或顧問等人脈關(guān)系③知識產(chǎn)權(quán)④企業(yè)所需的基礎(chǔ)設(shè)施比如：辦公樓、工作室、設(shè)備廠房等⑤人力資源⑥想法、創(chuàng)意

誰能提供企業(yè)所需的這些資源？

企業(yè)目前所掌握的資源有哪些？日后發(fā)展所需要的資源又有哪些？在所有的資源中哪些是企業(yè)長期所需要的，哪些又是一次性所滿足企業(yè)所發(fā)展所需要的

如何才能確保企業(yè)擁有所需要的資源思考上述問題有什么作用呢？

首先，分析企業(yè)類型，和企業(yè)發(fā)展所需的資源能給股權(quán)架構(gòu)設(shè)計提供一個股權(quán)劃分的基本導(dǎo)向。例如對于資金驅(qū)動型的企業(yè)來說，資金是決定企業(yè)發(fā)展的重要因素。因此對于能提供資金資源的人來說，應(yīng)分得更多的股權(quán)；而對于人力驅(qū)動型的企業(yè)，員工或部分合伙人是提供所需資源的人群，所以股權(quán)分配時，應(yīng)給員工和合伙人預(yù)留更多的股權(quán)份額。

明確了企業(yè)類型后，在大家將股權(quán)蛋糕分成四份時，就大致有所偏向。

其次，怎樣才既能滿足所有資源提供者的需求，讓他們樂意為企業(yè)提供盡可能多的資源，又能讓企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)置得合理些呢？這就要將投資者、創(chuàng)始人、合伙人，和員工進(jìn)行逐一分析了。

（A）從投資人角度看

投資人愿意投錢給初創(chuàng)企業(yè)，除了看重創(chuàng)業(yè)項目本身以及分析創(chuàng)始人能力等之外，最在意的就是公司的組織架構(gòu)和股權(quán)架構(gòu)。一般投資者對企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)分配有什么樣的喜好呢？

其一，投資者是比較反對股權(quán)的平均主義

平均主義給企業(yè)帶來的后果是沒有人能承擔(dān)起整個公司，也沒有人能做主。對于剛創(chuàng)立的規(guī)模較小的公司，投資者更偏向于讓公司的核心人物（比如說創(chuàng)始人，或者是CEO）拿到的股份應(yīng)該比其他所有人所占的股份之和還要稍多一些；舉例：比如說以66%以上、51%、34%這些比較關(guān)鍵的比例為準(zhǔn)。投資者之所以偏向于讓公司的核心人物掌握多數(shù)股權(quán)，主要原因在于讓一個決策者（通常是初創(chuàng)企業(yè)的CEO，或創(chuàng)始人）產(chǎn)生對企業(yè)的控制權(quán)，不至于使企業(yè)無法做出有效的決策。讓企業(yè)在初期實現(xiàn)快速成長的目標(biāo)，從而使得投資人的投資能有兌現(xiàn)的可能。

其二，投資者還看重初創(chuàng)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期有沒有給股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間。

也就是說，考慮有沒有給之后的員工激勵和風(fēng)投預(yù)留股權(quán)。因為創(chuàng)業(yè)者需要有一個長遠(yuǎn)的眼光，考慮企業(yè)往后的發(fā)展還需要引進(jìn)什么人才什么資源，不要在開始的時候就把股權(quán)分足。這時候就需要有一個股權(quán)池或期權(quán)池的概念，一般來說股權(quán)預(yù)留的比例大概在15%-20%左右?；蛘咭部梢园验_始需要分配股權(quán)的每個人的股比都先降5%下來，放在股權(quán)池里。以后根據(jù)項目開展的不同階段，每個人的不同貢獻(xiàn)進(jìn)行股權(quán)的調(diào)整。并且最好是在早期建立股權(quán)池，因為晚期建立期權(quán)池股權(quán)就可能被投資人稀釋。

其三，投資人更傾向于有明顯梯度的股權(quán)架構(gòu)。

舉例：比如一般可以采取“創(chuàng)始人持股50-60%+聯(lián)合創(chuàng)始人持股20-30%+預(yù)留股權(quán)池10-20%”的股權(quán)結(jié)構(gòu)。投資人對企業(yè)股權(quán)架構(gòu)的喜好給予我們設(shè)計股權(quán)架構(gòu)一個參考和建議。但是，對于企業(yè)給予投資者的股權(quán)，也要有一定的準(zhǔn)則。一般來說，給投資者股權(quán)的分配要遵循“投資者投大錢，占小股，得股權(quán)，需退出”的思路。我們一直在強(qiáng)調(diào)要根據(jù)對企業(yè)的貢獻(xiàn)大小來分配股權(quán)。資金對于任何一個企業(yè)都是至關(guān)重要且貢獻(xiàn)最直接的資源。但同時企業(yè)的股權(quán)也是很有限的。不能讓投資者占大股，導(dǎo)致沒有足夠剩余的股權(quán)分給其他人，這樣容易導(dǎo)致企業(yè)有錢卻辦不成事。

另外，投資者提供的資金對企業(yè)來說，不管是用于業(yè)務(wù)擴(kuò)張還是給員工派發(fā)薪酬，都是直接對企業(yè)受益的，因此，投資者應(yīng)該在履行資金投入后直接獲得股權(quán)。但是，投資者獲得的股權(quán)也只是暫時的，因為對投資者來說，獲得企業(yè)股權(quán)并不是最終的目的，而是要在企業(yè)升值后將股權(quán)變現(xiàn)。而企業(yè)也需要在之后的融資中，有一定的股權(quán)份額分給新的投資者。因此，要設(shè)定好投資者的退出機(jī)制。

（B）從創(chuàng)始人角度看

站在創(chuàng)始人的角度，要讓其不違初衷的為企業(yè)服務(wù)，前提條件是創(chuàng)始人要始終對企業(yè)有足夠的控制權(quán)。正如前面所提到的，在創(chuàng)業(yè)初期，創(chuàng)始人所占股權(quán)比例應(yīng)該較大，最好是一股獨大，達(dá)到既能對企業(yè)絕對控制，又不至于顯失公平的程度。

當(dāng)然，創(chuàng)始人在初期擁有的大股在之后是最有可能會被稀釋的。比如在實踐中，大部分企業(yè)用于員工激勵的股權(quán)都先由創(chuàng)始人代持，還有在遇到急需引進(jìn)對企業(yè)至關(guān)重要的資源時，也很可能需要用股權(quán)兌換，這時也是由創(chuàng)始人讓出股份的可能最大。

并且，在初期，股權(quán)份額可以由創(chuàng)始人和合伙人商量而定，但是隨著企業(yè)的發(fā)展，經(jīng)過幾輪融資之后，股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化也許就不是由創(chuàng)始人說了就算的了。所以，我們還需要提前做好措施，來維護(hù)創(chuàng)始人對企業(yè)的控制權(quán)。

實現(xiàn)控制權(quán)最直接有效的方法是股權(quán)控制。前面提到的設(shè)置二元股權(quán)架構(gòu)就能派上用場：讓創(chuàng)始人或創(chuàng)始團(tuán)隊擁有更多具有高表決權(quán)的股票，而其他對企業(yè)決策起不到大作用的人獲得更多低表決權(quán)的股票，來實現(xiàn)對企業(yè)的控制；如果企業(yè)不想要設(shè)置二元股權(quán)的形式，尤其是有限責(zé)任公司，可以直接在公司章程里約定創(chuàng)始人的每一股股權(quán)擁有多個表決權(quán)（譬如10個），這樣能夠大大地增加創(chuàng)始股東在股東會的表決權(quán)利；

除此之外，創(chuàng)始人（或是創(chuàng)始團(tuán)隊）還可以通過投票權(quán)委托、一致行動人，或者是設(shè)置持股實體來持有小股東所持有的股權(quán)等方法來維護(hù)創(chuàng)始人對企業(yè)的控制。

（1）.投票權(quán)委托：

讓其他的小股東簽署授權(quán)委托書，將公司所持有的表決權(quán)授予給創(chuàng)始人，并且，最好是約定委托的表決權(quán)不可注銷的，或者約定一個比較長的授權(quán)期限。

（2）一致行動人：

創(chuàng)始股東跟創(chuàng)始團(tuán)隊的其他小股東一起簽署一致行動協(xié)議，就公司的事項進(jìn)行表決的時候依照統(tǒng)一的意志去表決，其他的股東與創(chuàng)始股東意見不一致的時候，按照創(chuàng)始股東意志進(jìn)行表決。

（3）.設(shè)置一個持股實體來持有小股東所持有的股權(quán)：

小股東都是通過持股實體間接地區(qū)持有公司的股權(quán)，同時持股實體所對應(yīng)的表決權(quán)是由創(chuàng)始股東來控制的，創(chuàng)始股東除了能行使他自己所持有的股權(quán)所對應(yīng)的表決權(quán)之外，還可以行使持股實體有的公司股權(quán)所代表的表決權(quán)。

持股實體的形式有兩種；

一種是有限責(zé)任公司，一股將創(chuàng)始股東設(shè)為這個公司的法定代表人，唯一的董事、經(jīng)理，這樣的話這個有限責(zé)任公司就由創(chuàng)始人實際控制，因此這個持股實體所代表的表決權(quán)就由這個創(chuàng)始股東實際控制

另外一種是有限合伙企業(yè)，創(chuàng)始人股東要作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人（GP），其他股東為有限合伙人（LP）。有限合伙企業(yè)是由普通合伙人來控制的，有限合伙人是不能參與有限合伙iqye的經(jīng)營管理和決策的，因此創(chuàng)始股東也就控制了這個有限合伙企業(yè)所持有的目標(biāo)公司的表決權(quán)。

當(dāng)然，設(shè)置持股實體這個方法比較適合創(chuàng)始團(tuán)隊各方面實力比較雄厚，人員設(shè)置比較完善的初創(chuàng)企業(yè)使用，或者是一般的創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展到較后期時，也可以使用這種方法。

除了用積極主動的增加創(chuàng)始人在公司的控制權(quán)的方法外，還可以通過賦予創(chuàng)始人對一些重大事項的否決權(quán)，重大事項包括合并、分立、解散、公司融資、公司上市、公司的年度預(yù)算結(jié)算、公司重大資產(chǎn)的出售、公司的審計、重大人士任免、董事會變更等等，有了否決權(quán)，即使創(chuàng)始人的股權(quán)低于50%，在公司的股東會層面做決定的時候，沒有他的同意表決也不能通過，起到一個防御性的作用。

把投資人和創(chuàng)始人這兩塊蛋糕分好后，第二步是分合伙人和員工的股權(quán)，并考慮讓哪些合伙人和員工分得股權(quán)，分得股權(quán)的份額又是多少。在細(xì)分合伙人和員工股權(quán)時，決定是否分和分多少的因素，還是落實到這些人能否給企業(yè)帶來所需的資源。正如最開始讓大家思考的第四個問題——

企業(yè)目前所掌握的資源有哪些？日后發(fā)展需要的資源又有哪些？在所有的資源中哪些是企業(yè)長期需要的，哪些又是一次性滿足企業(yè)發(fā)展需要的？

資源也是有長期資源和短期資源之分的。所謂短期資源，是給企業(yè)提供短期貢獻(xiàn)的，為企業(yè)解決某一個時期內(nèi)的問題的資源。比如說某投資人提供公司設(shè)立時所需要的政策優(yōu)惠，或者某合伙人提供公司完成某一項任務(wù)所需要的技術(shù)，但之后公司不再需要此技術(shù)的。在分股權(quán)時，我們要考慮清楚，對于短期資源提供者建議不要分得過多的股權(quán)。因為這種短期資源對企業(yè)所做出的貢獻(xiàn)僅體現(xiàn)在很短的時間內(nèi)，當(dāng)企業(yè)度過那個時期，該資源提供者于企業(yè)而言，已提供不了任何幫助，卻占據(jù)著部分股權(quán)。如果說，在某個時期，企業(yè)確實急需這類資源的，那也不能急于用股權(quán)去換得該資源，而是可以考慮換種形式與資源提供者進(jìn)行交易，比如說直接用資金買資源，或者相互之間談項目合作，當(dāng)資源達(dá)成后，給資源提供者一定的提成。

而對于長期資源提供者來說，其為企業(yè)提供的資源是長期能有貢獻(xiàn)產(chǎn)出的，這時就要考慮是否需要根據(jù)貢獻(xiàn)的大小給他們分得相應(yīng)股權(quán)了。

（C）從合伙人角度看

在合伙人這一層面上，首先，要明確怎樣的人才能算是初創(chuàng)企業(yè)的合伙人呢？對于初創(chuàng)企業(yè)來說，選擇合適的合伙人也是很重要的。對于短期資源提供者、投資人、外部投資人、兼職人員、早期的普通員工，這些都不適合成為企業(yè)的合伙人。

并且企業(yè)的合伙人是有一定人數(shù)限額的，因此在有限的合伙人中盡量挑選資源能夠互補(bǔ)的，并且有創(chuàng)業(yè)的能力和在心態(tài)上要做好創(chuàng)業(yè)準(zhǔn)備的人。

對合伙人進(jìn)行挑選之后，也不能完全保證挑選出來的合伙人能夠傾盡所有的資源貢獻(xiàn)給企業(yè)，這時候我們就需要設(shè)置一個機(jī)制，讓合伙人通過資源的實際付出來換取股權(quán)，也就是股權(quán)成熟機(jī)制；另外，合伙人也有可能因情勢變更，比如因自身原因無法履職、因故意和重大過失解雇、離婚、死亡繼承以及犯罪等需要離開企業(yè)，所以也要考慮設(shè)置合伙人股權(quán)兌現(xiàn)和回購機(jī)制，或者是考慮使用限制性股權(quán)。

1、股權(quán)成熟機(jī)制：

2、股權(quán)回購：3、限制性股權(quán)：（D）從員工角度看

在員工層面上，員工的股權(quán)激勵方法可以參照剛剛說完的合伙人股權(quán)分配方式。另外，給員工股權(quán)激勵的股權(quán)一般都先放著股權(quán)池或期權(quán)池中。不過由于我國公司法規(guī)定股權(quán)必須與注冊資本相對應(yīng)，所以沒有辦法直接預(yù)留股權(quán)。

一般情況下，在我國預(yù)留的股權(quán)由以下方式處理：

1、創(chuàng)始人代持。設(shè)立公司時由創(chuàng)始人多持有部分股權(quán)（對應(yīng)于期權(quán)池），公司、創(chuàng)始人、員工三方簽訂合同，行權(quán)時由創(chuàng)始人向員工以約定價格轉(zhuǎn)讓；

2、將預(yù)留的股權(quán)放在前面提到的持股實體中。把員工期權(quán)所對應(yīng)的股權(quán)也設(shè)一個持股實體，將這個持股實體在目標(biāo)公司所對應(yīng)的表決權(quán)也放在創(chuàng)始股東手下，這樣可避免員工直接持有公司股權(quán)帶來的一些不便；

3、虛擬股票。在公司內(nèi)部建立特殊的賬冊，員工按照在該賬冊上虛擬出來的股票享有相應(yīng)的分紅或增值權(quán)益。華為的員工激勵就是使用這種方式。

另外，要明確哪怕是規(guī)模小人數(shù)少的創(chuàng)業(yè)公司，也不需要對所有員工進(jìn)行股權(quán)激勵。

一方面要考慮員工的需求，有的員工只是想要獲得勞動報酬，那么就不需要對他進(jìn)行激勵，給予相對應(yīng)的薪酬即可；而對于比較核心的員工，則可以考慮進(jìn)行股權(quán)激勵，當(dāng)然，企業(yè)可以對獲得股權(quán)的員工，相應(yīng)的降低一點薪酬，鼓勵員工通過提供勞動和資源輸出來實現(xiàn)員工收入與企業(yè)成長的互利共贏。

（E）總結(jié)和檢驗

根據(jù)以上思路對股權(quán)分配完后，要進(jìn)入到最后一個檢驗的步驟，建立起股權(quán)設(shè)計的最后一道防線。

檢驗的內(nèi)容如下：

1、股權(quán)是否仍存在平分，例如：或有類似于50:30:20、50:40:10這樣會間接導(dǎo)致決策僵局的股權(quán)比例。

2、股權(quán)分配導(dǎo)致的利益結(jié)構(gòu)是否合理，股東得到的股份比例與股東給予公司的貢獻(xiàn)是否成正相關(guān)。

3、股權(quán)分配時所涉及到需要更改公司章程（例如約定將決策權(quán)、分紅權(quán)與股權(quán)比例分離的，賦予創(chuàng)始人一票否決權(quán)的等等）或需要簽訂協(xié)議（例如需要把預(yù)留的股權(quán)份額給創(chuàng)始人代持的）是否有更改和簽訂。

4、是否與投資人約定好退出機(jī)制。

5、是否約定好成熟機(jī)制的細(xì)則。如何做好股權(quán)架構(gòu)？導(dǎo)讀在創(chuàng)業(yè)路上的你，在第一堂課必須要學(xué)會使用兩個神器：股權(quán)和法律。股權(quán)是一個連接價值的工具，而法律是一個保護(hù)利益的武器。寶能萬科之爭引起社會廣泛關(guān)注與各界思考。曾經(jīng)的西少爺、真功夫等明星企業(yè)風(fēng)光無兩，但背后更多的是股東利益之爭，落到慘烈教訓(xùn)。創(chuàng)業(yè)者需要提高法律股權(quán)意識，正確挑選合伙人，真正保護(hù)好創(chuàng)業(yè)項目。從兩個案例說起案例1：“真功夫”真功夫創(chuàng)立于1990年，目前是中國最大的中式快餐連鎖品牌，門店遍布全國50多個城市，門店近千家。但如果不是股權(quán)紛爭，真功夫可能比現(xiàn)在發(fā)展的更快。1990年，潘宇海在東莞創(chuàng)業(yè)，開辦“168甜品屋。1994年，潘宇海的姐姐潘敏峰與姐夫蔡達(dá)標(biāo)與潘宇海合作開店，潘宇海占50%，蔡達(dá)標(biāo)占25%，潘敏峰占25%。隨著公司從“168蒸品店”到“雙種子公司”，最后到“真功夫”，這種股權(quán)設(shè)計并沒有改變。直到2006年，蔡達(dá)標(biāo)和潘敏峰協(xié)議離婚，潘敏峰放棄了自己的25%的股權(quán)給蔡達(dá)標(biāo)，潘宇海與蔡達(dá)標(biāo)兩人的股權(quán)也由此變成了50:50。2007年“真功夫”引入了兩家風(fēng)險投資基金，謀求上市?！罢婀Ψ颉痹诓踢_(dá)標(biāo)的主持下，開始推行去“家族化”的內(nèi)部管理改革，以職業(yè)經(jīng)理人替代原來的部分家族管理人員，這些人基本上都是由蔡總授職授權(quán)，潘宇海被架空，二人的矛盾公開化。再后來，就是大家知曉的，潘宇海不滿被邊緣化，狀告蔡達(dá)標(biāo)，蔡達(dá)標(biāo)因挪用公司資產(chǎn)被捕，資本方退出，再后來潘宇海重新掌舵，公司重新起航。雖然真功夫的股權(quán)之爭暫時告一段落，但是卻錯失了中式快餐發(fā)展的黃金時期，股權(quán)之爭的幾年，開店數(shù)量幾近停滯，IPO也隨之泡湯。假設(shè)沒有股權(quán)紛爭，真功夫在國內(nèi)完全有可能和肯德基、麥當(dāng)勞一較高下。案例2：“海底撈”說到股權(quán)分配另一個值得討論的便是海底撈的例子。1994年，四個要好的年青人在四川簡陽開設(shè)了一家只有4張桌子的小火鍋店，這就是海底撈的第一家店，4個人各占25%的股份。后來，這四個年青人結(jié)成了兩對夫妻，兩家人各占50%股份。隨著企業(yè)的發(fā)展，張勇逐漸成為公司領(lǐng)袖，幾乎所有大事難事都是張勇拿主意，他認(rèn)為另外3個股東跟不上企業(yè)的發(fā)展，先后讓他們離開企業(yè)只做股東。張勇最早先讓自己的太太離開，2004年辭退了施永宏的太太。又于2007年，在海底撈步入快速發(fā)展的時候，張比較強(qiáng)勢的讓施永宏退出了公司管理，還以原始出資額的價格從施永宏夫婦的手中購買了18%的股權(quán)，張勇夫婦成了海底撈的絕對控股股東。海底撈以通過內(nèi)部回購的方式，解決了股權(quán)均分的創(chuàng)業(yè)者天花板的問題，這一方面得益于海底撈從一開始就是張勇為主、施永宏為輔，形成了張勇是核心股東的事實，另一方面也得益于施永宏的大度、豁達(dá)與忍讓。這一股權(quán)分配的改革避開了可能的股東矛盾的風(fēng)險，將海底撈從家族企業(yè)管理轉(zhuǎn)向標(biāo)準(zhǔn)化流程的企業(yè)管理，奠定其未來的發(fā)展，截止到2011年底，海底撈總資產(chǎn)9.5億，凈資產(chǎn)7.24億，凈利潤2.9億，資產(chǎn)回報率為30.5%，凈資產(chǎn)收益率高達(dá)40%，已成為整個餐飲業(yè)學(xué)習(xí)的標(biāo)桿和各路資本追逐的“香餑餑”。為什么要設(shè)計股權(quán)架構(gòu)？明晰合伙人的權(quán)，責(zé)，利合伙創(chuàng)業(yè)講究情懷沒錯，但最終也是要實現(xiàn)實際利益，怎么能夠體現(xiàn)你的利益和價值，很重要一點就是股權(quán)、股比。后者是你在這個項目中的作用，以及利益的重要體現(xiàn)。有助于創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定也許我們在創(chuàng)業(yè)的時候都是同學(xué)、兄弟、閨蜜，大家覺得，什么股比不股比的，先不說，先做下去，把事情做成了再說。這種情況必定會出現(xiàn)問題，因為在剛開始關(guān)系好的時候，大家都不能好好談，出現(xiàn)問題肯定更不能好好談，最終的結(jié)果是創(chuàng)業(yè)項目受到影響。影響公司的控制權(quán)通過開頭的案例可以看出，都是控制權(quán)的問題，如果他們的股比能形成一個核心的控制權(quán)，爭議完全可以避免。方便融資現(xiàn)在投資人跟你談投資的時候，會關(guān)注你的產(chǎn)品，關(guān)注你的情懷，關(guān)注你的進(jìn)展，也一定會關(guān)注你的股權(quán)架構(gòu)合不合理，如果是看到比較差的股權(quán)架構(gòu)，他們是肯定不會投資的。進(jìn)入資本市場的必要條件相信每個創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)項目都有IPO這個目標(biāo)，只要IPO，資本市場就一定要求你的股權(quán)結(jié)構(gòu)要明晰，合理。設(shè)計股權(quán)架構(gòu)有哪些原則？1最差的股權(quán)架構(gòu)是均等為什么?因為不同的合伙人對項目的貢獻(xiàn)是不一樣的。雖然你出一百我出一百這種出資構(gòu)成是一樣的，但在實際操作過程中，每個人擅長的點不一樣，他對企業(yè)，對創(chuàng)業(yè)項目的貢獻(xiàn)度是不一樣的。如果股權(quán)一樣，貢獻(xiàn)度不一樣，在創(chuàng)業(yè)的早期可能還OK，項目沒做成就拉倒，項目做成了肯定會有矛盾。下圖中的這幾個案例就是教訓(xùn)。這個時候，海底撈就是你的老師，海底撈在當(dāng)初也面對著股權(quán)均等的情況。面對股權(quán)平分，無論處于什么階段，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，協(xié)商或者回購的方式都可以考慮。好的股權(quán)結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)簡單明晰在創(chuàng)始的階段，創(chuàng)業(yè)公司一般比較草根，合伙人不是特別多。比較合理的架構(gòu)是三個人。有些人會問，投資人在投資的時候會看你的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊，那合伙人是不是一定要有完整的組合?這不一定。投資人在投資的時候，首先關(guān)注的是你的產(chǎn)品和CEO的理念，你有沒有CTO，COO，這些都不重要，所以，不能為了追求創(chuàng)始合伙人的人數(shù)而刻意增加。一定要有帶頭大哥也就是核心股東。一定要有一個人，能夠拍板說這個事情就這么定了。資源互補(bǔ)股東之間要信任股權(quán)蛋糕該如何切?這個問題，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊在早期首先想到的是，我們來分一下，你多少我多少，你30%我70%，或者是我60%你40%。其實這是不對的，在設(shè)計股權(quán)架構(gòu)時，我們得先把別人的切掉，也就是預(yù)留一部分股權(quán)，最后的才是自己的。預(yù)留股權(quán)的重要性預(yù)留股權(quán)激勵現(xiàn)在大家都去創(chuàng)業(yè)，招人就非常難。如果你在招人的時候沒有跟人家講，我給你多少的股權(quán)或者股權(quán)激勵，一般他是不會輕易來的。為吸收新的合伙人預(yù)留上面講到，不能為了刻意追求合伙人的結(jié)構(gòu)硬拉一個人來做CTO，如果項目已經(jīng)開始，但還差一個CTO，或者CFO，這種情況下一定要預(yù)留股權(quán)出來，用來吸收新的合伙人。有種做法是放在帶頭大哥的名下，但我不建議這樣做。因為未來融資時股權(quán)是要稀釋的。所以一般來說，預(yù)留的部分可以放在股權(quán)激勵池里，新的人進(jìn)來之后再分配給他。融資預(yù)估創(chuàng)業(yè)項目最終IPO的時候，CEO如果能有10%的股權(quán)就不錯了。所以在融資的時候一定要適當(dāng)?shù)念A(yù)估，這樣大家就不會想著，我辛辛苦苦做的企業(yè)，到最后，股權(quán)怎么就這么少?股權(quán)如何分配？看出資創(chuàng)業(yè)初期，做任何事情都必須要有錢，有錢好辦事。如果空對空，事情是很難辦的，所以，啟動資金非常珍貴。這種情況下，出資就顯得非常重要，打比方，做一個項目，需要500萬，我出200萬你出100萬，那我們的貢獻(xiàn)是不一樣的。假設(shè)我們資源差不多，我出200萬的話，可能占40%的股權(quán)，同時可能又擔(dān)任其他的角色。帶頭大哥要有比較大的股權(quán)能夠分配給合伙人的股權(quán)，除了其他合伙人，剩下的就是帶頭大哥CEO，他要有比較大的股權(quán)，但同時他也要有更多的擔(dān)當(dāng)?？春匣锶说膬?yōu)勢創(chuàng)業(yè)過程中，無非就幾個資源：資金、專利、創(chuàng)意、技術(shù)、運營、個人品牌。一定要充分評估在創(chuàng)業(yè)的不同階段——初創(chuàng)，發(fā)展，成熟，出現(xiàn)的變化。在創(chuàng)業(yè)的不同階段，不同人的貢獻(xiàn)是有變化的，需要綜合考量，不能一下子覺得，這個人運營好像挺不錯的，就把那15%給他。等到項目的運行過程中發(fā)現(xiàn)他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常難了。所以在創(chuàng)業(yè)初期，不建議把股權(quán)分足，應(yīng)該給股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間。比如說，COO本來應(yīng)該拿15%，CTO是20%的，可以把每個人的股比都先降5%下來，放在股權(quán)池里。合伙人之間進(jìn)行約定，我們還有這些預(yù)留，以后會根據(jù)項目開展的不同階段，每個人的不同貢獻(xiàn)進(jìn)行股權(quán)的調(diào)整。這里要講一下個人品牌，也很重要。打個不太形象的比方，如果雷軍是我的合伙人，那基本沒問題，有他在沒有做不成的事情?？梢赃@樣說，個人品牌對有些項目的加分是很大的。要有明顯的股權(quán)架構(gòu)的梯次剛才講到的，帶頭大哥要拿比較大的股權(quán)，比如說按6：3：1、7：2：1這樣明顯的股權(quán)梯次，才能形成貢獻(xiàn)度的考量以及掌握控制權(quán)、話語權(quán)。股權(quán)成熟：專治合伙人中途退出在創(chuàng)業(yè)過程中，我們剛開始飲血為盟，要拼出一番事業(yè)。但是中間可能會各懷鬼胎，因為主觀或客觀的因素離開創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊。1、幾種常見的股權(quán)成熟模式按年成熟打個比方，A、B、C合伙創(chuàng)業(yè)，股比是6:3:1。做著做著，C覺得不好玩，就走了。他手上還有10%的股份，如果項目做起來了，他等于坐享其成，這樣對團(tuán)隊里的其他人是不公平的。這個時候，就可以實行股權(quán)成熟制度，事先約定，股權(quán)按4年成熟來算，我們一起干四年，預(yù)估四年企業(yè)能成熟。不管以后怎樣，每干一年就成熟25%，C干滿一年整離開了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。剩下的7.5%有幾種處理方法。第一種，強(qiáng)制分配給所有合伙人，第二種，以不同的價格按公平的方式給A和B，這樣A和B還可以重新找一個代替C的位置。按項目進(jìn)度比如說產(chǎn)品測試、迭代、推出、推廣，達(dá)到多少的用戶數(shù)……這種方式對于一些自媒體運營的創(chuàng)業(yè)項目比較有用。不過這也要依實際情況而定，有可能一年之內(nèi)就做到一百萬的粉絲，那這種情況下為什么不讓我成熟?按融資進(jìn)度這個進(jìn)度可以印證產(chǎn)品的成熟，這是來自資本市場，即外部的的評價，可以實現(xiàn)約定完成融資時A得多少B得多少C得多少。按項目的運營業(yè)績(營收、利潤)因為有些項目離錢比較近，覺得團(tuán)隊能賺錢，那我們就投錢。在這種情況下，可以根據(jù)業(yè)績進(jìn)行約定。2、如果股權(quán)不成熟怎么辦？假如我是B，占30%股份，雖然只干了一年，或者剛開始干，但是我的股東權(quán)利不受影響，包括分紅，表決，選舉各方面全面不影響，如果不成熟，要考慮哪些情況?主動離職股份必須讓出來。因自身原因無法履職股東因為自身的原因，比如身體，能力問題，操守，觀念，理念不一樣等原因不能履職的，要把股份讓出來。故意和重大過失在一些重要的崗位做出傷害運營利益的事情，這種情況下會被解職，肯定就是離開。面對合伙人異常退出狀況在項目推進(jìn)過程中，會遇到比如合伙人離婚、犯罪、去世等情況，這些都會導(dǎo)致合伙人退出，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊?wèi)?yīng)提前設(shè)計法律應(yīng)對方案，可以減少對項目的影響。離婚如果合伙人夫妻之間沒有做財產(chǎn)約定，那么股權(quán)依法屬于夫妻共同財產(chǎn)。如A合伙人離婚，他所持有的股權(quán)將被視為夫妻共同財產(chǎn)進(jìn)行分割，這顯然不利于項目的開展。這里可以引入“土豆條款”。土豆上市時因為離婚的事情導(dǎo)致IPO受到影響，所以有了一個土豆條款——約定股權(quán)歸合伙人一方所有。在合伙協(xié)議里，我建議約定特別條款，要求合伙人一致與現(xiàn)有或未來配偶約定股權(quán)為合伙人一方個人財產(chǎn)，或約定如離婚，配偶不主張任何權(quán)利。繼承公司股權(quán)屬于遺產(chǎn)，依我國《繼承法》、《公司法》規(guī)定，可以由其有權(quán)繼承人繼承其股東資格和股權(quán)財產(chǎn)權(quán)益。但由于創(chuàng)業(yè)項目“人合”的特殊性，由繼承人繼承合伙人的股東資格，顯然不利于項目事業(yè)?！豆痉ā肺匆桓乓?guī)定股東資格必須要被繼承，假如你的合伙人C走了，這個時候的繼承人如果是老大爺老大媽，他們跟你做合伙人肯定是不行的。公司章程可以約定合伙人的有權(quán)繼承人不可以繼承股東資格，只繼承股權(quán)財產(chǎn)權(quán)益。因此，我一般要求創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊，為確保項目的有序、