股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議怎么寫（附模板）

股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議怎么寫（附模板）股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議是以股權轉(zhuǎn)讓為內(nèi)容的合同，股權轉(zhuǎn)讓是合同項下債的履行。股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容就是轉(zhuǎn)讓股權，實質(zhì)是處分其所有的股權。股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議應該包括哪些主要內(nèi)容、在簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議時需要注意哪些事項、哪些是股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的核心條款？一、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議包括哪些主要內(nèi)容1.協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)及占上市公司總股本的比例；2.轉(zhuǎn)讓股份的每股個及股權轉(zhuǎn)讓金總額；3.轉(zhuǎn)讓股份的交割日(股權轉(zhuǎn)讓讓協(xié)議正式生效后方可進行)；4.股權轉(zhuǎn)讓金支付方式；5.出讓方的義務；6.受讓方的義務；7.協(xié)議的生效日；8.出讓方的陳述與保證；9.股權轉(zhuǎn)讓完成后，雙方對上市公司的變動計劃；10.股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的解除條款；11.保密條款；12.爭議解決方式；13.違約責任；14.附則。二、簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議時的注意事項訂立股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應當遵守《合同法》的規(guī)定，還應遵守《公司法》的規(guī)定。除了遵守《公司法》對股權轉(zhuǎn)讓作出的法律限制性規(guī)定外，如果公司章程對股東轉(zhuǎn)讓股權有特別限制和要求的，股東訂立股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，不得違反公司章程的規(guī)定。鑒于股權轉(zhuǎn)讓過程中存在諸多不確定因素，在簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議時應注意以下幾個方面事項：1.簽訂合同的主體在股權轉(zhuǎn)讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉(zhuǎn)讓合同，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過股東會決議通過；如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。2.股東會或其他股東的決議或意見股東在對外轉(zhuǎn)讓股權前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權時，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產(chǎn)生。3.對前置審批程序的關注一些股權轉(zhuǎn)讓合同還要涉及到主管部門的批準，如國有股權、或外資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓等。4.明晰股權結(jié)構(gòu)受讓方應當通過審閱轉(zhuǎn)讓股權的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉(zhuǎn)讓股權的股東所在公司的股權結(jié)構(gòu)作詳盡了解。5.受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經(jīng)營狀況及財務狀況（1）考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況：①企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否正常；②核實企業(yè)的供貨合同或訂單；（2）分析企業(yè)財務狀況：要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及近期財務報表，核實企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、負債情況;核實企業(yè)所有者權益是如何形成的;判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力；（3）企業(yè)的納稅情況調(diào)查。6.受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵（1）應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于認繳出資額；（2）應注意所受讓的股權是否存在出資不到位（違約）的瑕疵，即股東出資不按時、足額繳納；（3）應注意所受讓的股權是否存在股權出質(zhì)的情形。7.股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證（1）受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證：①保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效；②保證其轉(zhuǎn)讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；③保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；④如股權轉(zhuǎn)讓合同中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，不存在拖欠土地使用出讓金等稅費問題，且可以被依法自由轉(zhuǎn)讓；⑤出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債，并就債務承擔問題與受讓方達成相關協(xié)議；⑥保證因涉及股權交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。（2）出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證：①保證其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產(chǎn)生的合同義務或法律責任；②保證按合同約定支付轉(zhuǎn)讓價款。8.應及時辦理工商變更登記手續(xù)。三、哪些是股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的核心條款股權轉(zhuǎn)讓是如今社會經(jīng)濟活動中的幾種主要的投資方式之一。實踐中發(fā)現(xiàn)大量的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在照抄、照搬各種格式文本，甚至直接將國外的協(xié)議文本翻譯過來之后直接采用的情況。借鑒既有的成熟文件當然是可以的，但是如果不知道根據(jù)每個投資者的不同需求以及每個目標公司的不同特點進行有針對性的設計，則即使簽訂了股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也不能達到充分避免交易風險的目的。這種針對性關鍵就體現(xiàn)在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的若干核心條款上。本文根據(jù)實踐中常出現(xiàn)的問題的，對股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議核心條款進行歸納，并分析其注意要點。需要注意的是，實踐中，根據(jù)股權性質(zhì)、目標公司特點、交易雙方的特別要求等，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款設計、具體內(nèi)應當根據(jù)個案情況分別調(diào)整。但總的來說，不應對重大條款有所遺漏。1.知情條款這類條款的名稱并不固定，有時也可以用受讓方申明的方式出現(xiàn)。它主要是用來保護轉(zhuǎn)讓方的權益。這主要是指：股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，在簽訂本協(xié)議時，受讓方已經(jīng)對擬轉(zhuǎn)讓股權所屬的目標公司的財務狀況、公司重大合同、重大訴訟、對外債權債務、公司內(nèi)部的管理規(guī)范及公司章程等信息已經(jīng)充分了解，并在此基礎上自愿受讓有關股權。該條款的重要性在于說明股權轉(zhuǎn)讓是雙方（特別是受讓方）的真實意思表示，因此如果事后受讓方以不知道公司某些重大事實為由主張轉(zhuǎn)讓方欺詐等，就是站不住腳的。筆者曾經(jīng)辦理過的案件中注意到實踐中出現(xiàn)因為股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中欠缺這樣的條款導致爭議，給糾紛解決增加了不必要的麻煩。與知情條款相對應的是保護受讓方利益的陳述與保證條款。2.優(yōu)先權條款公司其他股東對股權轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權是法定的權利，不能剝奪，不能回避。如果股權是轉(zhuǎn)讓給公司外部的非股東第三人，那么優(yōu)先權條款就非常重要，關系到股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的有效問題。該條是指轉(zhuǎn)讓方有義務通過適當?shù)某绦蛳蚱渌蓶|發(fā)送了股權轉(zhuǎn)讓的通知，將擬轉(zhuǎn)讓的股權數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格等條件、擬受讓的非股東第三人的情況、要求其它股東在30天內(nèi)（或章程規(guī)定的時間）答復是否同意轉(zhuǎn)讓的意思、如同意轉(zhuǎn)讓，要求其在合理期限內(nèi)行使優(yōu)先購買權的意思、申明如既不同意轉(zhuǎn)讓，又不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓且放棄優(yōu)先購買權等這樣一些內(nèi)容以書面方式通知到了所有其他股東。當其他股東并未行使相關的優(yōu)先購買權時，股權才可向第三人轉(zhuǎn)讓。3.轉(zhuǎn)讓標的條款轉(zhuǎn)讓的標的應當明確是目標公司的股權。由于實踐中公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓/項目轉(zhuǎn)讓和公司股權轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生混淆和爭議，因此應當對此予以注意。如果是公司100%的股權轉(zhuǎn)讓，則公司全部資產(chǎn)也必然發(fā)生跟隨股權轉(zhuǎn)讓的情況。但在有的公司中，轉(zhuǎn)讓方股東實際控制著某項公司資產(chǎn)或公司的業(yè)務項目，而該股東將其持有的公司全部股權轉(zhuǎn)讓給受讓方，表面上看是將其控制的資產(chǎn)或項目轉(zhuǎn)讓，但實際上這二者之間是有重要區(qū)別的。股權轉(zhuǎn)讓的情況下，公司的債務首先由公司自身資產(chǎn)來清償，但會影響受讓方的經(jīng)濟權益，而同時受讓方也可以享受公司的收益分配權；而資產(chǎn)或項目轉(zhuǎn)讓的情況下，受讓人不需對公司債務承擔責任，但是資產(chǎn)或項目的轉(zhuǎn)讓需要得到公司的同意，否則協(xié)議的效力就存在問題。所以轉(zhuǎn)讓標的條款在這樣的股權轉(zhuǎn)讓交易中需要特別注意。4.價格的確定方式價格的確定方式之所以重要，是因為：雖然在幾乎所有的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，都必然會有轉(zhuǎn)讓價格條款，但實踐中股權的真實轉(zhuǎn)讓價格有可能與協(xié)議中所寫的價格不一致，甚至相差很大。當雙方后來因種種原因發(fā)生爭議時，往往需要法院根據(jù)證據(jù)情況來判斷哪個價格是真實的價格，這就為雙方增添了不必要的不確定因素。價格的確定方式條款就是為了最大限度解決這一問題的。根據(jù)筆者的經(jīng)驗，我們對價格的確定方式歸納了幾種方法：資產(chǎn)評估法，即根據(jù)資產(chǎn)評估報告按照公司資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓時的凈值為依據(jù)確定轉(zhuǎn)讓價格；溢價法，即將資產(chǎn)凈值考慮其將來的升值潛力，給予一定幅度的擴大，作為轉(zhuǎn)讓價格依據(jù)；綜合定價法，即當受讓方除了要向轉(zhuǎn)讓方支付現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓款時，還要承擔特定的債務或其他義務，這樣的條件下股權轉(zhuǎn)讓價格就不光是一個確定的金額數(shù)字，而是綜合各項條件后確定的。當協(xié)議中詳細說明了這些價格的確定方法以后，將來發(fā)生爭議的可能性就大大減少了。5.股權的內(nèi)部登記內(nèi)部登記的重要性在于它是確認投資者股東身份的主要依據(jù)。當受讓人出資受讓股權后，如果其姓名或名稱尚未記載于工商登記中，并不影響其股東的地位，只要在公司內(nèi)部登記資料中進行了登記即可。內(nèi)部登記主要是指：公司股東名冊、股東會會議記錄、出資證明等。在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，對于股權變動的內(nèi)部登記，應當予以約定，如果有一方違反約定義務使股權未能及時、正確等登記在內(nèi)部文件中導致另一方損失，則應有相應法律后果。6.風險轉(zhuǎn)移與追償我們建議在股權轉(zhuǎn)讓合同中約定投資風險的轉(zhuǎn)移條款。即公司經(jīng)營的利益分配和投資虧損的承擔，以及如果遭第三方起訴、查封財產(chǎn)、追究股東責任等情況下，以什么時間節(jié)點為轉(zhuǎn)讓人和受讓人權利義務轉(zhuǎn)移的標準。比如：以簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議時為準、以受讓方付清全部轉(zhuǎn)讓款和其他轉(zhuǎn)讓義務時為準、以辦理了公司內(nèi)部股權變動登記為準、以工商登記為準等。這種約定只具有對內(nèi)效力，可用于一旦發(fā)生投資風險，一方是否可以向另一方追償損失的問題。7.違約責任沒有違約責任的合同在法律約束力上是有重大欠缺的。我們建議，對于一項完備的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議來說，違約責任條款可以分成這樣幾個部分進行約定：第一部分：陳述守約義務。第二部分：違約賠償。如協(xié)議任何一方違反本協(xié)議任何條款所設定的義務，或所作陳述與保證有任何不實，導致另一方收到損害的，違約方應對守約方的損害承擔全部賠償責任。賠償責任的范圍除了直接經(jīng)濟損失外，還可以約定包括訴訟費、仲裁費、律師費、因請求賠償而發(fā)生的差旅費、調(diào)查費等。第三部分：重大違約。特別指出協(xié)議中幾處關鍵的條款，如違反這些條款，視為重大違約。發(fā)生重大違約的，違約方除承擔賠償責任外，還應承擔特定數(shù)額的違約金，此外還可考慮守約方有權選擇單方解除合同等。股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議之核心條款一、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的轉(zhuǎn)讓標的條款轉(zhuǎn)讓的標的應當明確是目標公司的股權。由于實踐中公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓/項目轉(zhuǎn)讓和公司股權轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生混淆和爭議，因此應當對此予以注意。如果是公司100%的股權轉(zhuǎn)讓，則公司全部資產(chǎn)也必然發(fā)生跟隨股權轉(zhuǎn)讓的情況。但在有的公司中，轉(zhuǎn)讓方股東實際控制著某項公司資產(chǎn)或公司的業(yè)務項目，而該股東將其持有的公司全部股權轉(zhuǎn)讓給受讓方，表面上看是將其控制的資產(chǎn)或項目轉(zhuǎn)讓，但實際上這二者之間是有重要區(qū)別的。股權轉(zhuǎn)讓的情況下，公司的債務首先由公司自身資產(chǎn)來清償，但會影響受讓方的經(jīng)濟權益，而同時受讓方也可以享受公司的收益分配權;而資產(chǎn)或項目轉(zhuǎn)讓的情況下，受讓人不需對公司債務承擔責任，但是資產(chǎn)或項目的轉(zhuǎn)讓需要得到公司的同意，否則協(xié)議的效力就存在問題。所以轉(zhuǎn)讓標的條款在這樣的股權轉(zhuǎn)讓交易中需要特別注意。二、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中價格的確定方式價格的確定方式之所以重要，這是因為：雖然在幾乎所有的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，都必然會有轉(zhuǎn)讓價格條款，但實踐中股權的真實轉(zhuǎn)讓價格有可能與協(xié)議中所寫的價格不一致，甚至相差很大。當雙方后來因種種原因發(fā)生爭議時，往往需要法院根據(jù)證據(jù)情況來判斷哪個價格是真實的價格，這就為雙方增添了不必要的不確定因素。價格的確定方式條款就是為了最大限度解決這一問題的。對價格的確定方式歸納了幾種方法：資產(chǎn)評估法，即根據(jù)資產(chǎn)評估報告按照公司資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓時的凈值為依據(jù)確定轉(zhuǎn)讓價格；溢價法，即將資產(chǎn)凈值考慮其將來的升值潛力，給予一定幅度的擴大，作為轉(zhuǎn)讓價格依據(jù)；綜合定價法，即當受讓方除了要向轉(zhuǎn)讓方支付現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓款時，還要承擔特定的債務或其他義務，這樣的條件下股權轉(zhuǎn)讓價格就不光是一個確定的金額數(shù)字，而是綜合各項條件后確定的。當協(xié)議中詳細說明了這些價格的確定方法以后，將來發(fā)生爭議的可能性就大大減少了。三、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的優(yōu)先權條款公司其他股東對股權轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權是法定的權利，不能剝奪，不能回避。如果股權是轉(zhuǎn)讓給公司外部的非股東第三人，優(yōu)先權條款就非常重要，關系到股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的有效問題。該條是指轉(zhuǎn)讓方有義務通過適當?shù)某绦蛳蚱渌蓶|發(fā)送了股權轉(zhuǎn)讓的通知，將擬轉(zhuǎn)讓的股權數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格等條件、擬受讓的非股東第三人的情況、要求其它股東在30天內(nèi)(或章程規(guī)定的時間)答復是否同意轉(zhuǎn)讓的意思、如同意轉(zhuǎn)讓，要求其在合理期限內(nèi)行使優(yōu)先購買權的意思、申明如既不同意轉(zhuǎn)讓，又不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓且放棄優(yōu)先購買權等這樣一些內(nèi)容以書面方式通知到了所有其他股東。當其他股東并未行使相關的優(yōu)先購買權時，股權才可向第三人轉(zhuǎn)讓。四、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中股權的內(nèi)部登記內(nèi)部登記的重要性在于它是確認投資者股東身份的主要依據(jù)。當受讓人出資受讓股權后，如果其姓名或名稱尚未記載于工商登記中，并不影響其股東的地位，只要在公司內(nèi)部登記資料中進行了登記即可。內(nèi)部登記主要是指：公司股東名冊、股東會會議記錄、出資證明等。在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，對于股權變動的內(nèi)部登記，應當予以約定，如果有一方違反約定義務使股權未能及時、正確等登記在內(nèi)部文件中導致另一方損失，則應有相應法律后果。五、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的知情條款這類條款的名稱并不固定，有時也可以用受讓方申明的方式出現(xiàn)。它主要是用來保護轉(zhuǎn)讓方的權益。這主要是指：股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，在簽訂本協(xié)議時，受讓方已經(jīng)對擬轉(zhuǎn)讓股權所屬的目標公司的財務狀況、公司重大合同、重大訴訟、對外債權債務、公司內(nèi)部的管理規(guī)范及公司章程等信息已經(jīng)充分了解，并在此基礎上自愿受讓有關股權。該條款的重要性在于說明股權轉(zhuǎn)讓是雙方(特別是受讓方)的真實意思表示，因此如果事后受讓方以不知道公司某些重大事實為由主張轉(zhuǎn)讓方欺詐等，就是站不住腳的。六、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中風險轉(zhuǎn)移與追償我們建議在股權轉(zhuǎn)讓合同中約定投資風險的轉(zhuǎn)移條款。即公司經(jīng)營的利益分配和投資虧損的承擔，以及如果遭第三方起訴、查封財產(chǎn)、追究股東責任等情況下，以什么時間節(jié)點為轉(zhuǎn)讓人和受讓人權利義務轉(zhuǎn)移的標準。比如：以簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議時為準、以受讓方付清全部轉(zhuǎn)讓款和其他轉(zhuǎn)讓義務時為準、以辦理了公司內(nèi)部股權變動登記為準、以工商登記為準等。這種約定只具有對內(nèi)效力，可用于一旦發(fā)生投資風險，一方是否可以向另一方追償損失的問題。七、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的違約責任沒有違約責任的合同在法律約束力上是有重大欠缺的。我們建議，對于一項完備的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議來說，違約責任條款可以分成這樣幾個部分進行約定：1.陳述守約義務。2.違約賠償。如協(xié)議任何一方違反本協(xié)議任何條款所設定的義務，或所作陳述與保證有任何不實，導致另一方收到損害的，違約方應對守約方的損害承擔全部賠償責任。賠償責任的范圍除了直接經(jīng)濟損失外，還可以約定包括訴訟費、仲裁費、律師費、因請求賠償而發(fā)生的差旅費、調(diào)查費等。3.重大違約。特別指出協(xié)議中幾處關鍵的條款，如違反這些條款，視為重大違約。發(fā)生重大違約的，違約方除承擔賠償責任外，還應承擔特定數(shù)額的違約金，此外還可考慮守約方有權選擇單方解除合同等。股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議（范本）股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議合同號：（2022）第

號本協(xié)議由以下各方于_____年_____月_____日在___________共同簽署：轉(zhuǎn)讓方：__________（自然人）身份證號碼：住址：聯(lián)系電話：（以上稱為“轉(zhuǎn)讓方”）受讓方：__________（自然人）身份證號碼：住址：聯(lián)系電話：（以上稱為“受讓方”）

鑒于：1.____________公司（以下簡稱“項目公司”）系依據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司。轉(zhuǎn)讓方和受讓方系具有民事權利能力和民事行為能力的自然人。2.項目公司注冊資本為______萬元人民幣。其中：__________出資_____萬元，占注冊資本的______%；__________出資_____萬元，占注冊資本的______%；__________出資_____萬元，占注冊資本的______%；3.轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司合計____%的股權（以下簡稱“標的股權”），代表________萬元出資。其中,________向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司_____%的股權，代表______萬元出資；________向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司_____%的股權，代表______萬元出資；________向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司_____%的股權，代表______萬元出資；4.受讓方同意受讓上述項目公司_____%的股權。為了明確轉(zhuǎn)讓方與受讓方在股權轉(zhuǎn)讓過程中的權利義務，根據(jù)《中華人民共和國合同法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，各方簽訂本協(xié)議，以資共同遵守。第一條

股權轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓價款1.________同意按本協(xié)議的約定將其合法持有的項目公司____%的股權轉(zhuǎn)讓給受讓方，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣_______萬元，受讓方同意按本協(xié)議的約定受讓前述股權；__________同意按本協(xié)議的約定將其合法持有的項目公司____%的股權轉(zhuǎn)讓給受讓方，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣_______萬元，受讓方同意按本協(xié)議的約定受讓前述股權；__________同意按本協(xié)議的約定將其合法持有的項目公司____%的股權轉(zhuǎn)讓給受讓方，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣_______萬元，受讓方同意按本協(xié)議的約定受讓前述股權；2.轉(zhuǎn)讓方均同意對方向受讓方轉(zhuǎn)讓上述股權，并放棄對對方轉(zhuǎn)讓股權的優(yōu)先購買權。第二條

股權轉(zhuǎn)讓價款的支付1.受讓方于本協(xié)議簽訂后向轉(zhuǎn)讓方支付人民幣【】萬元整作為股權轉(zhuǎn)讓定金。2.本協(xié)議簽訂后雙方在受讓方指定的協(xié)議簽署地的銀行辦理股權轉(zhuǎn)讓款共管賬戶，將轉(zhuǎn)讓價款的人民幣【】萬元存于此共管賬戶。在下列條件均得到滿足后，將該筆款項劃轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方：（1）本協(xié)議項下股權轉(zhuǎn)讓的各項文件、協(xié)議已經(jīng)各方妥為簽署，且各方已就簽署和履行該等文件取得了全部必須的批準、同意和授權；簽署該等文件不違反任何對其有約束力的法律法規(guī)、公司章程、合同協(xié)議的約定；（2）轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議項下作出的承諾與保證完整、真實、準確，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等情況；（3）如果除轉(zhuǎn)讓方外，項目公司還有其他股東，則該轉(zhuǎn)讓行為已取得其他股東的書面同意，并且轉(zhuǎn)讓方已協(xié)助受讓方獲得該其他股東出具的《放棄股權優(yōu)先購買權承諾函》；（4）轉(zhuǎn)讓方已向受讓方提供如下文件：Ⅰ、同意轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓____%項目公司股權并同意修改公司章程的股東會或董事會決議；Ⅱ、項目公司的主體資格證明；Ⅲ、受讓方要求提交的其他文件。（5）交易文件簽署后，項目公司未發(fā)生任何業(yè)務經(jīng)營、財務狀況或資產(chǎn)等方面的重大不利變化；且不存在任何會對本協(xié)議項下交易或交易的合法性，或?qū)椖抗镜慕?jīng)營處境產(chǎn)生不利影響的法律法規(guī)、規(guī)章、行政措施、訴訟或其他爭議程序；（6）轉(zhuǎn)讓方或項目公司已經(jīng)完全并適時地履行了其在本協(xié)議以及其它交易文件項下自身的義務，且沒有發(fā)生各自簽署生效的交易文件所約定的任一違約事項或任何可能危及項目公司財產(chǎn)安全或可能損害其在任一交易文件項下的權利的情形；（7）本協(xié)議項下股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)完成（以項目公司獲得就本協(xié)議項下的股權轉(zhuǎn)讓換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照為標志）并向受讓方出具了新頒發(fā)的項目公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；（8）項目公司就本協(xié)議項下的股權轉(zhuǎn)讓變更股東名冊并向受讓方出具出資證明書，證明受讓方合法擁有項目公司【】%的股權；（9）轉(zhuǎn)讓方辦理完畢項目公司所有證照變更轉(zhuǎn)移手續(xù)，包括但不限于注冊地址由現(xiàn)地址遷至北京市朝陽區(qū)、經(jīng)營許可證遷入北京等；（10）受讓方要求的其他前提條件。3.受讓方于所有手續(xù)（包括但不限于第二條第二款項下所有手續(xù)）辦理完畢5個月后，將股權轉(zhuǎn)讓尾款萬元轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。第三條

股權的交割及變更登記1.本協(xié)議生效日即為標的股權的交割日。受讓方自股權交割日起擁有對標的股權的所有權，享受股東權利，并擁有與標的股權相關的一切權益。2.在本協(xié)議簽署后10日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應督促并協(xié)助項目公司辦理完畢本協(xié)議項下股權變更的工商變更登記手續(xù)（以項目公司就本協(xié)議項下的股權轉(zhuǎn)讓取得換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照為標志），包括但不限于出具相關的股東會、董事會決議，在工商登記機關要求的文件上蓋章，并按照工商登記機關的要求補充有關資料（如需）等。3.轉(zhuǎn)讓方應在本協(xié)議簽訂后10日內(nèi)向項目公司交還出資證明，同時項目公司應在本協(xié)議簽訂后10日內(nèi)向受讓方出具關于受讓方向項目公司出資情況的出資證明。出資證明中應包含以下內(nèi)容：（1）項目公司名稱；（2）項目公司成立日期；（3）項目公司注冊資本；（4）項目公司實繳資本；（5）受讓方繳納的出資額和出資日期；（6）出資證明的編號及簽發(fā)日期；（7）項目公司蓋章。第四條

債務處理1.各方確認，截至_____年_____月_____日，項目公司共有_____筆尚未歸還的既有債務，共計人民幣______元，共有____筆或有負債，共計人民幣_____元；各筆既有債務及或有負債詳情見本協(xié)議附件一；2.轉(zhuǎn)讓方承諾，在股權交割日后，對附件一所列債務負責進行解決（包括但不限于以股東貸款等合法方式向項目公司提供資金或承擔代為清償?shù)牧x務。）對受讓方及項目公司因該等債務而支付的任何費用（包括但不限于向債權人清償該等債務而支付的款項、律師費、訴訟費等）及因此受到的損失，轉(zhuǎn)讓方應當予以全額補償，且各轉(zhuǎn)讓方之間承擔連帶責任。第五條

轉(zhuǎn)讓方的承諾與保證1.轉(zhuǎn)讓方對自身的承諾與保證如下：（1）轉(zhuǎn)讓方具備與簽署本協(xié)議相適應的權利能力和行為能力；（2）轉(zhuǎn)讓方簽訂和履行本協(xié)議不違反或抵觸適用于轉(zhuǎn)讓方的任何法律法規(guī)、行政命令及組織文件的規(guī)定，也不違反或不會導致轉(zhuǎn)讓方違反其作為一方的或?qū)ζ浠蚱湄敭a(chǎn)有約束力的任何有效協(xié)議或合同的規(guī)定；（3）轉(zhuǎn)讓方所認繳的項目公司注冊資本已全部到位并完成驗資，不存在虛假出資或抽逃出資的情形；（4）本協(xié)議一經(jīng)生效即構(gòu)成對轉(zhuǎn)讓方合法的、有效的且有約束力的義務；（5）轉(zhuǎn)讓方合法享有標的股權，并有完全的權利能力和行為能力按照本協(xié)議約定處分標的股權及履行本協(xié)議項下其他義務；（6）轉(zhuǎn)讓方已就簽署和履行本協(xié)議取得了全部必須的批準、同意和授權（包括但不限于出具與本協(xié)議項下股權轉(zhuǎn)讓相關的股東會決議、董事會決議等）；（7）各轉(zhuǎn)讓方承諾，就本協(xié)議項下每一轉(zhuǎn)讓方需要承擔的義務和責任，各轉(zhuǎn)讓方之間相互承擔連帶責任。2.轉(zhuǎn)讓方對項目公司及標的股權的承諾與保證如下：（1）項目公司系依據(jù)法律成立并合法存續(xù)的國家試點內(nèi)資融資租賃公司，項目公司的注冊資本均已按時足額繳付；（2）轉(zhuǎn)讓方單獨、完全的享有其在工商登記機關登記持有的項目公司的股權，并且任何其它第三方對于該股權不享有任何權利，不存在和項目公司現(xiàn)有股權、注冊資本或增加的注冊資本有關的下述任何情況：(i)任何股東權利和權益的代持、委托持股、信托持股或類似的安排，或（ii）任何有關于可轉(zhuǎn)換有價證券的優(yōu)先購買權、選擇權或權利和權益，或（iii）由任何司法和行政部門實施的查封、扣留、凍結(jié)或強制過戶措施，或（iv）項目公司現(xiàn)有注冊資本或股權上現(xiàn)有或已經(jīng)建立任何抵押、質(zhì)押以及其它擔保物權或第三方權益，或（v）轉(zhuǎn)讓方購買項目公司的注冊資本或股權時沒有按時或足額支付全部購買對價；或（vi）任何可能影響到轉(zhuǎn)讓方對于項目公司現(xiàn)有注冊資本或股權享有的任何股東之權利和權益，或可能致使任何第三人直接或者間接獲取任何對項目公司現(xiàn)有注冊資本或股權之任何股東權利和權益的情形；(3)轉(zhuǎn)讓方保證其為簽署、履行本協(xié)議而向受讓方提供的所有關于標的股權和項目公司的證明、文件、資料和信息，均真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（4）轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)按照法律繳清其持有標的股權應付的稅收、出資及其他應付費用；（5）轉(zhuǎn)讓方確認在完成本協(xié)議約定的標的股權轉(zhuǎn)讓交割后，受讓方成為標的股權的合法所有權人，且轉(zhuǎn)讓方出售、轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)移標的股權及其在標的股權中的所有權和其他有關權益的權利不受任何限制，且不需要獲得任何其他主體的同意；（6）轉(zhuǎn)讓方與項目公司之間發(fā)生的交易以及項目公司與其他關聯(lián)方之間發(fā)生的交易（“關聯(lián)方交易”）均合法和公允，不存在任何利用關聯(lián)方交易進行抽逃出資或向轉(zhuǎn)讓方或其他股東（如有）或關聯(lián)方輸送不正當利益的情形；（7）轉(zhuǎn)讓方將標的股權轉(zhuǎn)讓給受讓方而獲得的對價（即轉(zhuǎn)讓價款）不低于標的股權的公允價值，該等轉(zhuǎn)讓并未損害轉(zhuǎn)讓方的債權人的利益；（8）轉(zhuǎn)讓方承諾項目公司截至____年____月____日的負債（包括而不限于既有債務、或有債務、擔保義務、未履行完畢的合同義務、約定或法定的權利限制等，下同）已在本協(xié)議附件一完整、準確地披露。轉(zhuǎn)讓方應當根據(jù)本協(xié)議第5條負責解決該附件一所列債務。如受讓方因該等債務而受到損失，則受讓方有權向轉(zhuǎn)讓方追償，轉(zhuǎn)讓方有義務賠償由此給受讓方造成的損失并承擔其他違約責任；（9）轉(zhuǎn)讓方保證將確保項目公司按照本協(xié)議相關條款的約定完成股東名冊變更、修改項目公司章程和工商變更登記等手續(xù)；（10）項目公司沒有設立其它子公司或分公司。項目公司沒有對任何其它實體進行直接或間接經(jīng)營、收購、新設、參股的行為；（11）項目公司現(xiàn)有或計劃開展的業(yè)務的各種證照、政府批復、許可證、資質(zhì)證書均有效存在；項目公司、轉(zhuǎn)讓方均不存在任何違反上述證照、批復、許可證或者資質(zhì)證書的要求的行為或者情形；（12）項目公司成立至今在每一經(jīng)營場所的經(jīng)營活動符合相關法律、法規(guī)并且沒有違反其取得的各項證照、政府批復、許可證、資質(zhì)證書的各項限制，其已取得與其業(yè)務經(jīng)營有關的批準、認可，包括但不限于工商、金融、項目、質(zhì)監(jiān)、衛(wèi)生、稅務、建筑、土地使用和管理、市政、規(guī)劃、建設、環(huán)保及勞動等方面。項目公司、轉(zhuǎn)讓方不需要就其目前的經(jīng)營活動取得額外的證照、政府批復、許可證、資質(zhì)證書；（13）項目公司的所有資產(chǎn)（包括但不限于倉庫、機器和設備）：(i)處于良好的維修狀況，并且已按照適當?shù)募夹g規(guī)格、環(huán)境、職業(yè)健康及安全規(guī)則和任何適用協(xié)議的條款和條件，予以定期的及適當?shù)木S護；(ii)能有效和適當?shù)赜糜谫徶没蚓S持該等資產(chǎn)的目的；(iii)并非危險、報廢或需要更替或替換的；(iv)目前全面符合一切適用的建筑規(guī)章、公用設施規(guī)章、消防守則、職業(yè)安全守則及其它相似的政府規(guī)定的要求；(v)不受制于禁止業(yè)務開展的任何現(xiàn)行的和可預見的規(guī)劃法規(guī)、通知及法令及其它限制；(vi)不受制于任何有關在交割之前發(fā)生的或偶然發(fā)生的事件的權利主張、訴訟、法律或行政程序或政府調(diào)查；且(vii)不受制于任何涉及或影響資產(chǎn)或其任何部分的結(jié)構(gòu)性或重大缺陷并且所有資產(chǎn)均是處于良好運作狀況，并且維護符合項目公司要求，且適合其用途并現(xiàn)正處于商業(yè)運作中，及在可預見的將來不需要重大支出；（14）項目公司享有對任何其擁有、持有或使用的非固定資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權或其它無形資產(chǎn)（以下合稱“項目公司資產(chǎn)”）合法所有權和/或使用權，除已向受讓方披露的權利負擔狀況以外，任何該等項目公司資產(chǎn)上不存在任何抵押、質(zhì)押或其它擔保權利。不存在和項目公司資產(chǎn)有關的下列任何情況：（i）任何有關項目公司資產(chǎn)的信托或類似的安排，或(ii)任何司法或行政部門實施的查封、扣留、凍結(jié)或強制轉(zhuǎn)讓措施，或(iii)任何可能影響到項目公司對于項目公司資產(chǎn)享有權利和權益的情況，或可能致使任何第三方直接或者間接獲取任何項目公司資產(chǎn)的權利和權益的情況；（15）對于項目公司擁有的每一項不動產(chǎn)，項目公司占有該不動產(chǎn)的全部，并且無其它人實際地或有條件地占有、使用或控制該不動產(chǎn)；該不動產(chǎn)及對不動產(chǎn)的一切規(guī)劃、建設、驗收和使用均遵守各項中央和地方法規(guī)和規(guī)定。項目公司是每一項不動產(chǎn)所對應的土地使用權和/或房屋產(chǎn)權的唯一法定所有人，且全權擁有該等土地使用權和/或房屋產(chǎn)權，并且全權擁有出售該等土地使用權和/或房屋產(chǎn)權的收入和不動產(chǎn)上的一切定著物、裝置、工廠和設備，且不附帶任何權利負擔；對于項目公司擁有的每一項不動產(chǎn)，項目公司(i)已就使用土地取得了所有必需的政府批準；(ii)在取得該不動產(chǎn)過程中依法履行了相關的招標、拍賣或掛牌程序或協(xié)議出讓程序并依法簽署了土地使用權出讓合同或土地使用權轉(zhuǎn)讓合同；(iii)已支付了與取得場地出讓土地使用權相關的所有必要款項（包括對農(nóng)民的補償、土地使用權出讓金、土地使用權轉(zhuǎn)讓金和契稅、印花稅等所有適用的稅費）；(iv)已取得所有場地的出讓土地使用權且收到了由相關土地管理機關向其頒發(fā)的證明其具有對場地出讓土地使用權的國有土地使用證；(v)在場地上所有房屋的建設過程中已經(jīng)依法辦理了建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證及竣工驗收手續(xù)；且(vi)已取得所有由相關房地產(chǎn)管理機關向其頒發(fā)的證明其對場地上所有房屋擁有所有權的全部權屬證明；（16）對于項目公司租賃、承包或轉(zhuǎn)包的每一項不動產(chǎn)，項目公司占有該不動產(chǎn)的全部，并且無其它人實際地或有條件地占有、使用或控制該不動產(chǎn)；該不動產(chǎn)及對不動產(chǎn)的一切承包、租賃、轉(zhuǎn)包、規(guī)劃、建設、驗收和使用均符合各項中央和地方法規(guī)和規(guī)定，且不附帶任何權利負擔。對于項目公司租賃、承包或轉(zhuǎn)包的每一項不動產(chǎn)，(i)經(jīng)簽署的租賃、承包或轉(zhuǎn)包合同原件由項目公司掌握并擁有，并且所有該等合同均有效、有約束力并具有充分效力；(ii)租賃、承包或轉(zhuǎn)包行為已經(jīng)得到出租方、發(fā)包方或承包方適當?shù)膬?nèi)部批準和授權，并且得到有權的政府部門的適當批準和備案；(iii)項目公司已按照合同規(guī)定的付款日期支付其有責任支付的對價及所有其它收費，并已在一切重要方面遵守及/或履行合同中對項目公司的所有限制和義務；(iv)租賃、承包或轉(zhuǎn)包合同合法有效，未在任何方面失效或可撤銷并且已向相關房地產(chǎn)和房屋主管部門登記（如要求）；且(v)項目公司充分享有租賃、承包或轉(zhuǎn)包合同所規(guī)定的全部的合同權利和物權（如有）；（17）項目公司合法擁有其開展其經(jīng)營活動所需要的全部知識產(chǎn)權。項目公司擁有或使用的專利、商標、服務商標、商業(yè)名稱、著作權、軟件權利、域名、技術訣竅、設計權利以及發(fā)明、許可以及其它知識產(chǎn)權權利符合中國法律的規(guī)定。項目公司一直勤勉行事以維持其持有的知識產(chǎn)權有效性。項目公司的經(jīng)營不侵害且不可能侵害第三方的知識產(chǎn)權。第三方未曾提出任何權利主張，聲稱項目公司的經(jīng)營侵害或可能侵害第三方的知識產(chǎn)權，或?qū)椖抗臼褂萌魏雾椖抗舅鶕碛谢蚴褂玫闹R產(chǎn)權的權利提出異議。沒有任何第三方侵害或可能侵害任何項目公司所擁有或使用的知識產(chǎn)權；（18）項目公司作為協(xié)議一方的任何總包、分包、采購合同或其它協(xié)議、合同和法律文件均合法有效并對相關方具有約束力。項目公司已依照法律和合同適當履行了其作為協(xié)議一方的總包、分包、采購合同或其它協(xié)議、合同和法律文件項下的全部義務，不存在會導致重大不利影響的違約行為，并且不存在可能導致任何此類違約的情形；（19）本協(xié)議約定的內(nèi)容并不違反項目公司的章程或其它形式的項目公司文件或應適用于項目公司和/或轉(zhuǎn)讓方的法律、法規(guī)和政府部門的行政命令，或其它任何項目公司和/或轉(zhuǎn)讓方為其中一方訂立的合同或協(xié)議。本協(xié)議約定的內(nèi)容并不會解除任何第三方的義務或者授予其行使任何權利（包括任何終止權、優(yōu)先取得權或其它選擇權）；（20）項目公司和轉(zhuǎn)讓方從未從事或達成任何可能導致重大不利影響的行為或協(xié)議；（21）項目公司和轉(zhuǎn)讓方不存在可能嚴重影響到按照本協(xié)議項下條款和條件所達成的預期交易的實現(xiàn)的未清償債務和法律責任；（22）項目公司提供的帳目（包括但不限于會計師事務所出具項目公司經(jīng)審計的_____年經(jīng)審計的會計報表和項目公司管理層準備的_____年_____月_____日至_____年_____月_____日的未經(jīng)審計的會計報表）反映了項目公司在相關報表日的真實、公正的業(yè)務狀況；并且包括了應當予以記錄之全部信息的完整、準確且不產(chǎn)生誤解的記錄內(nèi)容。自項目公司成立以來，項目公司的財務或經(jīng)營狀況或前景均未曾發(fā)生任何重大不利變化，并且未曾發(fā)生可能引起任何該等變化的事件、事實或情況；（23）項目公司主要財務制度、賬冊、管理以及憑證和發(fā)票使用以及稅務申報和預扣、預繳均基本符合中國財務和稅務法律法規(guī)的規(guī)定，不存在因拖欠稅款，遲繳稅款、逃稅、騙稅或其它違反稅收法律法規(guī)的行為而被公開調(diào)查或處罰的情形；（24）項目公司已經(jīng)披露了項目公司和關聯(lián)方之間的全部關聯(lián)交易。項目公司在任何關聯(lián)交易的任何方面均符合中國相關的法律法規(guī)之規(guī)定并且真實合法及有效并遵照日常交易過程中公允市場條件。除此之外，項目公司不存在任何其它關聯(lián)交易；（25）本協(xié)議生效之前，除已向受讓方披露的已簽署的個人勞動合同外，項目公司未簽訂過其它個人年度工資總額超過人民幣貳拾萬元（￥20萬元）的勞動合同或和其雇員達成過任何離職補償金超出國家法定給予員工的離職補償金標準的協(xié)議（無論是和雇員集體簽署或和個人簽署，無論以書面形式還是口頭形式）；（26）項目公司未出現(xiàn)由于違反任何勞動法律法規(guī)而受到任何政府勞動主管部門的處罰的情形。項目公司已按照中國法律法規(guī)要求足額繳付其員工的各項法定基金和社會保險。項目公司均不存在尚未向任何員工支付任何應付報酬；就項目公司的每名雇員及每一名前任雇員而言，項目公司已遵守全部適用法律法規(guī)、雇傭條款和條件，并在所有重大方面遵守了關于業(yè)務中的每一名雇員健康安全的所有責任，且未就任何事故或傷害對任何業(yè)務中的雇員產(chǎn)生責任，且項目公司沒有收到因未遵守勞動法律而針對其的任何索賠的通知；（27）項目公司未與任何雇員達成關于股份激勵、股份期權、與利潤相關的酬金、利潤分享獎金或其它獎勵計劃或類似安排；除本協(xié)議另有規(guī)定外，項目公司不存在（或擬采?。槠渌谢蛉魏味?、高級管理人員或其它雇員的任何股份激勵方案、股份期權方案或利潤分享、獎金、傭金或其它類似獎勵方案；（28）項目公司未因環(huán)保方面的違法行為遭受任何政府環(huán)保部門的公開調(diào)查和處罰。項目公司已獲得了各項環(huán)境保護法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定所要求的所有環(huán)境許可（包括但不限于任何建設項目的環(huán)境影響評價、環(huán)境竣工驗收和各項排污許可），且現(xiàn)在已經(jīng)并遵守了該等環(huán)境許可以及各項環(huán)境保護法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定的所有要求；（29）項目公司未為銷售或者購買商品而采用財物或者其它手段賄賂對方單位或者個人的行為或為影響政府部門的決策而向政府部門、政府官員提供任何財物或者其它利益；項目公司未出現(xiàn)因違反商業(yè)賄賂方面法律法規(guī)而遭受任何司法部門的公開調(diào)查和處罰的情況；（30）除向受讓方書面披露的訴訟、行政處罰、行政復議、申訴、調(diào)查或其它法律程序外，項目公司不存在其他任何進行中的標的在人民幣拾萬元（￥10萬元）以上的訴訟、行政處罰、行政復議、申訴等法律程序。項目公司不存在未披露的依照法院、仲裁機構(gòu)或其它司法、行政部門作出的判決、裁決或決定應受制于法律責任或義務的情況；（31）可能影響轉(zhuǎn)讓方和項目公司充分履行在交易文件項下的義務之能力或者受讓方達成交易文件的意愿的文件、聲明和信息，均已向受讓方充分披露。轉(zhuǎn)讓方和項目公司在受讓方及其顧問對項目公司進行盡職調(diào)查和交易文件的準備和談判期間，向受讓方或其顧問提供的、和交易項下擬議交易或者項目公司業(yè)務有關的所有文件、聲明以及信息均為真實、準確、完整，且不具有誤導性。轉(zhuǎn)讓方和項目公司均不持有任何可能影響其充分履行在交易文件項下的義務之能力或者受讓方達成交易文件的意愿的文件、聲明和信息。第六條

受讓方的承諾與保證1.受讓方具有完全的權利簽署、履行本協(xié)議。所有為簽署、履行本協(xié)議所要求的授權而應采取的行為已經(jīng)采取，或在交易完成前必定采取。2.受讓方簽署、交付和履行本協(xié)議不會：（1）違反其任何組織文件的規(guī)定；（2）違反或與任何法律、法規(guī)或政府命令相抵觸；（3）受其簽訂的任何其它合同、協(xié)議或其對任何第三方作出的承諾或保證（無論是書面的或是口頭的）的限制或約束。第七條

費用承擔除本合同另有約定或法律法規(guī)另有規(guī)定，各方為履行本協(xié)議而做的工商變更登記所發(fā)生的有關費用(包括但不限于會計師費、律師費、工商變更登記費)，由轉(zhuǎn)讓方承擔。第八條

保密1.除事先取得其它各方的同意的情形外，各轉(zhuǎn)讓方及受讓方均不得向任何人泄露由于其是本協(xié)議的一方而知曉的有關任何項目公司或本協(xié)議任何一方的業(yè)務的任何商業(yè)秘密、秘密工藝、方式或方法或任何其它機密信息（“保密信息”），也不得允許其任何關聯(lián)方、董事、高級職員、員工、股東、代理人或代表泄漏該等保密信息，除非涉及方于協(xié)商本協(xié)議之前已知曉該等保密信息并以該等知曉程度為限，或者除非該等保密信息屬以下三種情況的信息并以以下情況為限：（1）法律要求披露的信息；（2）非因違反本協(xié)議而為公眾所知的信息；（3）從對該等信息沒有保密義務的第三方獲取的信息。2.未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得就本協(xié)議或項目公司任何事宜對外發(fā)出任何公告，但根據(jù)相關適用法律法規(guī)或?qū)ζ渚哂屑s束力的法律法規(guī)的要求對外發(fā)出公告除外。3.轉(zhuǎn)讓方、受讓方應對其任何關聯(lián)方、董事、高級職員、員工、股東、代理人或代表違反本第八條中所列任何條款的行為負責。第九條

違約責任1.任何一方違反本協(xié)議項下的約定，應賠償由此給對方造成的所有損失（包括但不限于該方為此支付的合理律師費及處理糾紛所發(fā)生的所有費用）。2.受讓方根據(jù)本協(xié)議第十三條宣布解除本協(xié)議的，不承擔任何違約責任。3.若因轉(zhuǎn)讓方及項目公司原因?qū)е卤緟f(xié)議項下標的股權的工商登記變更未能在第三條第2款約定的工商變更登記期限內(nèi)辦理完畢，受讓方有權決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議。若受讓方?jīng)Q定解除本協(xié)議的，則轉(zhuǎn)讓方應當賠償受讓方因此受到的全部損失。4.任一轉(zhuǎn)讓方違