企業(yè)兼并與資產(chǎn)重組研究

企業(yè)兼并與資產(chǎn)重組研究企業(yè)并購與資產(chǎn)重組已成為企業(yè)改革的重要手段。十五大報告也充分地肯定了企業(yè)并購的作用。企業(yè)并購服務(wù)于企業(yè)資本經(jīng)營戰(zhàn)略。同時，并購能夠促進資本迅速集中，節(jié)省培養(yǎng)人才、開拓市場、開發(fā)技術(shù)等所需要的時間，擴大企業(yè)規(guī)模，形成生產(chǎn)、營銷、技術(shù)、資金、管理等方面的協(xié)同作用(synergy)，充分享有規(guī)模經(jīng)濟的益處。目前，關(guān)于企業(yè)并購與資產(chǎn)重組的理論專著已經(jīng)不少，這些著述對企業(yè)并購與資產(chǎn)重組中的宏觀現(xiàn)實問題已有闡述和分析。本論文主要從具體局部案例的總結(jié)的提示中明晰資產(chǎn)重組的重要性，在對上市公司的并購案例作歸納分析的同時，對我國集體企業(yè)的并購與資產(chǎn)重組重點加以探討，并重點對天歌集團的資產(chǎn)重組案例給予剖析，并針對這些問題提出可行的解決方法。本論文共分三部分：第一部分：我國證券市場中企業(yè)的并購與重組案例進行分析。首先研究我國企業(yè)并購的類型或方式，指出我國企業(yè)并購的目的，找出企業(yè)并購產(chǎn)生的原因。然后提出更高層次的購并——資產(chǎn)重組。提出從廣泛的概念上來講，資產(chǎn)重組并不意味著財產(chǎn)權(quán)力的重新組合，同時強調(diào)在資產(chǎn)重組中人的價值問題，并且對我國資產(chǎn)重組中的深層次問題：管理重組、文化重組、財務(wù)重組加以闡述。然后本文強調(diào)要求按市場經(jīng)濟規(guī)律進行資產(chǎn)重組，指出資產(chǎn)重組必須以市場為導向，資產(chǎn)重組效果的檢驗要看其是否適應(yīng)市場經(jīng)濟規(guī)律。這部分討論了資產(chǎn)重組對證券市場的影響，證券市場的并購與重組對我國集體企業(yè)資產(chǎn)重組的影響。指出企業(yè)并購與重組是集體所有制企業(yè)的改制的重要途徑。資本市場為集體企業(yè)并購與重組提供了場所，也提供了模式。第二部分：粗略地分析了集體企業(yè)并購與重組中的突出問題，首先指出產(chǎn)權(quán)界定不清是集體企業(yè)邁向現(xiàn)代企業(yè)制度的現(xiàn)實障礙，那種“人人都是所有者，人人都不負其責”的現(xiàn)象仍未解決，《集體企業(yè)所有制企業(yè)條例》落不到實處。其他相關(guān)法律法規(guī)含混模糊，解決不了問題。然后提出了重組中職工權(quán)益沒人保護的問題。職工代表大會形同虛設(shè)，資產(chǎn)重組中人的價值問題始終缺少解決辦法，這里作者同時提出了關(guān)于集體企業(yè)重組時的多項產(chǎn)權(quán)的界定辦法，并指出了應(yīng)強<WP=3>調(diào)個人產(chǎn)權(quán)界定問題，指出了不能為了改革就一味犧牲職工個人產(chǎn)權(quán)。第三部分：將天歌集團資產(chǎn)重組案例作為并購與重組的個案加以分析，并根據(jù)第二部分中涉及到的集體企業(yè)重組問題來對應(yīng)加以探討。首先指出十年前天歌股票上市，就對有關(guān)國家股、集體股、個人股進行了較好的處置，比較客觀地明晰了產(chǎn)權(quán)。然后分析了發(fā)生在1998年的天歌集團與湖北正昌集團的資產(chǎn)重組，指出了導致天歌資產(chǎn)重組的原因——管理不善及戰(zhàn)略上采取守勢導致競爭中的失敗。正昌集團在與天歌重組時較明智地操作——轉(zhuǎn)讓股份控制在30%以內(nèi)，避免需報證監(jiān)會豁免收購；選擇受讓法人股，避免了受讓國家股繁瑣而復(fù)雜的審批環(huán)節(jié)；受讓20.91%的股權(quán)成為第一大股東，比第二大股東持股比例高出11.63%，較好地實現(xiàn)了相對控股。本部分強調(diào)抓住機遇是企業(yè)成功的一大法寶。這部分還探討了天歌集團重組中幾個問題。一是轉(zhuǎn)制過程中職工權(quán)利不被重視，政府包辦一切的作法；二是資產(chǎn)重組中天歌品牌價值的流失問題；三是重組過程中對職工安置問題考慮不周導致的問題。本部分最后提出了關(guān)于職工的權(quán)益，品牌價值，職工安置的解決辦法。本文第一部分對并購與重組進行了綜合分析，理論性較強，第