2023年注會《經(jīng)濟法》模擬試題（含答案）

2023年注會《經(jīng)濟法》模擬試題（含答案）

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一、單選題（25題）

1.某股份有限公司首次公開發(fā)行股票1億股，下列情形屬于發(fā)行失敗的

是（）。

A.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近5000萬股

B.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近6000萬股

C.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近7000萬股

D.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近8000萬股

2.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度規(guī)定，對國家出資企業(yè)管理者的兼職限制,

說法錯誤的是（）。

A.未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的董

事、高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職

B.未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司

的董事、高級管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職

C.未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經(jīng)

理

D.未經(jīng)股東會、股東大會同意，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事

3.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關(guān)于上市公司發(fā)行優(yōu)先股，下列表述不符

合規(guī)定的是（）。

A.上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近一個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當(dāng)

不少于優(yōu)先股一年的股息

B.上市公司報告期不存在重大會計違規(guī)事項

C.公開發(fā)行優(yōu)先股，最近三年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告應(yīng)

當(dāng)為標準審計報告或帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告

D.非公開發(fā)行優(yōu)先股，最近一年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告

為非標準審計報告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前

重大不利影響已經(jīng)消除

4.甲公司欠乙公司貨款200萬元，甲公司委托乙公司購買價值150萬

的電腦，合同簽訂后，甲公司支付了150萬費用，乙公司購來電腦。

同時，甲公司借用丙公司的設(shè)備，委托乙公司轉(zhuǎn)交給丙公司。因甲公司

屆期未清償所欠貨款，故乙公司將該批電腦和設(shè)備均扣留。關(guān)于乙公司

的行為，說法正確的是（）o

A.乙公司有權(quán)扣留電腦

B.乙公司有權(quán)扣留設(shè)備

C.乙公司可以直接將電腦出售，實現(xiàn)自己的貨款債權(quán)

D.乙公司可以直接將設(shè)備出售，實現(xiàn)自己的貨款債權(quán)

5.下列關(guān)于擔(dān)保物權(quán)與訴訟時效的說法中，符合法律規(guī)定的是（）。

A.主債權(quán)訴訟時效期間屆滿后，抵押權(quán)人主張行使抵押權(quán)的，人民法院

不予支持

B.抵押人以主債權(quán)訴訟時效期間屆滿為由，主張不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的，人

民法院不予支持

C.主債權(quán)訴訟時效期間屆滿前，債權(quán)人僅對債務(wù)人提起訴訟，經(jīng)法院判

決或者調(diào)解后未在民事訴訟法規(guī)定的申請執(zhí)行時效期間內(nèi)對債務(wù)人申

請強制執(zhí)行，其向抵押人主張行使抵押權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持

D.主債權(quán)訴訟時效期間屆滿后，財產(chǎn)被留置的債務(wù)人或者對留置財產(chǎn)享

有所有權(quán)的第三人請求債權(quán)人返還留置財產(chǎn)的，人民法院應(yīng)予支持

6.陳某向王某購買貨物，價款為100萬元，合同簽訂后，陳某向王某支

付了20萬元作為定金。交貨期限屆滿后，因為第三方供貨遲延，致使

王某只向陳某交付了一半的貨物，陳某因此主張適用定金罰則，要求王

某承擔(dān)定金責(zé)任，王某不同意。下列關(guān)于是否適用定金罰則的表述中，

符合擔(dān)保法律制度規(guī)定的是（）。

A.不適用定金罰則，因為是第三人的原因致使合同不能完全履行

B.不適用定金罰則，因為王某已經(jīng)履行了部分債務(wù)

C.適用定金罰則，王某應(yīng)雙倍返還定金40萬元

D.因為王某未完全履行合同，應(yīng)當(dāng)按照未履行部分占合同約定內(nèi)容的比

例，適用定金罰則

7.關(guān)于優(yōu)先股，下列表述錯誤的是（）。

A.優(yōu)先股可以作為要約收購的支付手段，要約收購所提出的各項條件,

適用于被收購公司的所有股東，不能針對優(yōu)先股和普通股提出不同條件

B.在認定內(nèi)幕信息知情人員以及短線交易時，不計算表決權(quán)沒有恢復(fù)的

優(yōu)先股

C.計算收購人持有上市公司已發(fā)行股份比例時，表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股

不計入持股數(shù)額和股本總額

D.計算觸發(fā)要約收購義務(wù)時，表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股不計入持股數(shù)額和

股本總額

8.根據(jù)《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定，下列關(guān)于股東資格的各項表述

中錯誤的是（）o

A.名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實際出資人可以其對于股權(quán)享

有實際權(quán)利為由，主張該轉(zhuǎn)讓行為無效

B.如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，

冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任

C.公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名

登記為股東的受害人承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分

的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持

D.公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求

其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任

的，名義股東在承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)模嗣穹?/p>

院應(yīng)予支持

9.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)

的表述中，正確的是（）。

A.合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一

致同意

B.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，同等條

件下其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)，除非合伙協(xié)議另有約定

C.合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，即成為

合伙企業(yè)的合伙人

D.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人半數(shù)以

上同意

10.2021年2月1日，甲將汽車賣給乙，交付但未過戶登記，第二天，

甲又向乙借用該車，乙同意。2021年2月3日，甲將車賣給不知情

的丙，丙通過查證車確實登記在甲名下，于是與甲訂立合同，2021年2

月4日，甲將車交給丙，第二天給丙辦理了過戶登記。關(guān)于本案，說

法正確的是（）o

A.乙從未取得該車的所有權(quán)

B.甲將車賣給丙是有權(quán)處分

C.甲將車賣給丙的合同因甲欺詐而無效

D.丙于2021年2月4日善意取得該車的所有權(quán)

11.下列關(guān)于公司與其股東之間關(guān)系的表述中，正確的是（）。

A.有限責(zé)任公司的股東以其實繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任

B.在有限責(zé)任制度下，股東個人的財富狀況與公司的風(fēng)險存在直接關(guān)聯(lián)

C.股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，應(yīng)對公司全部債務(wù)承擔(dān)連帶

責(zé)任

D.公司擁有獨立于股東的主體資格，有其權(quán)利能力和行為能力

12.為使壟斷協(xié)議獲得豁免，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)證明所達成的協(xié)議不會嚴重限制

相關(guān)市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產(chǎn)生的利益，但特定情形

除外。下列《反壟斷法》列舉的豁免情形中，屬于該特定情形而無需證

明上述內(nèi)容的是（）

A.為改進技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的壟斷協(xié)議

B.為實行專業(yè)化分工的壟斷協(xié)議

C為實現(xiàn)節(jié)約能源的壟斷協(xié)議

D.為保障對外經(jīng)濟合作中的正當(dāng)利益的壟斷協(xié)議

13.甲公司嚴重資不抵債，因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)向法院申請破產(chǎn)。下列屬

于債務(wù)人財產(chǎn)的是（）o

A.甲公司購買的一批在途貨物，但尚未支付貨款

B.甲公司從乙公司租用的一臺設(shè)備

C.屬于甲公司但已抵押給銀行的一處廠房

D.甲公司根據(jù)代管協(xié)議合法占有的委托人丙公司的兩處房產(chǎn)

14.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于民事法律行為概念的表述中，正

確的是（）o

A.民事法律行為包括事實行為

B.民事法律行為以意思表示為要素

C民事法律行為包括侵權(quán)行為

D.民事法律行為的目的是指行為人實施行為的動機

15.會計學(xué)院研究生李某和王某約定合同的生效時間。根據(jù)合同法律制度

的規(guī)定，下列屬于附期限合同的是（）o

A.李某取得碩士學(xué)位證書時B.王某取得注冊會計證書時C.來年夏天

出伏D.來年經(jīng)濟法教材脫銷時

16.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在公司章程對臨時股東大會的召開條件未

作特別規(guī)定時，股份有限公司發(fā)生的下列情形中，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開

臨時股東大會的是（）o

A.甲股份有限公司章程規(guī)定董事人數(shù)為18人，目前董事人數(shù)為12人

B.乙股份有限公司實收股本總額為5000萬元，目前未彌補的虧損為

1000萬元

C.持有丙股份有限公司5%股份的股東請求召開臨時股東大會

D.丁股份有限公司的監(jiān)事會提議召開臨時股東大會

17.下列對普通合伙企業(yè)財產(chǎn)的表述中，不正確的是（）o

A.合伙企業(yè)存續(xù)期間，所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均屬于合伙企業(yè)

財產(chǎn)

B.合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企

業(yè)不得以此對抗善意第三人

C.合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知

其他合伙人

D.合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)是全體合伙人實際繳納的財產(chǎn)

18.甲、乙、丙三人共有一頭牛，甲占有30%份額，乙占有50%份額，

丙占有20%份額，丁向丙表示愿意以高價買下該牛，丙十分動心。在共

有人未就該事項作出明確約定的情況下，下列說法中正確的是（）o

A.丙應(yīng)當(dāng)取得甲、乙二人同意后方可將該牛轉(zhuǎn)讓給丁

B.丙取得甲的同意即可將該牛轉(zhuǎn)讓給丁

C.丙取得乙的同意即可將該牛轉(zhuǎn)讓給丁

D.丙無須取得甲、乙的同意即可將該牛轉(zhuǎn)讓給丁

19.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司在向股東分配利潤前，應(yīng)當(dāng)提取一定

數(shù)額的利潤列入法定公積金，該數(shù)額是（）。

A.稅后利潤的10%B.注冊資本的10%C.利潤總額的10%D.實收資本

的10%

20.甲公司股東陳某是公司法定代表人。陳某代表甲公司與自己的債權(quán)人

趙某簽訂了擔(dān)保合同。趙某詢問陳某是否需要征求其他股東意見時，陳

某表示法定代表人可自行決定該事務(wù)，趙某遂認可。根據(jù)公司法律制度

的規(guī)定，下列關(guān)于擔(dān)保合同效力的表述中，正確的是（）。

A.陳某是公司法定代表人，擔(dān)保合同對公司發(fā)生效力

B.趙某已盡到合理詢問的義務(wù)，擔(dān)保合同對公司發(fā)生效力

C.趙某未盡到合理審查的義務(wù)，擔(dān)保合同對公司不發(fā)生效力

D.陳某無權(quán)代表公司簽訂任何擔(dān)保合同，擔(dān)保合同對公司不發(fā)生效力

21.甲合伙企業(yè)有5個合伙人，合伙協(xié)議對以下事項的表決都沒有特別

約定，某次召開合伙人會議表決以下事項，3人同意，2人反對，根據(jù)

合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，能夠獲得通過的是（）o

A.某普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其合伙份額

B.合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓一項專利權(quán)

C選擇承辦審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所

D.張某入伙

22.有關(guān)股份有限公司的發(fā)起人，下列說法正確的是（）。

A.股份有限公司的發(fā)起人為2至200人，且有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國

境內(nèi)有住所

B.設(shè)立股份有限公司時，因個別發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，

該發(fā)起人應(yīng)向其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任

C.發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20%

D.公司不能成立時。對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用發(fā)起人按出資比例

承擔(dān)責(zé)任

23.國有控股股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，上市公司股份價值確定

的基準日應(yīng)與國有股東資產(chǎn)評估的基準日一致，且與國有股東產(chǎn)權(quán)直接

持有單位對該產(chǎn)權(quán)變動決策的日期相差不得超過（）。

A.1個月B.3個月C.6個月D.1年

24.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列票據(jù)需要提示承兌的是（）。

A.支票B.商業(yè)匯票C.銀行本票D.銀行匯票

25.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于要約的表述中，正確的是（）o

A.要約只能向特定人發(fā)出，不得向非特定人發(fā)出

B.要約與撤回要約的通知同時到達受要約人的，不影響要約生效

C.要約不得撤銷

D.要約因遭到拒絕而失效

二、多選題（15題）

26.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份

的方式有（）o

A.協(xié)議轉(zhuǎn)讓B.無償劃轉(zhuǎn)C.證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓D.間接轉(zhuǎn)讓

27.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關(guān)于股票的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng),

下列表述正確的有（）。

A.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之

后第三家全國性證券交易場所，俗稱“新三板”

B.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準設(shè)立的全國性證券交易

場所

C.股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司為非上市公眾公司，股東人數(shù)可

以超過200人，接受中國證監(jiān)會的統(tǒng)一監(jiān)督管理

D.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的定位主要是為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企

業(yè)發(fā)展服務(wù)

28.下列關(guān)于我國《對外貿(mào)易法》適用的地域和對象范圍，說法正確的有

()

A.適用于中國內(nèi)地B.適用于香港、澳門，但不包括臺灣地區(qū)C.適用于

貨物貿(mào)易和技術(shù)貿(mào)易D.不適用于服務(wù)貿(mào)易

29.人民法院受理了甲企業(yè)的破產(chǎn)案件，管理人接管企業(yè)財產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)甲

企業(yè)破產(chǎn)受理前依法將一項財產(chǎn)進行質(zhì)押擔(dān)保，已知所欠的債務(wù)為100

萬元，提供的質(zhì)押物現(xiàn)行市場價值為80萬元，關(guān)于該情形，下列說法

錯誤的有()。

A.管理人可以自行決定通過清償債務(wù)的方式取回該質(zhì)物

B.管理人可以向債權(quán)人清償100萬元債務(wù)后取回該質(zhì)物

C管理人擬通過清償債務(wù)或提供擔(dān)保取回質(zhì)物的，應(yīng)當(dāng)及時報告?zhèn)鶛?quán)人

委員會

D.管理人可以提供為債權(quán)人接受的相當(dāng)于債務(wù)100萬元價值的擔(dān)保而取

回質(zhì)物

3。.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，人民法院審理涉及有限責(zé)任公司股東重大

分歧案件時，當(dāng)事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行

政法規(guī)的強制性規(guī)定，人民法院應(yīng)予支持的有（）o

A.公司回購部分股東股份B.他人受讓部分股東股份C.公司減資D.公

司分立

31.甲公司以一地塊的建設(shè)用地使用權(quán)作抵押向乙銀行借款5000萬元，

辦理了抵押登記。其后，甲公司在該地塊上開發(fā)建設(shè)住宅樓，由丙公司

承建。甲公司與丙公司在建設(shè)工程合同中約定：“丙公司放棄建設(shè)工程

價款優(yōu)先受償權(quán)”?，F(xiàn)住宅樓已竣工驗收，但甲公司未能按期償還乙銀

行借款，并欠付丙公司工程款2000萬元，至丙公司無錢向建筑工人支

付工資。后乙銀行和丙公司同時主張權(quán)利，法院拍賣了該住宅樓。根據(jù)

合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的有（）o

A.乙銀行對該住宅樓拍賣所得價款享有優(yōu)先受償權(quán)

B.丙公司對該住宅樓及其建設(shè)用地使用權(quán)不享有優(yōu)先受償權(quán)

C.丙公司行使建設(shè)工程價款優(yōu)先受償權(quán)的期限為6個月，自工程竣工之

日起算，優(yōu)先受償?shù)姆秶鷥H包括實際支出費用，不包括違約損失

D.丙公司對該住宅樓及其建設(shè)用地使用權(quán)的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)先于乙銀行

的抵押權(quán)

32.有限公司股東會通過分立的特別決議，股東趙某投贊成票，股東錢某

投反對票,股東孫某棄權(quán)，股東李某未參加。對此下列表述正確的有（）o

A.決議對趙某有約束力B.決議對錢某有約束力C.決議對孫某有約束

力D.決議對李某有約束力

33.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，在對經(jīng)營者集中進行反壟斷審查并作出

是否禁止該集中的決定過程中，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)根據(jù)個案具體情況和特

點，應(yīng)綜合考慮的因素包括（）o

A.參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力

B.相關(guān)市場的市場集中度

C.經(jīng)營者集中對其他有關(guān)經(jīng)營者的影響

D.經(jīng)營者集中對消費者的影響

34.下列關(guān)于縱向價格壟斷協(xié)議的積極效果的表述中，正確的有（）o

A.減少“搭便車”現(xiàn)象B.克服銷售商加價C.提升科技水平D.有利于經(jīng)

營者的市場進入

35.甲商場的銷售員將國產(chǎn)手機配件謊稱為原裝進口的手機配件售予李

某。數(shù)日后，李某將該配件送至專業(yè)維修店檢測后得知該配件為國產(chǎn)配

件，遂與甲商場交涉退貨。由于多次交涉無果，李某訴至法院。有關(guān)本

案的下列說法中，正確的有（）o

A.李某可以請求法院確認手機配件買賣合同無效

B.李某可以請求法院撤銷手機配件買賣合同

C.李某的撤銷權(quán)應(yīng)當(dāng)自購買之日起1年內(nèi)行使

D.李某的撤銷權(quán)應(yīng)當(dāng)自得知手機配件為國產(chǎn)之日起1年內(nèi)行使

36.關(guān)于公平競爭審查制度，下列表述正確的有（）。

A.公平競爭審查的對象不包括地方性法規(guī)

B.不得限定經(jīng)營、購買、使用特定經(jīng)營者提供的商品和服務(wù)，屬于市場

準入和退出標準

C.不得違法干預(yù)實行市場調(diào)節(jié)價的商品和服務(wù)的價格水平，屬于影響生

產(chǎn)經(jīng)營行為標準

D.維護國家經(jīng)濟安全、文化安全的的政策措施，即使具有排除和限制競

爭的效果，符合規(guī)定的仍可以依法實施

37.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列各項中屬于登記對抗善意第三人的有

（）

A.土地承包經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)讓B.生產(chǎn)設(shè)備的抵押C機動車的抵押D.地役

權(quán)的設(shè)立

38.由于某類產(chǎn)品進口數(shù)量激增，導(dǎo)致國內(nèi)相關(guān)企業(yè)受到嚴重損害。根據(jù)

對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列說法正確的有（）。

A.針對這樣的情況，商務(wù)部可以對進口商采取反傾銷措施

B.針對這樣的情況，商務(wù)部可以對進口商采取反補貼措施

C.針對這樣的情況，商務(wù)部可以建議對進口商臨時提高進口關(guān)稅

D.針對這樣的情況，商務(wù)部可以限制進口產(chǎn)品的數(shù)量

39.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于“外商投資”的有（）o

A.外國投資者單獨在中國境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)

B.外國投資者與中國自然人共同在中國境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)

C.外國投資者與中國企業(yè)共同在中國境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)

D.外商投資者在中國境內(nèi)對特定項目建設(shè)進行投資，但不設(shè)立外商投資

企業(yè)，以特許經(jīng)營費的方式獲取投資收益

40.為維護公司價值和股東權(quán)益所必需，某上市公司董事會經(jīng)股東大會授

權(quán)，召開董事會會議作出回購公司股份的決議。該公司董事會有9人,

此次董事會會議共有6名董事參加，在表決時，4名董事投贊成票，2

名董事投反對票。公司擬根據(jù)本次決議實施回購計劃，但公司監(jiān)事李某

對此提出異議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）

A.股東大會授權(quán)董事會作出回購決議不違反《公司法》的規(guī)定

B.此次董事會會議的出席人數(shù)不符合《公司法》的規(guī)定

C.此次回購決議未依法獲得通過

D.李某可以向人民法院請求宣告此次董事會決議無效

參考答案

LC本題考核股票承銷。根據(jù)規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限

屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，

為發(fā)行失敗。選項C正確。

2.D

3.A上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近“三個”會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤

應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股一年的股息。

4.A本題考核企業(yè)之間的留置。企業(yè)之間的留置，并不要求動產(chǎn)占有與

債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但要求留置的動產(chǎn)僅限于債務(wù)人自己的動產(chǎn)。

本題中的設(shè)備屬于丙公司，所以設(shè)備不能被留置；債權(quán)人與債務(wù)人應(yīng)當(dāng)

在合同中約定留置財產(chǎn)后的債務(wù)履行期限，沒有約定或者約定不明確的,

債權(quán)人留置債務(wù)人財產(chǎn)后，應(yīng)當(dāng)確定60日以上的期限，通知債務(wù)人在

該期限內(nèi)履行債務(wù)。本題中甲乙公司并沒有約定，有60日以上的寬限

期，所以乙公司不能直接將電腦出售。

5.A選項B：抵押人以主債權(quán)訴訟時效期間屆滿為由，主張不承擔(dān)擔(dān)保

責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；選項C：主債權(quán)訴訟時效期間屆滿前，債

權(quán)人僅對債務(wù)人提起訴訟，經(jīng)法院判決或者調(diào)解后未在民事訴訟法規(guī)定

的申請執(zhí)行時效期間內(nèi)對債務(wù)人申請強制執(zhí)行，其向抵押人主張行使抵

押權(quán)的，人民法院不予支持；選項D：主債權(quán)訴訟時效期間屆滿后，財

產(chǎn)被留置的債務(wù)人或者對留置財產(chǎn)享有所有權(quán)的第三人請求債權(quán)人返

還留置財產(chǎn)的，人民法院不予支持。但債務(wù)人或者第三人請求拍賣、變

賣留置財產(chǎn)并以所得價款清償債務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

6.D（1）因合同關(guān)系以外的第三人的過錯，致使主合同不能履行時，適

用定金罰則；（2）當(dāng)事人一方不完全履行合同的，應(yīng)當(dāng)按照未履行部分

所占合同約定內(nèi)容的比例，適用定金罰則；（3）王某首先應(yīng)向陳某返還

20萬元，再承擔(dān)10萬元的定金責(zé)任。

7.A本題考核優(yōu)先股發(fā)行與交易。優(yōu)先股可以作為要約收購的支付手段,

要約收購所提出的各項條件，適用于被收購公司的所有股東，可以對優(yōu)

先股和普通股提出不同條件。

8.A根據(jù)規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他

方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分

股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法律制度中關(guān)于善意取得規(guī)定

的處理，即只要受讓方構(gòu)成善意取得，交易的股權(quán)可以最終為其所有。

因此選項A說法錯誤。

9.B本題考核合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)

中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，選項A錯誤。合

伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙

協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照《合伙企業(yè)法》和修改后的合伙協(xié)

議享有權(quán)利，履行義務(wù)；未修改合伙協(xié)議的，不應(yīng)算作是法律所稱的“合

伙企業(yè)的合伙人”，選項C錯誤。普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)

份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，選項D錯誤。

10.D本題考核動產(chǎn)的善意取得。本案中，甲將汽車賣給乙，已經(jīng)交付,

所有權(quán)轉(zhuǎn)移給乙，甲借用期間將汽車賣給乙，是無權(quán)處分。選項A、B

錯誤。無權(quán)處分的買賣合同是有效的。選項C錯誤。丙是不知情的受

讓人，而且支付了合理對價，汽車已交付給丙，丙滿足善意取得的構(gòu)成

要件，丙獲得汽車的所有權(quán)。選項D正確

H.D本題考核公司法人資格與股東有限責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其

認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；選項A錯誤。在有限責(zé)任制度下,

股東個人的財富狀況與公司的風(fēng)險沒有直接關(guān)聯(lián)，選項B錯誤。股東未

履行或未全面履行出資義務(wù)，須在一定條件下須對公司債務(wù)承擔(dān)補充清

償責(zé)任，選項C錯誤。

12.D本題考核壟斷協(xié)議的豁免。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者能夠證明所達成的協(xié)

議屬于下列情形之一的，不適用禁止的壟斷協(xié)議的規(guī)定：（1）為改進技

術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的；（2）為提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低成本、增進效率,

統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格、標準或者實行專業(yè)化分工的；（3）為提高中小經(jīng)營者經(jīng)

營效率，增強中小經(jīng)營者競爭力的；（4）為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、

救災(zāi)救助等社會公共利益的；（5）因經(jīng)濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下

降或者生產(chǎn)明顯過剩的；（6）為保障對外貿(mào)易和對外經(jīng)濟合作中的正當(dāng)

利益的。對于上述第（1）項至第（5）項壟斷協(xié)議的豁免，反壟斷法要

求經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)證明所達成的協(xié)議不會嚴重限制相關(guān)市場的競爭，并且能

夠使消費者分享由此產(chǎn)生的利益。選項D屬于“無需經(jīng)營者證明的特定

情形”。

13.C題考核破產(chǎn)財產(chǎn)的確定。人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買

賣標的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價

款的.出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部

價款，請求出賣人交付標的物。據(jù)此可知，在運輸途中且債務(wù)人還沒有

支付貨款的貨物屬于出賣人的財產(chǎn).出賣人可以行使取回權(quán)，不屬于債

務(wù)人的財產(chǎn)。選項A錯誤。下列財產(chǎn)不應(yīng)認定為債務(wù)人財產(chǎn)：（1）債務(wù)

人基于倉儲、保管、承攬、代銷、借用、寄存、租賃等合同或者其他法

律關(guān)系占有、使用的他人財產(chǎn)；（2）債務(wù)人在所有權(quán)保留買賣中尚未取得

所有權(quán)的財產(chǎn)；（3）所有權(quán)專屬于國家且不得轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)；（4）其他依照

法律、行政法規(guī)不屬于債務(wù)人的財產(chǎn)。選項BD錯誤。債務(wù)人已依法設(shè)

定擔(dān)保物權(quán)的特定財產(chǎn)，人民法院應(yīng)當(dāng)認定為債務(wù)人財產(chǎn)。選項C正確。

14.BA項，法律事實根據(jù)其是否以權(quán)利主體的意志為轉(zhuǎn)移可以分為事件

與行為，其中行為分為法律行為與事實行為；BD兩項，民事法律行為

以意思表示為要素，以設(shè)立、變更或終止權(quán)利義務(wù)為目的；C項，事實

行為的法律后果通常由法律直接規(guī)定，比如創(chuàng)作行為、侵權(quán)行為、拾得

遺失物、建筑房屋等。

15.C本題考核附期限的法律行為。附期限的法律行為，是指當(dāng)事人設(shè)定

一定的期限，并將期限的到來作為效力發(fā)生或消滅前提的法律行為。附

條件的法律行為中，所附條件必須是將來不確定的事實。選項C來年夏

天出伏是必然會到來的，是附期限；而其他三項是否實現(xiàn)不確定，是附

條件。

16.D有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事

人數(shù)不足5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補的

虧損達實收股本總額的1/3時；（3）單獨或者合計持有公司有表決權(quán)股

份總數(shù)10%以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提

議召開時。

17.D本題考核合伙企業(yè)的財產(chǎn)。選項D：合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)是全體合

伙人“認繳”的財產(chǎn)，而非各合伙人“實際繳納”的財產(chǎn)。

18.C按份共有人處分共有物的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占“份額”（而非“人數(shù)”）2/3

以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

19.A分配”當(dāng)年稅后利潤”之前，必須提取稅后利潤的10%列入法定公

積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提

取。

20.C本題考核公司權(quán)利能力限制o法定代表人未經(jīng)授權(quán)擅自為他人提供

擔(dān)保的，構(gòu)成“越權(quán)代表”，債權(quán)人善意的，代表行為有效；反之，代

表行為無效。題目中趙某未盡到合理審查義務(wù)，是非善意的，因此擔(dān)保

合同對公司不發(fā)生效力。

21.C本題考核合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的形式。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙

企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱;

(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；(3)處分合伙

企業(yè)的不動產(chǎn)；(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;

(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任

合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙

人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他

合伙人一致同意。合伙人入伙除合伙協(xié)議另有約定以外，需要經(jīng)過其他

合伙人一致同意。

22.A本題考核股份有限公司的設(shè)立。選項B：設(shè)立股份有限公司時，因

個別發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，該發(fā)起人應(yīng)對公司承擔(dān)賠

償責(zé)任。選項C：現(xiàn)行《公司法》刪除了“發(fā)起人首次出資額不得低于

注冊資本的20%”這一點。選項D：公司不能成立時，對債務(wù)和費用發(fā)

起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

23.A本題考核國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓。國有控股股東所持

上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，上市公司股份價值確定的基準日應(yīng)與國有股

東資產(chǎn)評估的基準日一致，且與國有股東產(chǎn)權(quán)直接持有單位對該產(chǎn)權(quán)變

動決策的日期相差不得超過1個月。

24.B本題考核匯票的承兌。支票、本票和銀行匯票屬于見票即付的票據(jù)，

無需提示承兌。記載付款期限的商業(yè)匯票，應(yīng)依法提示承兌。

25.D本題考核要約。要約可以向特定人發(fā)出，也可以向非特定人發(fā)出，

選項A錯誤。撤回要約的通知應(yīng)當(dāng)在要約到達受要約人之前或者與要約

同時到達受要約人，撤回要約導(dǎo)致要約不生效，選項B錯誤。要約可以

依法撤銷，選項C錯誤。要約失效的情形包括：（1）要約被拒絕；（2）

要約被依法撤銷；（3）承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；（4）受要

約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更，選項D正確。

26.ABCD

27.ABCD

28.AC本題考核《對外貿(mào)易法》的適用范圍。《對外貿(mào)易法》規(guī)定，該

法適用于對外貿(mào)易以及與對外貿(mào)易有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)保護。從對象上看，

我國對外貿(mào)易法律制度適用于貨物進出口、技術(shù)進出口、國際服務(wù)貿(mào)易

以及與此相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)保護。選項BD錯誤。

29.ABD本題考核債務(wù)人財產(chǎn)的收回。管理人擬通過清償債務(wù)或者提供

擔(dān)保取回質(zhì)物、留置物，或者與質(zhì)權(quán)人、留置權(quán)人協(xié)議以質(zhì)物、留置物

折價清償債務(wù)等方式，進行對債權(quán)人利益有重大影響的財產(chǎn)處分行為的,

應(yīng)當(dāng)及時報告?zhèn)鶛?quán)人委員會。未設(shè)立債權(quán)人委員會的，管理人應(yīng)當(dāng)及時

報告人民法院。選項A當(dāng)選、選項C不選。在人民法院受理破產(chǎn)申請

后，管理人可以通過清償債務(wù)或者提供為債權(quán)人接受的擔(dān)保，取回質(zhì)物、

留置物。在質(zhì)物或者留置物的價值低于被擔(dān)保的債權(quán)額時，債務(wù)清償或

者替代擔(dān)保以該質(zhì)物或者留置物當(dāng)時的市場價值為限。選項B、D當(dāng)選。

30.ABCD

31.ABC選項A表述錯誤，建設(shè)用地使用權(quán)抵押后，該土地上新增的建

筑物不屬于抵押財產(chǎn)。該建設(shè)用地使用權(quán)實現(xiàn)抵押權(quán)時，應(yīng)當(dāng)將該土地

上新增的建筑物與建設(shè)用地使用權(quán)一并處分，但新增建筑物所得的價款,

抵押權(quán)人無權(quán)優(yōu)先受償。本題中，甲公司將建設(shè)用地使用權(quán)抵押給乙銀

行時，土地上尚未附著住宅樓。因此，乙銀行僅對該建設(shè)用地使用權(quán)享

有抵押權(quán)，對住宅樓不享有抵押權(quán)，其對住宅樓拍賣所得價款不享有優(yōu)

先受償權(quán)。選項BC表述錯誤，發(fā)包人與承包人約定放棄或者限制建設(shè)

工程價款優(yōu)先受償權(quán)，損害建筑工人利益，發(fā)包人根據(jù)該約定主張承包

人不享有建設(shè)工程價款優(yōu)先受償權(quán)的，人民法院不予支持。本題中，雖

然丙公司預(yù)先放棄了建設(shè)工程價款的優(yōu)先受償權(quán)，但該放棄行為損害到

了建筑工人的利益，故放棄無效，丙公司對該住宅樓及其建設(shè)用地使用

權(quán)仍享有優(yōu)先受償權(quán)。承包人行使建設(shè)工程價款優(yōu)先受償權(quán)的期限為6

個月，自發(fā)包人應(yīng)當(dāng)給付建設(shè)工程價款之日起算。選項D表述正確，建

筑工程的承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)，但不能對抗已經(jīng)

交付全部或大部分款項的買受人。因此，丙公司對該住宅樓及其建設(shè)用

地使用權(quán)的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)先于乙銀行的抵押權(quán)。

32.ABCD本題考核公司決議制度。首先，決議對參與作出決議的人具

有約束力，包括贊同的、棄權(quán)的和反對的決議參加者。其次，決議對決

議機構(gòu)成員或公司的全體股東具有約束力。例如，公司股東會的決議對

未出席會議也未參加表決的股東亦有約束力。

33.ABCD審查經(jīng)營者集中，根據(jù)個案具體情況和特點，綜合考慮下列

因素:1.參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制

力2相關(guān)市場的市場集中度3經(jīng)營者集中對市場進入、技術(shù)進步的影

響;4.經(jīng)營者集中對消費者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響;5.經(jīng)營者集中對

國民經(jīng)濟發(fā)展的影響;6.國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)認為應(yīng)當(dāng)考慮的影響市

場競爭的其他因素。

34.ABD本題考核縱向壟斷協(xié)議。縱向壟斷協(xié)議具有如下積極效果：（I）

減少