股票債券基金發(fā)行的投資學講義

股票債券基金發(fā)行的投資學講義第一節(jié)股票的發(fā)行與承銷11.1.1股票發(fā)行的目的與條件1.股票發(fā)行的目的（1）募集資金，滿足企業(yè)發(fā)展需要。（2）改善財務(wù)結(jié)構(gòu)。（3）其他目的①轉(zhuǎn)換證券；②股份的分割與合并。2.股票公開發(fā)行的條件（1）首次公開發(fā)行的條件所謂首次公開發(fā)行（IPO），指以募集方式設(shè)立股份有限公司時公開募集股份或已設(shè)立公司首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當向中國證監(jiān)會遞交募股申請，經(jīng)批準后方可發(fā)行。（2）增發(fā)新股的條件公募增發(fā)是指上市公司以面向社會公開募集方式增資發(fā)行股份的行為。（3）配股的條件配股發(fā)行是增資發(fā)行的一種，是指上市公司在獲得有關(guān)部門的批準后，向其現(xiàn)有股東提出配股建議，使現(xiàn)有股東可按其所持股份的比例認購配售股份的行為。11.1.2股票發(fā)行與承銷準備1.承銷前的盡職調(diào)查盡職調(diào)查，又稱細節(jié)調(diào)查。承銷商的盡職調(diào)查指承銷商在股票承銷時，以本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，對股票發(fā)行人及市場的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實性、準確性、完整性進行的核查、驗證等專業(yè)調(diào)查。2.股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)：有關(guān)機構(gòu)對擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進行的規(guī)范化培訓、輔導(dǎo)與監(jiān)督。發(fā)行與上市輔導(dǎo)機構(gòu)由符合條件的證券經(jīng)營機構(gòu)擔任，原則上應(yīng)當與代理該公司發(fā)行股票的主承銷商為同一證券經(jīng)營機構(gòu)。3.募股文件的準備股票發(fā)行準備階段的實質(zhì)性工作是由發(fā)行參與人準備招股說明書，以及作為其根據(jù)和附件的專業(yè)人員的結(jié)論性審查意見。這些文件統(tǒng)稱為募股文件。募股文件最主要包括以下八種：（1）招股(配股)說明書（2）招股說明書概要（3）資產(chǎn)評估報告（4）審計報告（5）盈利預(yù)測的審核函（6）法律意見書（7）律師工作報告（8）輔導(dǎo)報告4.股票發(fā)行的申報與審核（1）股票發(fā)行的申報申請公開發(fā)行股票的股份有限公司(包括經(jīng)批準擬設(shè)立的股份有限公司)須向地方政府或中央企業(yè)主管部門上報有關(guān)材料，經(jīng)批準后，再向中國證監(jiān)會報送有關(guān)材料。（2）股票發(fā)行的審核中國證監(jiān)會發(fā)行部收到申請公司上報的正式材料后，須及時進行審核，對所審公司制作預(yù)審報告，并向發(fā)審委提交該報告。參加發(fā)審會的委員在接到發(fā)行部預(yù)審報告和公司有關(guān)申請材料后，召開審核會議，對申請公司進行審核，并出具審核意見。發(fā)審委審議通過后，中國證監(jiān)會將根據(jù)市場情況，確定企業(yè)股票發(fā)行的具體時間，按程序核發(fā)準予公開發(fā)行股票的批文。（3）股票發(fā)行的審核內(nèi)容①對發(fā)行條件的審核；②對公司股票發(fā)行申報材料完備性的審核；③對文件內(nèi)容的審核；④其他方面的審核。11.1.3股票發(fā)行與承銷實施1.發(fā)行方式與承銷方式（1）發(fā)行方式（2）承銷方式2.保薦人制度所謂“保薦制”即指由保薦機構(gòu)(證券公司)負責證券發(fā)行的主承銷工作，負責對發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行文件與上市文件中所載資料是否真實、準確、完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，并承擔風險防范責任，向中國證監(jiān)會出具保薦意見。3.股票發(fā)行價格與發(fā)行費用（1）發(fā)行價格的種類根據(jù)發(fā)行價與票面金額的不同差異，股票發(fā)行可以分為面值發(fā)行與溢價發(fā)行。面值發(fā)行指股票發(fā)行價格等于股票面值。（2）影響發(fā)行價格的因素①凈資產(chǎn)；②經(jīng)營業(yè)績；③發(fā)展?jié)摿?；④發(fā)行數(shù)量；⑤行業(yè)特點；⑥股市狀態(tài)。（3）確定發(fā)行價格的方法①市盈率法；②競價確定法；③凈資產(chǎn)倍率法；④現(xiàn)金流量折現(xiàn)。（4）發(fā)行費用第二節(jié)債券的發(fā)行與承銷11.2.1債券發(fā)行的目的與條件1.債券發(fā)行的目的（1）國債發(fā)行的目的①平衡財政預(yù)算；②擴大政府投資；③解決臨時性資金需要；④歸還債務(wù)本息。（2）金融債券發(fā)行的目的金融機構(gòu)發(fā)行金融債券是為了實現(xiàn)以下三方面的目的：①改善負債結(jié)構(gòu)，增強負債的穩(wěn)定性；②獲得長期資金來源；③擴大資產(chǎn)業(yè)務(wù)。（3）企業(yè)債、公司債發(fā)行的目的①多渠道籌集資金；②調(diào)節(jié)負債規(guī)模，實現(xiàn)最佳的資本結(jié)構(gòu)。2.債券發(fā)行條件與發(fā)行方式（1）債券發(fā)行條件債券發(fā)行條件是指債券發(fā)行者在以債券形式籌集資金時所必須考慮的有關(guān)因素，包括發(fā)行金額、票面金額、期限、償還方式、票面利率、付息方式、發(fā)行價格、發(fā)行費用、稅收效應(yīng)以及有無擔保等項內(nèi)容。如果籌資者(發(fā)行人)對這些因素考慮不周全，就會影響發(fā)行的結(jié)果，降低發(fā)行收入，增大籌資成本。（2）債券發(fā)行方式債券的發(fā)行方式包括私募發(fā)行和公募發(fā)行兩種方式。11.2.2我國債券的發(fā)行與承銷1.國債的發(fā)行與承銷（1）我國國債現(xiàn)行的發(fā)行方式①公開招標方式；②承購包銷方式；③行政分配方式。（2）記帳式國債的承銷程序記帳式國債是一種無紙化國債，主要借助于證券交易所的交易系統(tǒng)來發(fā)行，實際運作中，承銷商可以選擇場內(nèi)掛牌分銷或場外分銷兩種方法。（3）無記名國債的承銷程序（4）憑證式國債的承銷程序2.金融債券的發(fā)行（1）發(fā)行人金融債券是由國有商業(yè)銀行、政策性銀行以及其他金融機構(gòu)發(fā)行的。（2）發(fā)行方式及其程序金融債券的發(fā)行方式有自辦發(fā)行和代理發(fā)行兩種。金融債券的發(fā)行程序一般如下：①銀行或金融機構(gòu)在擬發(fā)行的規(guī)模被批準之后，首先應(yīng)發(fā)布發(fā)行債券的通告，在其中詳細說明發(fā)行的目的、發(fā)行數(shù)額、發(fā)行辦法、債券期限、債券利率、認購對象、認購和繳款的地址等事項。②發(fā)行金融債券的銀行或金融機構(gòu)同其分支機構(gòu)或其他單位簽訂金融債券的分銷或代理協(xié)議，分擔一定數(shù)量的金融債券的發(fā)行任務(wù)。③發(fā)行金融債券的銀行或金融機構(gòu)同其分支機構(gòu)或相關(guān)單位利用業(yè)務(wù)關(guān)系和推銷網(wǎng)絡(luò)，將金融債券賣給企事業(yè)單位。④在規(guī)定的期限內(nèi)，各分銷和代理機構(gòu)將款項劃入發(fā)債主體的帳戶，發(fā)債主體再將手續(xù)費劃到各承銷單位的帳戶上。3.企業(yè)債券的發(fā)行（1）發(fā)行人（2）發(fā)行方式和程序我國企業(yè)債券的發(fā)行采用包銷和代銷兩種方式，即先由某家證券經(jīng)營機構(gòu)同發(fā)行債券的企業(yè)簽訂承銷協(xié)議，企業(yè)擬發(fā)行的債券由該機構(gòu)承銷，未銷完部分按協(xié)議規(guī)定處理。此外，對于一些數(shù)額較大的企業(yè)債券，多采用組織區(qū)域性承銷團承銷的方式。具體程序如下：①證券承銷商審查發(fā)行債券的企業(yè)的發(fā)行章程和其他有關(guān)文件的真實性、準確性和完整性后，與企業(yè)簽訂承銷協(xié)議，明確雙方的權(quán)責。②主承銷商與分銷商簽訂分銷協(xié)議，協(xié)議中應(yīng)對承銷團成員在承銷過程中的權(quán)利與義務(wù)等作出詳細規(guī)定。③主承銷商與其他證券經(jīng)營機構(gòu)代銷協(xié)議，未銷出的部分，可退還給主承銷商。④開展廣泛的宣傳活動。⑤各承銷團成員利用自己的銷售網(wǎng)絡(luò)，向金融機構(gòu)、企事業(yè)單位及個人投資者銷售。⑥在規(guī)定時間內(nèi)，承銷商將所籌款項轉(zhuǎn)到企業(yè)的帳戶上。4.公司債券的發(fā)行（1）發(fā)行人（2）發(fā)行方式公司債券由證券經(jīng)營機構(gòu)負責承銷。證券承銷采取代銷或者包銷方式。發(fā)行人應(yīng)與承銷的證券公司簽訂代銷或包銷協(xié)議。向社會公開發(fā)行的公司債票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)由承銷團承銷。5.可轉(zhuǎn)換公司債券的