2011年1月自考00227公司法試題及答案含解析

公司法年月真題

0022720111

1、【單選題】按我國《公司法》的規(guī)定，除法律另有規(guī)定外，設(shè)立公司采取的一般原則是()

自由主義

特許主義

A:

準(zhǔn)則主義

B:

核準(zhǔn)主義

C:

答D:案：C

解析：按我國《公司法》的規(guī)定，除法律另有規(guī)定外，設(shè)立公司采取的一般原則是準(zhǔn)則主

義。

2、【單選題】享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的主體是()

公司

全體股東

A:

全體董事

B:

全體職工

C:

答D:案：A

解析：本題考查公司股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的歸屬問題。公司法最具價(jià)值和核心

的問題是確認(rèn)了股東財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)分離，使公司具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。公司法強(qiáng)調(diào)股東

出資后僅享有股權(quán)的同時(shí)，也強(qiáng)調(diào)了公司享有由股東投資形成的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。因此答案是

A

3、【單選題】公司、合伙企業(yè)及獨(dú)資企業(yè)的共同之處是()

具有法人資格

有兩個(gè)以上的投資人

A:

企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任

B:

屬于以營利為目的的經(jīng)濟(jì)組織

C:

答D:案：D

解析：公司、合伙企業(yè)及獨(dú)資企業(yè)的共同之處是屬于以營利為目的的經(jīng)濟(jì)組織

4、【單選題】下列選項(xiàng)中，公司不需要進(jìn)行清算的情形是()

公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照而解散

A:

公司股東會(huì)決議解散

公司被吸收合并而解散

B:

公司破產(chǎn)

C:

答D:案：C

解析：適用公司清算的原因是包括：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、公司章程規(guī)定的其他

解散事由出現(xiàn)；股東會(huì)決議解散；公司因違反法律、行政法規(guī)被責(zé)令關(guān)閉等。

5、【單選題】依我國法律規(guī)定，下列人員中對(duì)公司有出資義務(wù)的是()

公司發(fā)起人

公司經(jīng)理

A:

公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

B:

公司董事

C:

答D:案：A

解析：發(fā)起人是指向公司出資或認(rèn)購公司股份，并策劃、承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的公司創(chuàng)始

人。

6、【單選題】通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排而能夠?qū)嶋H支配公司行為的人，是公司的()

原始股東

控股股東

A:

母公司

B:

實(shí)際控制人

C:

答D:案：D

解析：實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠

實(shí)際支配公司行為的人。

7、【單選題】下列選項(xiàng)中，屬于單獨(dú)股東權(quán)的是()

請(qǐng)求召開臨時(shí)股東會(huì)的權(quán)利

臨時(shí)提案權(quán)

A:

司法解散請(qǐng)求權(quán)

B:

資產(chǎn)收益權(quán)

C:

答D:案：D

解析：【真題解析】本題考查股東權(quán)的分類。以股東權(quán)的行使方式為標(biāo)準(zhǔn)，可將股東權(quán)分

為單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。所謂單獨(dú)股東權(quán)，是指可以由一個(gè)股東單獨(dú)行使的權(quán)利。單

獨(dú)股東權(quán)既包括所有的自益權(quán)，例如股利分配請(qǐng)求權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買

權(quán)、公司新增資本優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，也包括部分共益權(quán)，例如股東大會(huì)的表決權(quán)、董事監(jiān)事的

選舉權(quán)、公司資料的查閱權(quán)等等。少數(shù)股東權(quán)是指持有一定比例或數(shù)額的股東才能行使的

權(quán)利，主要是共益權(quán)中的部分權(quán)利，包括股東會(huì)的召：集請(qǐng)求權(quán)、股東提案權(quán)、股東的派

生訴權(quán)等。

8、【單選題】關(guān)于國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置問題，下列表述正確的是()

經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理

董事和經(jīng)理不得在其他公司兼職

A:

經(jīng)理由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派

B:

監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人

C:

答D:案：A

解析：國有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理

機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。董事會(huì)成員

中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。國有獨(dú)資公

司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人。（P233）

9、【單選題】中外合資有限責(zé)任公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)是()

股東會(huì)

董事會(huì)

A:

監(jiān)事會(huì)

B:

職工代表大會(huì)

C:

答D:案：B

解析：我國的外商投資企業(yè)立法就規(guī)定合資有限公司只設(shè)董事會(huì)而不設(shè)股東會(huì)和監(jiān)督機(jī)

構(gòu)，并賦予董事會(huì)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的地位，其組織結(jié)構(gòu)為：權(quán)力機(jī)構(gòu)（董事會(huì)）下設(shè)經(jīng)營管

理機(jī)構(gòu)（經(jīng)理層）。故本題選B。

10、【單選題】關(guān)于中外合資有限公司的資本制度，下列表述正確的是()

合營各方的出資必須在公司成立時(shí)一次繳清

外國合營者的出資比例一般不低于25％

A:

公司成立時(shí)，合營各方的第一期出資應(yīng)繳納到位

B:

以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，不必進(jìn)行評(píng)估作價(jià)

C:

答D:案：B

解析：合營各方可以分期繳付出資。外國合營者出資比例一般不低于25%。合資公司采取

的資本制度模式是法定資本制。合資有限公司在合營期內(nèi)不得減少其注冊(cè)資本，因投資總

額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

11、【單選題】關(guān)于股份的發(fā)行，下列表述正確的是()

股份公司發(fā)行股份時(shí)，必須向不特定的社會(huì)公眾公開發(fā)售

股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格可以不相同

A:

股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額

B:

經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，股票發(fā)行價(jià)格可以低于票面金額

C:

答D:案：C

解析：我國《公司法》規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不

得低于票面金額。

12、【單選題】根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司合并、分立的決議表決方式是()

必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的2／3以上通過

A:

必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B:

必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過

C:

答D:案：D

解析：股東大會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、

分立、解散或者變更公司形式的決議的，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通

過。

13、【單選題】根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司董事的表述正確的是()

董事可以不持有本公司的股份

董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表

A:

董事長(zhǎng)一定是公司的法定代表人

B:

董事必須由中國公民出任

C:

答D:案：A

解析：董事可以分為持股董事和非持股董事，非持股董事只享有董事的權(quán)利、并承擔(dān)董事

的義務(wù)和責(zé)任。

14、【單選題】根據(jù)我國《公司法》，外國公司是指()

依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司

公司住所地在中國境外的公司

A:

公司控股股東為外國人的公司

B:

公司經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中心在中國境外的公司

C:

D:

答案：A

解析：我國《公司法》規(guī)定，外國公司是指依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司。

15、【單選題】依照我國《公司法》規(guī)定，股東的出資方式不包括()

工業(yè)產(chǎn)權(quán)

非專利技術(shù)

A:

勞務(wù)

B:

土地使用權(quán)

C:

答D:案：C

解析：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等作價(jià)出資。

16、【單選題】在公司重整期間，下列哪一類當(dāng)事人的權(quán)利應(yīng)受到限制?()

公司股東向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非經(jīng)人民法院同意，向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人的股份

A:

債務(wù)人合法占有的他人財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人在權(quán)利符合事先約定的條件下要求取回該財(cái)產(chǎn)

B:

的

C:

債務(wù)人企業(yè)的經(jīng)營權(quán)

答D:案：B

解析：自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起至重整程序終止，為重整期間。在重整期間，經(jīng)

債務(wù)人申請(qǐng)，人民法院批準(zhǔn)，債務(wù)人可以在管理人的監(jiān)督下自行管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。

17、【單選題】我國《公司法》對(duì)一人有限責(zé)任公司的設(shè)立與運(yùn)行設(shè)定了某些限制規(guī)定。下

列規(guī)定正確的是()

注冊(cè)資本的最低限額不得低于人民幣3萬元

股東可以在首次出資時(shí)繳納全部注冊(cè)資本的20％，其余部分應(yīng)當(dāng)在二年內(nèi)繳清

A:

公司可以不設(shè)股東會(huì)

B:

一個(gè)法人股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司

C:

答D:案：C

解析：有限公司組織設(shè)置靈活的表現(xiàn)：（1）股東會(huì)不是必設(shè)機(jī)構(gòu)。（2）設(shè)置了股東會(huì)，

可不設(shè)董事會(huì)。（3）監(jiān)事會(huì)是任意機(jī)構(gòu)。

18、【單選題】有限公司的董事會(huì)是公司的()

權(quán)力機(jī)構(gòu)

A:

執(zhí)行機(jī)構(gòu)

監(jiān)督機(jī)構(gòu)

B:

非常設(shè)機(jī)構(gòu)

C:

答D:案：B

解析：[解析]本題考查的知識(shí)點(diǎn)是股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)。[要點(diǎn)透析]股東大會(huì)是股

份有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是股份有限公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，是常設(shè)機(jī)構(gòu)。

19、【單選題】公司的資本公積金不得用于()

擴(kuò)建廠房

擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營

A:

轉(zhuǎn)增為公司資本

B:

彌補(bǔ)公司虧損

C:

答D:案：D

解析：資本公積金，是指直接由資本原因形成的公積金，如超過票面價(jià)額發(fā)行股份所得的

溢價(jià)額、公司財(cái)產(chǎn)重估增值、接受捐贈(zèng)的資產(chǎn)價(jià)值等。公積金的用途為轉(zhuǎn)增股本。但是資

本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。經(jīng)股東會(huì)決議，公積金可以轉(zhuǎn)為股本，按股東原有股

份比例發(fā)給新股或者增加每股面值。用法定盈余公積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)，以轉(zhuǎn)增后留存的該項(xiàng)

公積金不少于轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的25%為限。

20、【多選題】有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)有()

制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

A:

組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

B:

制定公司的具體規(guī)章

C:

答D:案：CD

解析：經(jīng)理被授予了部分董事會(huì)的職權(quán)，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持

公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投

資方案；（3）擬訂公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定

公司的具體規(guī)章；（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）聘任或者解聘

除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；（8）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

此外，經(jīng)理作為董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理活動(dòng)的機(jī)構(gòu)，為便于其了解情況，

匯報(bào)工作，《公司法》還規(guī)定了經(jīng)理有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議。

21、【多選題】下列關(guān)于公司經(jīng)營范圍的表述，正確的有()

公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記

A:

公司經(jīng)營范圍一旦確定就不得變更

公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)

B:

公司是否在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)可由公司根據(jù)自身及市場(chǎng)情況決定

C:

公司擅自超越經(jīng)營范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任

D:

答E:案：ACE

解析：此題考查對(duì)公司經(jīng)營范圍的理解。該題涉及以下知識(shí)點(diǎn)：（1）公司的經(jīng)營范圍由

公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更

登記。A選項(xiàng)正確，B選項(xiàng)錯(cuò)誤。（2）公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。C選

項(xiàng)正確，D選項(xiàng)錯(cuò)誤。（3）公司擅自超越經(jīng)營范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)

任。E選項(xiàng)正確。

22、【多選題】外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的條件包括()

必須在中國境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人

向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動(dòng)相適應(yīng)的資金

A:

應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式

B:

應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國公司章程

C:

營運(yùn)資金必須是人民幣而非外幣

D:

答E:案：ABCD

解析：本題考查外國公司在我國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備的條件。外國公司在我國境內(nèi)

設(shè)立分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備的條件：（1）外國公司分支機(jī)構(gòu)的名稱必須標(biāo)明該外國公司的國

籍及責(zé)任形式；（2）外國公司必須在中國境內(nèi)指定負(fù)責(zé)其分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理

人。該代表人或代理人的國籍不限；（3）外國公司必須向其在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)撥付

與其所從事的經(jīng)營活動(dòng)相適應(yīng)的資金。必要時(shí)，國務(wù)院可以規(guī)定外國公司分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營資

金的最低限額；（4）外國公司在中國境內(nèi)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在分支機(jī)構(gòu)中置備該外

國公司章程。

23、【多選題】甲、乙兩公司與李某、吳某、王某三個(gè)自然人欲共同設(shè)立一注冊(cè)資本為500

萬元的有限責(zé)任公司，他們?cè)跀M訂公司章程時(shí)約定各自的出資方式。下列出資方式不合法的

是()

甲公司以其企業(yè)商譽(yù)評(píng)估作價(jià)100萬元出資

乙公司以其擁有的某知名商標(biāo)作價(jià)100萬元出資

A:

李某以經(jīng)評(píng)估的價(jià)值為50萬元的股份出資

B:

吳某以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋評(píng)估作價(jià)100萬元出資

C:

王某以150萬元人民幣出資

D:

答E:案：AD

解析：股東可以選擇的出資方式：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等，另一方面，股

東還可以選擇其他出資形式。

24、【多選題】我國《公司法》規(guī)定，股東提起司法解散公司之訴必須滿足的條件是()

原告必須單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股權(quán)10％以上的股東

原告必須單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東

A:

被告只能是其他股東

B:

被告只能是公司

C:

起訴理由可以是股東以知情權(quán)、利潤分配請(qǐng)求權(quán)等受到損害為由，提起解散公司訴訟

D:

答E:案：BD

解析：為了防止股東濫用職權(quán)，隨意提起解散之訴，影響公司正常經(jīng)營，各國公司法一般

都規(guī)定其為少數(shù)股東權(quán)，我國規(guī)定的比例為10%，即只有持有公司全部股東表決權(quán)10%以

上的股東，才可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

25、【多選題】中外合資有限公司分配利潤時(shí)，需要提取的基金有()

法定公積金

儲(chǔ)備基金

A:

職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金

B:

任意公積金

C:

企業(yè)發(fā)展基金

D:

答E:案：BCE

解析：[解析]本題考查的知識(shí)點(diǎn)是中外合資有[要點(diǎn)透析]按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》

規(guī)定，合資有限公司分配利潤時(shí)需要提取儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基

金。

26、【多選題】破產(chǎn)債權(quán)的范圍應(yīng)當(dāng)包括()

破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立的無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

A:

債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人，因代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán)

B:

管理人解除合同，對(duì)方當(dāng)事人因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)

C:

債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費(fèi)用

D:

答E:案：ABCD

解析：破產(chǎn)債權(quán)的范圍應(yīng)包括：（1）破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立的無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)；（2）

有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)；（3）債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人，因替代債務(wù)人清償債務(wù)而

取得的求償權(quán)；（4）管理人解除合同，對(duì)方當(dāng)事人因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求

權(quán)；（5）因委托合同產(chǎn)生的債權(quán)；（6）票據(jù)追索權(quán)；（7）人民法院認(rèn)可的其他債

權(quán)。

27、【多選題】享有股份有限公司股東大會(huì)召集權(quán)的主體有()

董事會(huì)

監(jiān)事會(huì)

A:

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東

B:

連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東

C:

職工代表大會(huì)

D:

答E:案：ABD

解析：股份有限公司股東大會(huì)的召集人依次如下：董事會(huì)、監(jiān)