跨國并購的宏微觀經濟研究

跨國并購的宏微觀經濟研究一、本文概述隨著全球化的深入發(fā)展，跨國并購（Cross-borderMergersandAcquisitions，簡稱M&A）已經成為企業(yè)快速擴展國際市場、實現(xiàn)資源優(yōu)化配置、提升競爭力的重要手段?？鐕①彶粌H涉及企業(yè)層面的戰(zhàn)略決策和運營管理，更與宏觀經濟環(huán)境、國家政策導向、國際經濟關系等宏觀因素緊密相連。本文旨在從宏微觀經濟的角度，全面深入地研究跨國并購的動因、過程、影響及其發(fā)展趨勢，以期為企業(yè)在全球化背景下進行跨國并購提供理論支持和決策參考。本文首先將對跨國并購的基本概念進行界定，明確其內涵和外延。在此基礎上，從宏觀經濟的角度，分析全球經濟一體化、國際貿易政策、國際投資環(huán)境等因素對跨國并購的影響；從微觀經濟的角度，探討企業(yè)規(guī)模、經營戰(zhàn)略、資源配置等因素對跨國并購的驅動作用。同時，本文還將對跨國并購的過程進行詳細描述，包括并購前的戰(zhàn)略規(guī)劃、目標選擇、盡職調查，并購中的交易結構設計、融資安排、風險評估，以及并購后的整合管理、績效評估等環(huán)節(jié)。本文還將對跨國并購的經濟效應進行深入分析，包括其對母國和東道國經濟增長、就業(yè)、產業(yè)結構等方面的積極影響，以及可能帶來的風險和挑戰(zhàn)。在此基礎上，結合典型案例和數(shù)據(jù)分析，本文將進一步探討跨國并購的發(fā)展趨勢和未來展望，為企業(yè)制定跨國并購戰(zhàn)略提供有益參考。本文旨在通過宏微觀經濟的研究視角，全面解析跨國并購的內在邏輯和外部影響，為企業(yè)和政府在全球化背景下更好地參與和推動跨國并購提供理論支持和決策依據(jù)。二、跨國并購的宏觀經濟影響跨國并購作為一種重要的國際經濟活動，對全球經濟格局和宏觀經濟政策產生了深遠的影響。從宏觀經濟的角度來看，跨國并購的影響主要體現(xiàn)在以下幾個方面。跨國并購促進了全球資源的優(yōu)化配置。通過并購，企業(yè)能夠迅速獲取目標企業(yè)所擁有的資源，包括自然資源、技術資源、市場資源等，從而實現(xiàn)資源的跨國優(yōu)化配置。這種優(yōu)化配置不僅有助于提升全球經濟的效率，也有助于推動各國經濟的轉型升級。跨國并購對全球產業(yè)結構產生了重要影響。跨國公司通過并購，能夠迅速進入新的產業(yè)領域，從而推動全球產業(yè)結構的調整和優(yōu)化。同時，跨國并購還能夠促進技術的跨國傳播和應用，推動全球技術創(chuàng)新的進步。跨國并購也對全球貿易和投資格局產生了影響?？鐕①彽脑龆啵沟萌蛸Q易和投資活動更加活躍，推動了全球經濟的增長。同時，跨國并購也使得全球貿易和投資活動更加復雜，對各國的經濟政策提出了更高的要求。跨國并購對宏觀經濟的影響并非全然積極。在某些情況下，跨國并購也可能導致資源的過度集中，產生市場壟斷，影響市場的公平競爭?？鐕①徱部赡芤l(fā)金融風險，對全球金融穩(wěn)定構成威脅。各國政府需要在鼓勵跨國并購的加強對其的監(jiān)管和規(guī)范，確保其在促進經濟發(fā)展的不對宏觀經濟造成負面影響?？鐕①弻暧^經濟的影響是復雜而深遠的。它既能夠推動全球經濟的增長和優(yōu)化資源配置，也可能引發(fā)一些問題和風險。我們需要全面認識跨國并購的影響，科學合理地制定經濟政策，以推動全球經濟的健康穩(wěn)定發(fā)展。三、跨國并購的微觀經濟影響跨國并購作為一種重要的國際直接投資方式，對微觀經濟層面產生了深遠的影響。這些影響主要體現(xiàn)在企業(yè)競爭力、市場結構、技術創(chuàng)新、資源配置和就業(yè)等多個方面?？鐕①徔梢燥@著提升企業(yè)的國際競爭力。通過并購，企業(yè)可以快速獲得目標公司的市場份額、技術資源、品牌影響力和分銷網(wǎng)絡，從而迅速擴大自身的國際影響力。并購還可以帶來規(guī)模經濟和范圍經濟效應，降低生產成本，提高企業(yè)的經營效率?？鐕①弻κ袌鼋Y構也產生了顯著影響。并購可能導致市場份額的重新分配，使得一些大型跨國企業(yè)市場份額增加，市場集中度提高。這在一定程度上可能會限制市場競爭，但同時也會促進市場領導者通過技術創(chuàng)新和效率提升來維護其市場地位。技術創(chuàng)新是跨國并購帶來的另一重要微觀經濟影響。通過并購，企業(yè)可以獲取目標公司的先進技術、研發(fā)資源和人才，從而加快自身的技術創(chuàng)新步伐。這種技術創(chuàng)新不僅有助于提升企業(yè)的核心競爭力，還能推動整個行業(yè)的技術進步?？鐕①弻τ谫Y源配置也具有重要影響。通過并購，企業(yè)可以在全球范圍內優(yōu)化資源配置，實現(xiàn)資源的更有效利用。這不僅可以提高企業(yè)的經濟效益，還能促進全球范圍內的產業(yè)升級和結構調整?？鐕①弻蜆I(yè)的影響也是不容忽視的。并購可能導致目標公司的裁員和重組，對當?shù)鼐蜆I(yè)市場產生一定沖擊。但并購也可能帶來新的就業(yè)機會，如通過擴大生產規(guī)模、開發(fā)新產品或進入新市場等方式來創(chuàng)造新的就業(yè)崗位?？鐕①徳谖⒂^經濟層面產生了廣泛而深遠的影響。這些影響既包括提升企業(yè)競爭力、優(yōu)化市場結構和技術創(chuàng)新等正面效應，也包括對就業(yè)市場的潛在沖擊。在推動跨國并購的也需要關注其可能帶來的負面影響，并采取相應措施來加以緩解。四、跨國并購的動因分析跨國并購作為全球經濟一體化的重要體現(xiàn)，其背后的動因涉及多個層面，包括宏觀經濟因素、企業(yè)微觀經濟因素以及國際投資環(huán)境等。從宏觀經濟的角度看，跨國并購是推動全球資源優(yōu)化配置、提升國際競爭力的重要手段。隨著全球經濟的深入發(fā)展，各國之間的經濟聯(lián)系日益緊密，跨國企業(yè)通過并購可以實現(xiàn)規(guī)模經濟、范圍經濟，提高全球市場份額，進而提升整體經濟效益。在微觀經濟層面，企業(yè)進行跨國并購的動因則更為復雜多樣。通過跨國并購，企業(yè)可以快速獲取目標企業(yè)的核心資產、技術、品牌等資源，實現(xiàn)技術和市場的雙重擴張?？鐕①徱彩瞧髽I(yè)實現(xiàn)多元化經營、分散經營風險的重要途徑。通過并購不同行業(yè)或地區(qū)的企業(yè)，企業(yè)可以實現(xiàn)經營組合的多元化，降低單一市場或行業(yè)的風險?？鐕①忂€可以幫助企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模經濟，通過合并同類項，減少重復投資和運營成本，提高整體盈利能力。國際投資環(huán)境的變化也對跨國并購的動因產生重要影響。隨著全球經濟一體化的深入發(fā)展，各國之間的貿易壁壘逐漸降低，投資環(huán)境日益開放。這為跨國并購提供了有利的外部環(huán)境。國際金融市場的發(fā)展和創(chuàng)新也為跨國并購提供了豐富的融資手段和工具，降低了并購的資金成本?？鐕①彽膭右蛏婕昂暧^經濟、微觀經濟以及國際投資環(huán)境等多個方面。在全球經濟一體化的背景下，跨國并購將繼續(xù)發(fā)揮重要作用，推動全球資源的優(yōu)化配置和企業(yè)國際競爭力的提升。五、跨國并購的風險與挑戰(zhàn)跨國并購作為一種復雜的經濟行為，涉及到不同國家、不同文化、不同經濟體制等多個層面，其過程中存在著諸多風險與挑戰(zhàn)。宏觀經濟風險是跨國并購不可忽視的因素。由于全球經濟形勢的復雜多變，宏觀經濟政策、匯率波動、貿易保護主義等因素都可能對跨國并購產生重大影響。例如，匯率的波動可能導致并購成本的大幅增加，從而影響并購的盈利預期。不同國家的經濟政策差異也可能導致并購后的企業(yè)運營面臨困境。文化差異帶來的挑戰(zhàn)同樣顯著?？鐕①復婕暗讲煌幕尘暗钠髽I(yè)融合，如何有效整合雙方企業(yè)文化、管理模式、員工隊伍等，成為并購后能否成功運營的關鍵。文化差異可能導致溝通障礙、決策效率低下等問題，甚至可能引發(fā)文化沖突，影響企業(yè)的穩(wěn)定和發(fā)展。法律風險也是跨國并購中不可忽視的一部分。不同國家的法律體系、法律環(huán)境差異較大，對并購活動的法律監(jiān)管也存在差異。并購方需要充分了解目標企業(yè)所在國的法律法規(guī)，避免因不了解法律環(huán)境而陷入法律糾紛，導致并購失敗或產生巨大經濟損失。技術整合風險也是跨國并購中常見的風險之一。特別是在高科技行業(yè)，技術創(chuàng)新和研發(fā)能力是企業(yè)的核心競爭力。并購后，如何有效整合雙方的技術資源、保持技術創(chuàng)新的連續(xù)性，是并購方需要面臨的重要問題。技術整合不當可能導致技術流失、研發(fā)效率降低等后果，影響企業(yè)的長期發(fā)展?？鐕①忂€可能面臨政治風險、市場風險、財務風險等多種挑戰(zhàn)。政治風險包括目標企業(yè)所在國的政治穩(wěn)定性、政策變化等因素對并購活動的影響；市場風險則主要來自于市場競爭、市場需求變化等因素對并購后企業(yè)經營的影響；財務風險則主要關注并購活動對企業(yè)財務狀況的影響，如資產負債率、現(xiàn)金流狀況等。在進行跨國并購時，并購方需要全面評估各種風險和挑戰(zhàn)，制定詳細的并購策略和風險管理計劃，以確保并購活動的順利進行和并購后企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。并購方還需要加強與目標企業(yè)的溝通與協(xié)作，促進雙方的文化融合和技術整合，以實現(xiàn)并購的協(xié)同效應和長期價值。六、跨國并購的案例分析跨國并購作為國際直接投資的一種主要形式，在全球化背景下愈發(fā)頻繁和復雜。通過對具體案例的分析，我們可以深入理解跨國并購的宏微觀經濟影響及其背后的動機和策略。以蘋果公司收購BeatsElectronics為例，這一并購案不僅涉及到了科技行業(yè)的領軍企業(yè)，而且在全球范圍內產生了廣泛的影響。BeatsElectronics作為一家知名的音頻產品制造商，其品牌影響力和市場份額在年輕人群體中尤為顯著。蘋果公司的收購動機多元化，既包括了技術資產的獲取，也考慮到了市場份額的擴張和品牌價值的提升。從宏觀經濟角度看，這一并購案對于全球音頻市場產生了深遠的影響。蘋果公司的強大市場地位使得Beats品牌在全球范圍內得到了進一步的推廣，同時也加速了音頻技術的創(chuàng)新和應用。通過并購，蘋果公司得以在全球供應鏈中占據(jù)更有利的位置，從而優(yōu)化成本控制和市場布局。在微觀經濟層面，這一并購案對于蘋果公司和BeatsElectronics的股東和員工都產生了顯著的影響。蘋果公司的股東通過并購擴大了其投資組合的多元化，并可能通過協(xié)同效應實現(xiàn)更高的投資回報。而BeatsElectronics的員工則有機會接觸到更廣闊的平臺和更多的職業(yè)發(fā)展機會。跨國并購也伴隨著風險和挑戰(zhàn)。文化差異、市場適應、技術整合等因素都可能影響到并購后企業(yè)的運營績效和市場表現(xiàn)。對于跨國并購的決策和實施，企業(yè)需要全面考慮各種因素，并制定合理的戰(zhàn)略和計劃?？傮w而言，跨國并購的案例分析有助于我們更深入地理解跨國并購的動機、過程和影響。通過對具體案例的分析和比較，我們可以總結出跨國并購的一般規(guī)律和經驗教訓，為未來的跨國并購活動提供有益的參考和借鑒。七、跨國并購的未來發(fā)展趨勢隨著全球化的深入推進和科技的飛速發(fā)展，跨國并購在未來將繼續(xù)保持其重要性和影響力。其發(fā)展趨勢將受到多種因素的影響，包括全球經濟環(huán)境的變化、技術進步、政策調整以及公司戰(zhàn)略需求等。全球經濟格局的變革將推動跨國并購活動的演變。新興市場和發(fā)展中經濟體的崛起，將為跨國并購提供更多的機會和可能性。同時，發(fā)達國家之間的經濟競爭也將進一步加劇，推動企業(yè)通過跨國并購來尋求新的增長點?？萍歼M步將對跨國并購產生深遠影響。數(shù)字化、人工智能、大數(shù)據(jù)等技術的發(fā)展，使得企業(yè)能夠更準確地評估目標公司的價值，提高并購的效率和成功率。這些技術也將助力企業(yè)在全球范圍內整合資源，實現(xiàn)更高效的運營和管理。再次，政策環(huán)境的變化將對跨國并購產生重要影響。隨著全球貿易保護主義的抬頭和地緣政治風險的增加，跨國并購可能面臨更多的挑戰(zhàn)和不確定性。這也將促使企業(yè)更加關注政策動態(tài)，靈活調整并購策略，以適應不斷變化的政策環(huán)境。公司戰(zhàn)略需求將推動跨國并購的多樣化發(fā)展。企業(yè)將通過跨國并購來拓展市場、獲取技術、提升品牌影響力等，以滿足自身的發(fā)展戰(zhàn)略需求。隨著環(huán)保、可持續(xù)發(fā)展等議題日益受到重視，企業(yè)在進行跨國并購時也將更加注重社會責任和可持續(xù)發(fā)展?？鐕①徳谖磥韺⒗^續(xù)保持其重要性和影響力，并呈現(xiàn)出多元化、高效化、智能化等發(fā)展趨勢。企業(yè)在進行跨國并購時也需要充分考慮全球經濟、科技、政策等多方面因素，以制定出更加合理和有效的并購策略。八、結論本文深入探討了跨國并購的宏微觀經濟影響，通過理論與實證相結合的方式，揭示了跨國并購在全球經濟一體化進程中的重要地位。研究結果顯示，跨國并購對于宏觀經濟而言，既是國家經濟實力和產業(yè)結構調整的體現(xiàn)，也是推動全球資源優(yōu)化配置和產業(yè)升級的關鍵力量。在微觀層面，跨國并購則為企業(yè)提供了快速擴張、獲取先進技術和管理經驗、實現(xiàn)規(guī)模經濟效益的重要途徑。跨國并購也伴隨著一定的風險和挑戰(zhàn)。企業(yè)在并購過程中需要充分考慮目標企業(yè)的文化融合、市場適應以及潛在的管理和財務風險。政策制定者和監(jiān)管機構也需要在保障國家經濟安全的前提下，為跨國并購提供必要的支持和引導，以促進并購活動的健康有序發(fā)展?？鐕①徳诤晡⒂^經濟層面均產生了深遠的影響。未來，隨著全球經濟的進一步發(fā)展和技術創(chuàng)新的加速推進，跨國并購將繼續(xù)發(fā)揮其在全球資源配置和產業(yè)轉型升級中的重要作用。各方也需要共同應對并購過程中的風險和挑戰(zhàn)，以推動跨國并購活動的持續(xù)健康發(fā)展。參考資料：隨著全球經濟一體化的深入發(fā)展，跨國并購已成為企業(yè)尋求快速發(fā)展和競爭優(yōu)勢的重要手段?？鐕①徤婕安煌瑖液偷貐^(qū)的政治、法律、文化等多個方面，因此需要對宏微觀經濟因素進行深入的研究和分析，以實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。經濟增長是推動跨國并購的重要因素之一。當一個國家或地區(qū)經濟處于快速增長階段時，企業(yè)為了獲取更多的市場份額和資源，往往會選擇進行跨國并購。同時，經濟增長也為跨國并購提供了更多的機會和條件。利率是影響跨國并購的重要因素之一。當利率較低時，企業(yè)進行跨國并購的成本相對較低，因此可能會增加并購的規(guī)模和頻率。相反，當利率較高時，企業(yè)進行跨國并購的成本相對較高，因此可能會減少并購的規(guī)模和頻率。匯率是影響跨國并購的重要因素之一。當本幣貶值時，企業(yè)進行跨國并購的成本相對較低，因此可能會增加并購的規(guī)模和頻率。相反，當本幣升值時，企業(yè)進行跨國并購的成本相對較高，因此可能會減少并購的規(guī)模和頻率。企業(yè)戰(zhàn)略是影響跨國并購的重要因素之一。企業(yè)為了實現(xiàn)自身的發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃，往往會選擇進行跨國并購。通過跨國并購，企業(yè)可以獲取更多的市場份額、技術和資源等優(yōu)勢，進而提高企業(yè)的競爭力和盈利能力。企業(yè)文化是影響跨國并購的重要因素之一。不同國家和地區(qū)的文化背景和價值觀存在差異，因此在跨國并購中需要充分考慮文化差異對企業(yè)的管理和運營帶來的影響。通過有效的溝通和融合，可以減少文化差異帶來的摩擦和沖突，進而提高企業(yè)的協(xié)同效應和績效水平。在跨國并購中，風險管理與實踐同樣重要。通過對潛在的風險因素進行全面的分析和評估，企業(yè)可以制定科學合理的風險防范和應對措施。這些措施可以包括盡職調查、法律咨詢、財務規(guī)劃等方面，以確保企業(yè)在跨國并購中能夠穩(wěn)健發(fā)展并取得預期的收益?？鐕①徥且豁棌碗s而系統(tǒng)的工程，需要充分考慮宏微觀經濟因素對企業(yè)的決策和運營帶來的影響。為了實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展和競爭優(yōu)勢的提升，建議企業(yè)在跨國并購中注重以下幾點：加強對目標企業(yè)的盡職調查和分析，全面了解目標企業(yè)的經營狀況、法律風險、財務風險等方面的情況；注重文化差異對企業(yè)管理的影響，通過有效的溝通和融合，減少文化差異帶來的摩擦和沖突；制定科學合理的風險管理與實踐措施，確保企業(yè)在跨國并購中能夠穩(wěn)健發(fā)展并取得預期的收益。隨著全球化的深入發(fā)展，開放經濟已經成為世界經濟的主流。在這樣的背景下，企業(yè)跨國并購作為一種重要的國際投資方式，對于提升企業(yè)的國際競爭力、優(yōu)化資源配置、實現(xiàn)規(guī)模經濟等方面都具有重要的意義。本文旨在探討開放經濟中企業(yè)跨國并購的動因、影響因素以及可能帶來的效應，并對我國企業(yè)在跨國并購中的策略選擇提出建議。市場尋求型并購：企業(yè)通過跨國并購可以快速進入目標市場，擴大市場份額，提高品牌知名度，從而獲取更多的利潤。資源尋求型并購：企業(yè)可以通過并購擁有特定資源或技術的目標企業(yè)，獲取所需的資源或技術，提高自身的核心競爭力。效率尋求型并購：通過并購，企業(yè)可以實現(xiàn)規(guī)模經濟，提高生產效率，降低成本，從而增加企業(yè)的盈利能力。政治風險：不同國家的政治環(huán)境、政策法規(guī)等都會對企業(yè)的跨國并購產生影響。政治不穩(wěn)定、政策變動等都可能給企業(yè)帶來損失。文化差異：文化差異可能導致企業(yè)在并購后的整合過程中遇到困難，如員工溝通、管理風格等。資金壓力：跨國并購通常需要大量的資金，如果企業(yè)資金不足或融資困難，可能會影響到并購的順利進行。規(guī)模經濟效應：通過并購，企業(yè)可以實現(xiàn)規(guī)模經濟，提高生產效率，降低成本。協(xié)同效應：并購后的企業(yè)可以實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，從而提高整體競爭力。國際化效應：跨國并購有助于企業(yè)拓展國際市場，提高國際知名度，增強國際競爭力。明確并購目標：企業(yè)在進行跨國并購時，應明確并購目標，確保并購符合企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略。深入調研目標企業(yè)：在并購前，企業(yè)應對目標企業(yè)進行深入的調研，了解其財務狀況、市場前景、技術實力等，確保并購的可行性。合理規(guī)劃融資結構：企業(yè)應合理規(guī)劃融資結構，確保并購所需資金的充足性和穩(wěn)定性。注重并購后的整合：并購后的整合是決定并購成功與否的關鍵。企業(yè)應注重文化整合、管理整合、資源整合等方面的工作，確保并購后的企業(yè)能夠順利運營。在開放經濟中，企業(yè)跨國并購已經成為一種重要的國際投資方式。對于我國企業(yè)而言，通過跨國并購可以快速提升自身的國際競爭力，實現(xiàn)規(guī)模經濟，優(yōu)化資源配置?？鐕①徱裁媾R著諸多挑戰(zhàn)和風險。企業(yè)在進行跨國并購時，應充分考慮各種因素，制定合理的并購策略，確保并購的成功和效益。政府也應為企業(yè)提供必要的支持和引導，推動我國企業(yè)更好地參與國際競爭。跨國并購是指跨國兼并和跨國收購的總稱，是指一國企業(yè)（又稱并購企業(yè)）為了達到某種目標，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業(yè)（又稱被并購企業(yè)）的所有資產或足以行使運營活動的股份收買下來，從而對另一國企業(yè)的經營管理實施實際的或完全的控制行為?？鐕①徥强鐕境Ｓ玫囊环N資本輸出方式?？鐕镜膰H并購涉及兩個或兩個以上國家的企業(yè)，兩個或兩個以上國家的市場和兩個以上政府控制下的法律制度，其中“一國跨國性企業(yè)”是并購發(fā)出企業(yè)或并購企業(yè)，“另一國企業(yè)”是他國被并購企業(yè)，也稱目標企業(yè)。這里所說的渠道，包括并購的跨國性企業(yè)直接向目標企業(yè)投資，或通過目標國所在地的子公司進行并購兩種形式，這里所指的支付手段，包括支付現(xiàn)金、從金融機構貸款、以股換股和發(fā)行債券等形式。收購有收購人以自身主體名義去直接收購，也有為了規(guī)避和隔離投資風險而通過在第三國尤其是在離岸法域設立離岸公司（特殊目的公司）進行的間接收購。而跨國公司的國內并購是指某一跨國性企業(yè)在其國內以某種形式并購本國企業(yè)。兼并(Merge)指公司的吸收合并，即一公司將其他一個或數(shù)個公司并入本公司，使其失去法人資格的行為。是企業(yè)變更、終止的方式之一，也是企業(yè)競爭優(yōu)勝劣汰的正?，F(xiàn)象。在西方公司中，企業(yè)兼并可分為兩類，即吸收兼并和創(chuàng)立兼并。收購(Acquisition)意為獲取，即一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的資產或股權，從而實現(xiàn)對該公司企業(yè)的實際控制的行為。有接管(或接收)企業(yè)管理權或所有權之意。按照其內容的不同，收購可分為資產收購和股份收購兩類。從經濟學角度而言，企業(yè)兼并和收購的經濟意義是一致的，即都使市場力量、市場份額和市場競爭結構發(fā)生了變化，對經濟發(fā)展也產生相同的效益，因為企業(yè)產權的經營管理權最終都控制在一個法人手中。正是在這個意義上，西方國家通過把Mergers和Acquisition連在一起，統(tǒng)稱M&A。企業(yè)兼并的涵義與M&A相似，兼指吸收合并與收購，1996年8月20日財政部發(fā)布的《企業(yè)兼并有關財務問題的暫行規(guī)定》第二條規(guī)定：“本規(guī)定所稱兼并指一個企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產權，使其失去法人資格或雖保留法人資格但改變投資主體的一種行為。通常把企業(yè)兼并和企業(yè)收購統(tǒng)稱為企業(yè)并購。從1995年以來，全球跨國并購浪潮風起云涌，到2000年進入高潮，近幾年則回歸步入調整期?？鐕①忣~從1990年的1866億美元增加到2000年1萬億美元，跨國并購額占全球直接投資的比重從1995年的57%上升到2000年的85%.近三年來年跨國并購總額比2000年有所下降，但跨國并購在國際直接投資中的主體地位并未動搖。按跨國并購雙方的行業(yè)關系，跨國并購可以分為橫向跨國并購、縱向跨國并購和混合跨國并購。橫向跨國并購是指兩個以上國家生產或銷售相同或相似產品的企業(yè)之間的并購。其目的是擴大世界市場的份額，增加企業(yè)的國際競爭力，直至獲得世界壟斷地位，以攫取高額壟斷利潤。在橫向跨國并購中，由于并購雙方有相同的行業(yè)背景和經歷，所以比較容易實現(xiàn)并購整合。橫向跨國并購是跨國并購中經常采用的形式?？v向跨國并購是指兩個以上國家處于生產同一或相似產品但又處于不同生產階段的企業(yè)之間的并購。其目的通常是為了穩(wěn)定和擴大原材料的供應來源或產品的銷售渠道，從而減少競爭對手的原材料供應或產品的銷售。并購雙方一般是原材料供應者或產品購買者，所以對彼此的生產狀況比較熟悉，并購后容易整合?；旌峡鐕①徥侵竷蓚€以上國家處于不同行業(yè)的企業(yè)之間的并購。其目的是為了實現(xiàn)全球發(fā)展戰(zhàn)略和多元化經營戰(zhàn)略，減少單一行業(yè)經營的風險，增強企業(yè)在世界市場上的整體競爭實力。從并購企業(yè)和目標企業(yè)是否接觸來看，跨國并購可分為直接并購和間接并購。直接并購指并購企業(yè)根據(jù)自己的戰(zhàn)略規(guī)劃直接向目標企業(yè)提出所有權要求，或者目標企業(yè)因經營不善以及遇到難以克服的困難而向并購企業(yè)主動提出轉讓所有權，并經雙方磋商達成協(xié)議，完成所有權的轉移。間接并購是指并購企業(yè)在沒有向目標企業(yè)發(fā)出并購請求的情況下，通過在證券市場收購目標企業(yè)的股票取得對目標企業(yè)的控制權。與直接并購相比，間接并購受法律規(guī)定的制約較大，成功的概率也相對小一些。一國企業(yè)進入他國市場，通常采用兩種方式：第一種是直接向他國出口產品。由于跨國運輸?shù)母甙哼\費和他國關稅壁壘的阻礙，使得企業(yè)產品的價格變得非常高，從而在他國市場喪失了價格競爭力；第二種是在他國建廠，也就是所謂的“綠地投資”。但是這種方式耗費的時間比較長，從選擇廠址、修建廠房、購買和安裝生產設備、招聘并培訓管理人員和其他員工，一直到安排企業(yè)的原材料供應和產品的銷售，這些都要耗費相當?shù)臅r間和精力。由于國際市場變化很快，當新廠建設完成時，原來建廠所依據(jù)的市場情況已經發(fā)生了很大的變化。并購可以使一國企業(yè)以最快的速度進入他國市場并擴大市場份額。目標企業(yè)在東道國一般都有比較成熟和豐富的資源，具體說來包括以下內容：（1）成熟完善的銷售網(wǎng)絡；（2）既有的專利權、專有技術、商標權、商譽等無形資產；（3）穩(wěn)定的原材料供應保障體系；（4）成型的管理制度和既有的人力資源；（5）成熟的客戶關系網(wǎng)。這些資源的存在可以使并購方繞開初入他國市場的困難，迅速投入生產，完善和開拓銷售渠道，擴大市場份額，減少競爭壓力。這些都是其他跨國投資方式難以獲得的。一國企業(yè)向他國投資常常需要融資。與“綠地投資”相比，并購可以比較容易地獲得融資。具體說來，跨國并購完成后，并購方可以通過以下途徑獲得資金：（1）用目標企業(yè)的實有資產和未來收益作抵押，通過發(fā)行債券獲得融資；（2）用目標企業(yè)的實有資產和未來收益作抵押，直接從金融機構獲得貸款；（3）并購方通過與被并購方互相交換股票的方式控制目標企業(yè)，從而避免現(xiàn)金支付的壓力?？鐕①彸３Ｄ軌蛴帽容^低的價格獲得他國企業(yè)的資產或股權。這主要有三種情況：第一種是目標企業(yè)低估了自己某項資產的價值，而并購方對該項資產卻有真實地認識。并購方就能以較低的價格獲得他國企業(yè)的資產；跨國并購還可以有效降低進入新行業(yè)的壁壘，大幅度降低企業(yè)發(fā)展的風險和成本，充分利用經驗曲線效應，獲得科學技術上的競爭優(yōu)勢等等。20世紀90年代以來,伴隨經濟全球化、投資自由化和貿易自由化進程的加快發(fā)展,跨國并購在世界各國進入蓬勃發(fā)展的活躍期,對世界經濟產生了不可估量的影響。然而,由于信息不對稱等原因,企業(yè)在進行跨國并購時往往面臨著各種風險,導致大多數(shù)跨國并購均以并購夭折或并購失敗為結局。其中,各國繁瑣不一的跨國并購管制法律造成的法律風險給企業(yè)帶來的不可低估的影響。第一章首先分析跨國并購的內涵、外延、特征,然后界定跨國并購法律風險的概念并對不同類型的法律風險進行了分析,確定本文的研究范圍。第二章分析目標企業(yè)反并購法律風險。反并購措施增加了并購過程中的不確定因素,提高了并購企業(yè)的并購成本,縮小了并購方式的可選擇范圍。第三章分析了東道國法律風險。其中包括東道國反壟斷法律風險、東道國公司法與證券法法律風險、外資法律風險以及特別法律風險。第四章分析防范和應對跨國并購法律風險的具體措施。筆者以上述分析為基礎,從法律角度提出了審慎調查、風險管理、并購整合等防范和應對法律風險的具體措施。最后筆者結合中國國情,在文中探討了下中國企業(yè)在海外并購中的法律風險及其防范應對的問題。我國企業(yè)欲進行跨國并購,應在并購前對目標企業(yè)進行審慎調查,仔細評估可能發(fā)生的法律風險；在并購實施過程中進行風險管理,在并購完成后做好整合工作,我國政府和中介機構在企業(yè)并購的過程中也發(fā)揮其應有的作用。上世紀90年代以來，發(fā)達國家企業(yè)的并購規(guī)模日益增大，并購金額連創(chuàng)新高，誕生了許多超大型跨國公司。比如1998年德國的戴姆勒-奔馳公司和美國的克萊斯勒公司合并，成立戴姆勒－克萊斯勒汽車公司。新公司的市場資本額在世界汽車業(yè)中名列第二。又如1999年1月15日，英國沃達豐移動電話公司宣布與美國空中火炬公司合并成立沃達豐空中火炬公司，新公司成為世界最大的移動電話公司。根據(jù)聯(lián)合國貿發(fā)會發(fā)布的2002年《世界投資報告》對10億美元以上的大宗跨國并購案的統(tǒng)計，世界跨國并購活動以英國、法國、美國、德國、瑞士、荷蘭和加拿大這七個國家為主。特別是排在前四位國家的大宗并購額超過2000億美元，其流出量共計12612億美元，約占總額的8%。尤為突出的是英國，其大宗并購額約占總流出量的2%。如果加上西歐各國的并購額，那么在2000年，并購額共計8267億美元，占大宗并購總額的4%。從上述這些國家和地區(qū)流出的金額為8381億美元，占世界流出總額的8%。流入美國的并購交易額高達2554億美元；德國為2339億美元，英國為1400億美元。從吸收外資的行業(yè)構成看，發(fā)達國家以服務業(yè)為主，發(fā)展中國家則集中在制造業(yè)部門2001年，美國吸收的外國直接投資中有1/3投向了金融保險領域；歐盟吸收的外國直接投資業(yè)主要在公共服務、媒體、金融等領域；日本跨國公司在英國的投資50%以上集中在金融保險部門。發(fā)展中國家所具有的勞動力優(yōu)勢促使跨國公司加速向這些地區(qū)的制造業(yè)轉移生產投資。與80年代出現(xiàn)的大量惡意收購行為不同，90年代以來的跨國并購主要是企業(yè)出自長遠發(fā)展的考慮，并購協(xié)議也是經過當事人雙方謹慎選擇、長時間接觸、耐心協(xié)商之后達成的。惡意收購案件明顯減少。由于戰(zhàn)略性并購是一種理性并購行為，雖然給產業(yè)、市場等各方面帶來較強的震動，但是卻是一種雙贏的交易，不會像惡意收購那樣，造成兩敗俱傷的結果。90年代以來的跨國并購主要是水平（橫向）并購。無論在傳統(tǒng)產業(yè)領域還是新興產業(yè)領域，水平并購都占主導地位。傳統(tǒng)產業(yè)領域的水平并購主要實為了減少過剩的生產能力，提高技術創(chuàng)新的能力，以取得行業(yè)領先地位。其所涉及的行業(yè)幾乎遍布傳統(tǒng)產業(yè)的各個領域，包括汽車、醫(yī)藥、石油、化學、食品、飲料、煙草、航空航天等在內的制造業(yè)和電信、金融和能源等服務業(yè)，其中資本和技術密集型的行業(yè)尤為突出。新興產業(yè)的水平并購是為了增強實體規(guī)模，提高科技研發(fā)能力，確立技術上的領先地位。比如思科公司就是通過并購成為市值超過微軟的世界最大企業(yè)。垂直收購雖然有所增加，但是所占比例一直低于10%，所涉及的行業(yè)集中在電子和汽車工業(yè)，其目的在于降低生產鏈前向和后向關聯(lián)的不確定性和交易成本以及獲取范圍經濟收益?；旌鲜召彽闹匾詣t大幅度下降，其目的在于分散風險和深化范圍經濟。通過股本互換實現(xiàn)跨國并購是金融服務貿易自由化的產物。80年代曾流行一時的以大量發(fā)行垃圾債券特征，以追求短期內股東利益最大化為目標的杠桿收購給企業(yè)長期發(fā)展帶來了嚴重的不良后果。這些不良后果在90年代完全暴露出來，不少企業(yè)由于難以承受沉重的債務負擔而走向衰退，甚至破產倒閉。因而，在90年代，人們更樂于接受以股票互換作為并購的交易方式。換股方式對于并購方企業(yè)來說，既可以解決企業(yè)籌資難的問題，又可以避免由于債務過多、利息負擔過重而對企業(yè)財務狀況造成的不良影響。對于被并購企業(yè)來說，換股交易可以避免現(xiàn)金交易造成的納稅問題，又可以分享新企業(yè)繼續(xù)成長的好處，還可以享受股市走強帶來的股價上漲的收益。因而，換股并購成為90年代企業(yè)并購的潮流。在90年代的企業(yè)并購中，中介機構功不可沒。特別是投資銀行的專業(yè)顧問和媒介作用起了重要支持和推動作用。根據(jù)湯姆森證券數(shù)據(jù)公司的資料顯示，1999年高盛、摩根斯坦利和美林參與顧問的全球兼并與收購交易總值均超過一萬億美元。這些投資銀行為了保持自己在業(yè)界的霸主地位，不遺余力，積極參與各大并購，從而成為90年代的并購潮的一大推動力。美國可以說是反壟斷法的起源地，國內反壟斷立法十分完備。美國并購反壟斷規(guī)制的法律體系由三部反壟斷法（《謝爾曼法》、《聯(lián)邦貿易委員會法》和《克萊頓法》）、法院積累而成的判例法以及司法部和聯(lián)邦貿易委員會頒布的《企業(yè)并購指南》(1968年1982年1988年1992年指南)構成?！吨x爾曼法》是反壟斷的基本法，其對壟斷的判斷依據(jù)，一是按區(qū)域和產品劃分的市場份額，如果某個企業(yè)的產品市場占有率為80-90%；二是當事企業(yè)采取了某些掠奪性定價或者排他性行動。克雷頓法還限制削弱企業(yè)間競爭和形成壟斷的產權交易，對從事交易活動或者對交易活動有影響的任何企業(yè)以直接或間接的形式獲得其競爭對手的部分或全部權益或資產的行為進行規(guī)制?？死最D法的處罰條款及其嚴厲。對企業(yè)合并做出詳細規(guī)定的是1968年出臺的《合并準則》，對橫向、縱向和混合合并進行規(guī)制，后來又于1984年對其修訂。1992年推出新的《橫向合并準則》，新準則在判斷有無橫向合并時，要求分析如下因素：合并是否明顯導致市場集中；是否產生潛在的反競爭效果；是否影響充分的市場進入；能否獲得合理的效益，而且該效益是當事人能通過合并獲得的；是否為可免使當事人破產或被擠出市場的唯一途徑。縱向合并主要考慮生產商的市場份額，銷售商的市場份額，當前進入市場的條件等因素?；旌虾喜⒅饕紤]被兼并企業(yè)所占的市場份額，及該企業(yè)是否為同類市場中最大的廠商之一等因素。美國法院判例法理論主要考察潛在的競爭、構筑防御措施、互惠交易等?？傮w而言，美國對壟斷的控制方式逐漸從嚴格的結構主義模式轉向溫和的行為主義模式。歐共體國家的反壟斷法有兩個層次。一是由歐共體委員會制定的條約，主要是促進競爭的法規(guī)，例如《羅馬條約》第85條禁止共謀，第86條禁止具有支配市場地位的企業(yè)濫用其支配力。各國又有自己的反壟斷法規(guī)。歐共體條約對合并問題沒有具體規(guī)制，1989年歐共體部長理事會制定了《歐共體企業(yè)合并控制條例》，根據(jù)該條例，如果合并被視為對共同體或對共同體的一個重大部分具有影響，應當由歐共體委員會作出決定，是否批準合并。委員會是否批準合并，決定性因素是這個合并是否與共同體市場相協(xié)調。根據(jù)條例第2條第3款，一個合并如果可能產生或者加強市場支配地位，從而使共同體或者一個重大部分的有效競爭嚴重受到阻礙，該合并得被視為與共同體市場不協(xié)調。在歐共體委員會的實踐中，要認定一個合并是否與共同體相協(xié)調，委員會首先要界定與合并相關的市場，然后判斷合并后企業(yè)的市場地位。合并控制條例沒有相關市場的概念，但委員會在其發(fā)布的1994年第3394號條例之附錄中，對市場作了詳細規(guī)定，規(guī)定合并后企業(yè)的市場勢力應當從相關產品和相關地域市場兩個方面來確定。對于合并后的企業(yè)是否由于合并能夠在該市場上產生或者加強市場支配地位，委員會考慮的最重要的因素是參與合并的企業(yè)在相關市場上的市場份額。在實踐中，絕大多數(shù)的市場支配地位產生于合并后企業(yè)的市場份額達到40-75%之間，如果超過70-75%，雖然不是絕對推斷，但這些企業(yè)一般會被視為占市場支配地位的企業(yè)。市場份額雖然是判斷合并后企業(yè)市場地位的一個基本測度標準，但不是絕對和唯一的標準。其他因素包括合并后企業(yè)能否將多數(shù)競爭者排擠出市場，能否具有漲價能力，能否構成市場進入障礙等。歐共體企業(yè)合并控制條例沒有明確提及第三國企業(yè)的合并。但歐共體經社理事會的意見表明，如果第三國企業(yè)參與的合并能夠對歐共體市場上的競爭造成不良影響，這些合并應當接受條例的管轄。條例的第一條第2款關于“對歐共體有影響的合并”的規(guī)定雖然不是一條沖突規(guī)范，因為通過這個條款不能完全解決涉及第三國企業(yè)合并的管轄權問題，實踐表明，在禁止或者限制第三國企業(yè)合并題問上，歐共體競爭法在域外使用方面接受了美國反壟斷法的“效果原則”。在共同體法律沒有規(guī)定或者沒有涉及到的領域情況下，成員國的國內反壟斷法將發(fā)揮作用。一般來說成員國的法律都比共同體的法律更嚴格。波音公司是美國最大的飛機制造企業(yè)，在世界市場上已經取得了大概64%份額，在全球的大型客機生產市場上取得了市場支配地位。麥道公司是美國和世界上最大的軍用飛機制造企業(yè)，同時也生產大型民用客機。1996年底，波音公司用166億美元兼并了麥道公司。在干線客機市場上，合并后的波音不僅成為全球最大的制造商，而且是美國市場唯一的供應商，占美國國內市場的份額幾乎達百分之百。在全世界的飛機制造業(yè)中，唯一可以與美國波音公司進行較量的是歐洲空中客車公司?？罩锌蛙囋谑澜绱笮涂蜋C市場上大約占三分之一的份額。美國波音公司和麥道公司的合并可以加強波音公司在世界市場的支配地位，同時也對歐洲空中客車在大型客機市場上的競爭地位產生嚴重的不利影響。對于波音和麥道公司的合并，美國和歐共體委員會持有不同態(tài)度。雖然合并后的公司占有美國市場百分之百的份額，但美國政府不僅沒有阻止波音兼并麥道，而且利用政府采購等措施促成了這一兼并活動。其主要考慮的原因是：民用干線飛機制造業(yè)是全球性寡占壟斷行業(yè)，雖然波音公司在美國國內市場保持壟斷，但在全球市場上受到來自歐洲空中客車公司的越來越強勁的挑戰(zhàn)。面對空中客車公司的激烈競爭，波音與麥道的合并有利于維護美國的航空工業(yè)大國地位；盡管美國只有波音公司一家干線民用飛機制造企業(yè)，但由于存在來自勢均力敵的歐洲空中客車的競爭，波音公司不可能在開放的美國和世界市場上形成絕對壟斷地位。如果波音濫用市場地位提高價格，就相當于把市場拱手讓給空中客車。鑒于麥道公司在美國軍事工業(yè)中的重要地位以及它在國際民用客機市場失去了競爭力的現(xiàn)狀，事實上除了波音公司外，其他任何飛機制造公司不可能也不愿意購買麥道公司。相反，歐共體委員會認定波音公司和麥道公司的合并會增強波音公司在世界大型客機市場的支配地位，委員會認為波音和麥道的合并不利影響有三：一是合并后的波音公司不僅將其在民用客機市場上的份額從64%提高到70%，而且可以將其在大型客機制造業(yè)的壟斷地位擴大到小型客機市場。二是通過取得麥道公司，波音公司可以將其影響和勢力擴大到所有與麥道公司有著交易關系的航空公司，甚至可以與他們訂立長期的獨家購買協(xié)議。三是隨著波音公司與麥道公司的合并，波音公司可將麥道公司在國防研究和開發(fā)領域取得的新技術用于飛機制造業(yè)，從而可以提高該公司的競爭潛力。鑒于此，歐共體委員會從一開始就決心阻止這個合并。為了使合并得到歐共體委員會的批準，波音公司按照委員會的愿望和要求作了一系列重大承諾，這些承諾均涉及世界大型客機市場的競爭結構，以抵消合并給市場競爭帶來的不利影響。委員會對波音公司的承諾表示滿意，最終批準了合并。壟斷與否不是以單純的市場占有率為判據(jù)，而是以是否限制競爭行為為主要依據(jù)。其有關并購政策的主要理論依據(jù)仍然是市場結構理論。兩個體系都明確禁止損害競爭的并購行為，而與之相對應的并購準則的目的也是為了避免市場結構過度集中，保證市場上有足夠多的企業(yè)進行競爭。美國1992年的橫向競爭準則中已不再將市場占有率作為唯一判斷標準，而是提供了多個相關因素予以分析。美國立法中的細分市場，以及歐共體法律界定相關市場的有關規(guī)定，都說明了在是否判斷是否構成壟斷時，關鍵是分析合并行為是否損害了有效的市場競爭。從波音和麥道的合并案也可看出來，盡管合并后，波音在美國的市場占有率提高了5%，但這是因淘汰麥道5%過時老產品市場而獲得的市場份額，并沒有對美國市場競爭造成損害。然而合并加強了波音在世界市場的支配地位，因而歐共體委員會要求其作出一系列與市場競爭力有關的承諾。全球化背景下歐美國家的反壟斷戰(zhàn)略為，保持市場競爭，促進技術進步，反壟斷是要繼續(xù)堅持的，對一個企業(yè)是否采取反壟斷措施，采取怎么樣的處罰措施，則要從全球競爭和國家利益著眼。其競爭政策的意義是雙重的，一方面要保障境外的反競爭實踐不損害其境內的企業(yè)和競爭或剝削消費者，另一方面要保障第三國市場上的反競爭實踐不妨礙已經進入這些市場的該國企業(yè)。對于美國而言，波音有空中客車這樣強勁的國際競爭對手，如果波音不與麥道合并，美國航空工業(yè)的整體優(yōu)勢就不能充分發(fā)揮，最終可能損害美國的國家利益。而對于歐共體國家而言，波音與麥道合并會影響其本國企業(yè)的競爭地位。他們對合并案的不同態(tài)度正是體現(xiàn)了他們不同的利益出發(fā)點。盡管歐美的反壟斷部門在執(zhí)行反壟斷法的過程中采取了細致分析市場，靈活處理的辦法，但遵循了幾個主要原則。一是反壟斷的目的是保護市場的有效競爭性和消費者的利益。在批準并購案時，不僅是根據(jù)市場集中度指標，還要看兼并后的市場效率。二是判斷壟斷的標準不是以企業(yè)規(guī)模大小來決定的，關鍵要看是否濫用了市場力量。具有市場力量的企業(yè)不一定是壟斷，只有利用市場力量采取了不正當手段才被判為壟斷。三是考慮行業(yè)特點，例如像大型飛機制造業(yè)這種寡占性行業(yè)，市場進入難度高，因此不能以傳統(tǒng)市場分析方法予以分析。另外要慎重處理新興高技術行業(yè)的壟斷案。四是充分考慮國家整體利益。海外并購不能好大喜功，更不能只看短期的得失。貪大、圖快都是被諸多案例反復證實的誤區(qū)。從這一角度而言，有些貌似成功完成的海外并購交易從一開始便應被扣插敗筆的標簽。一個典型案例就是前面提到的改革開放以來跨境并購第一單——首鋼集團收購秘魯鐵礦公司項目，由于缺乏調查，首鋼開出的2億美元的價格遠遠高出秘魯政府的標底和其他競爭對手的出價，加上償還收購融資貸款本息的資金，使這一本應有盈余的項目在之后十年里都難以盈利。拋開“海外并購第一單”的歷史光環(huán)和當年即拋出2億美元的“氣魄”，從投資角度分析，這次投資應屬一項極其失敗的并購案例。那么，衡量海外并購成功與否是不是有統(tǒng)一標準呢？答案是否定的。因為嚴格來講，每個海外并購項目無論從并購目的、交易細節(jié)、到并購完成后對并購標的的運營和整合措施都是不同的。但雖然沒有統(tǒng)一標準，毋庸置疑，衡量并購行為是否成功，應將判斷的標尺更多對準并購協(xié)議達成之后(當然存在并購協(xié)議達成時就“失敗”的案例，如上述并購價格奇高的例子，但隨著國際化進程及中國投資者視野的開闊及經驗累積，這種“冤大頭”投資者將越來越少)。對于中國投資者而言，成功海外并購的概念不應僅僅局限于被并購目標是否實現(xiàn)資產升值和達到特定財務運營指標，更應在整個動態(tài)過程中滿足投資者進行并購的初衷和遠景戰(zhàn)略目的。比如，2004年聯(lián)想集團收購IBM的全球個人電腦業(yè)務及收購后展開的一系列整合攻勢，不僅在世界范圍內提升了聯(lián)想品牌的知名度，更被專業(yè)人士認為通過并購實現(xiàn)了“無形資源的轉移”。正如聯(lián)想總裁柳傳志所說，聯(lián)想用5億美元(包括承擔5億美元債務)買到了“能解決自己問題的業(yè)務”，用更短的時間滿足了其實現(xiàn)