深圳證券交易所公司債券發(fā)行承銷業(yè)務指引第2號-簿記建檔

———附件深圳證券交易所公司債券發(fā)行承銷業(yè)務指引第2號——簿記建檔第一章總則為了規(guī)范公司債券（含企業(yè)債券）簿記建檔發(fā)行業(yè)務，維護市場秩序，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《深圳證券交易所公司債券發(fā)行承銷規(guī)則》等規(guī)定，制定本指引。本指引適用于申請在深圳證券交易所（以下簡稱本所）上市掛牌的公司債券的簿記建檔發(fā)行。上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券的簿記建檔發(fā)行，不適用本指引。第二章簿記建檔參與主體簿記管理人應當由主承銷商擔任；有多家主承銷商的，發(fā)行人應當指定其中一家主承銷商作為簿記管理人。非簿記管理人的承銷機構(gòu)應當按照簿記建檔發(fā)行安排和相關(guān)協(xié)議約定，積極配合簿記管理人工作。簿記管理人應當履行下列職責：（一）與發(fā)行人協(xié)商簿記建檔時間安排和詳細方案；（二）在充分詢價的基礎上，與發(fā)行人和其他承銷機構(gòu)（如有）協(xié)商確定簿記建檔發(fā)行利率或者價格區(qū)間（以下簡稱簿記區(qū)間）；（三）記錄投資者認購公司債券的利率、價格及數(shù)量意愿；（四）組織簿記建檔工作，維護簿記建檔現(xiàn)場秩序，確保簿記建檔工作順利進行；（五）按照本指引及相關(guān)約定進行公司債券的定價和配售；（六）對簿記建檔過程中各項重要事項的決策過程進行書面記錄和說明，并妥善保存簿記建檔流程各個環(huán)節(jié)的相關(guān)文件和資料；（七）按照相關(guān)規(guī)定進行與簿記建檔發(fā)行相關(guān)的信息披露工作；（八）發(fā)行人委托或者本所規(guī)定的其他簿記建檔工作職責。公司債券發(fā)行由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構(gòu)應當簽訂承銷團協(xié)議。承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的約定，參與相關(guān)承銷工作。參與認購的投資者應當符合本所業(yè)務規(guī)則以及發(fā)行公告文件中關(guān)于公司債券投資者適當性管理的相關(guān)要求，全面評估自身的經(jīng)濟實力、產(chǎn)品風險識別能力、風險控制與承受能力，進行獨立的投資判斷，知悉并自行承擔投資風險。承銷機構(gòu)應當采取有效措施，確保投資者符合本所投資者適當性管理相關(guān)規(guī)定。簿記建檔參與主體及其工作人員在簿記建檔過程中不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或者間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。第三章簿記建檔現(xiàn)場管理簿記建檔應當使用簿記建檔系統(tǒng)，在簿記建檔專門場所或者簿記管理人自有專門場所進行。簿記管理人以自有專門場所進行簿記建檔的，該場所應當與其他業(yè)務區(qū)域保持相對獨立，符合安全、保密要求。簿記管理人應當在簿記建檔場所配置錄音電話、電腦、傳真機、打印機、攝像監(jiān)控工具等專用設備，保證簿記建檔過程中相關(guān)設備可用、通訊暢通，并全程進行有聲攝像留痕。簿記建檔現(xiàn)場的參與人員（以下簡稱現(xiàn)場人員）包括發(fā)行人相關(guān)工作人員、簿記管理人的發(fā)行工作人員和內(nèi)部監(jiān)督人員、律師及經(jīng)簿記管理人同意的其他與發(fā)行相關(guān)的人員。簿記管理人應當做好現(xiàn)場人員變動及其與外界溝通的管理和書面記錄等相關(guān)工作，確?，F(xiàn)場人員不得泄露簿記建檔信息。簿記建檔期間，現(xiàn)場人員與外界溝通相關(guān)事項應當通過簿記建檔場所配置的專用通訊工具或者經(jīng)簿記管理人認可的通訊工具進行。簿記建檔現(xiàn)場監(jiān)督人員應當監(jiān)督相關(guān)通訊工具的使用?，F(xiàn)場人員不得對外泄露報價信息，不得將簿記建檔相關(guān)文檔帶出簿記建檔現(xiàn)場或者以影印、復印等形式對外提供，相關(guān)法律法規(guī)及本所業(yè)務規(guī)則規(guī)定可以對外提供的除外。簿記管理人應當保障簿記建檔各參與主體公平參與簿記建檔，并主動準確、及時與本期公司債券發(fā)行人、其他承銷機構(gòu)（如有）共享簿記建檔過程中的邊際利率（價格）、邊際倍數(shù)和總投標規(guī)模。承銷機構(gòu)應當準確、及時向投資者共享接收到的簿記建檔過程信息，不得為謀取不正當利益向不同參與主體區(qū)別提供簿記建檔過程信息，不得提供虛假信息等誘導、誤導參與主體。簿記管理人應當指定專門部門負責公司債券簿記建檔發(fā)行業(yè)務，并由獨立于承銷業(yè)務之外的合規(guī)或者風控部門對簿記建檔過程進行全程監(jiān)督。發(fā)行人和主承銷商應當聘請律師事務所對簿記建檔發(fā)行過程、配售行為、參與認購的投資者資質(zhì)條件、資金劃撥等事項進行見證，并出具法律意見書。公司債券上市掛牌之日起十個交易日內(nèi)，主承銷商應當向本所提交承銷總結(jié)報告、律師事務所依照本指引第十四條規(guī)定出具的法律意見書等文件。承銷總結(jié)報告應當包括發(fā)行安排及實際發(fā)行過程、詢價情況及認購情況、簿記建檔系統(tǒng)使用情況、資金到賬情況、效果評價及承銷機構(gòu)費用收取情況等內(nèi)容。第四章簿記建檔流程簿記建檔開始前，承銷機構(gòu)應當向意向投資者就發(fā)行利率或者價格、認購金額等要素詢價，并對詢價情況予以明確記錄。詢價對象應當覆蓋主要意向投資者類型。承銷機構(gòu)詢價信息應當真實、準確、完整，不得誤導投資者，不得向投資者提供差異化的信息。簿記建檔開始前，簿記管理人應當根據(jù)詢價情況，與發(fā)行人以及其他承銷機構(gòu)（如有）協(xié)商確定簿記區(qū)間，并在發(fā)行公告文件中披露。簿記區(qū)間應當充分考慮發(fā)行人信用溢價、期限溢價、流動性溢價等因素，參考市場同期限可比企業(yè)可比債券的發(fā)行利率、發(fā)行人歷史發(fā)行債券的利率及二級估值情況、發(fā)行人對融資成本的要求、發(fā)行時的債券市場整體情況等因素合理確定。主承銷商應當督促和協(xié)助發(fā)行人于簿記建檔前一至五個交易日通過本所網(wǎng)站披露募集說明書、發(fā)行公告、資信評級報告（如有）、更名公告（如有）等發(fā)行公告文件，對發(fā)行方式、發(fā)行對象、發(fā)行規(guī)模、簿記區(qū)間、發(fā)行利率或者價格確定原則、配售規(guī)則、簿記建檔場所、應急認購、起息日、到期日等相關(guān)安排進行明確。發(fā)行公告文件披露后至簿記建檔前，出現(xiàn)政策調(diào)整或者市場大幅波動等突發(fā)事件，經(jīng)發(fā)行人與主承銷商協(xié)商一致擬調(diào)整簿記區(qū)間等相關(guān)安排的，應當在簿記建檔前重新披露發(fā)行公告文件。發(fā)行人與主承銷商不得以非市場化包銷為目的調(diào)整簿記區(qū)間。投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則進行合理報價，不得協(xié)商報價，不得故意壓低或者抬高利率、價格。發(fā)行人、承銷機構(gòu)應當督促投資者合理報價，無正當理由不得拒絕接收投資者報價。債券交易參與人和承銷機構(gòu)認可的其他專業(yè)機構(gòu)投資者原則上應當通過簿記建檔系統(tǒng)直接向簿記管理人發(fā)送認購訂單。其他投資者可以向簿記管理人發(fā)送認購訂單，或者向承銷機構(gòu)發(fā)送認購訂單并由承銷機構(gòu)向簿記管理人發(fā)送認購訂單。投資者發(fā)送認購訂單的時間、方式等應當遵守發(fā)行公告文件的相關(guān)約定。參與簿記建檔的投資者提交的認購訂單均視為其自身的認購訂單。承銷機構(gòu)應當如實向簿記管理人發(fā)送認購訂單，并保存全部接收、發(fā)出的書面認購訂單記錄。簿記管理人按照發(fā)行公告文件約定的時間接收并在簿記建檔系統(tǒng)中記錄每筆認購訂單，并以全部有效的認購訂單信息作為定價和配售的依據(jù)。認購利率、價格及數(shù)量信息應當與認購訂單保持一致。簿記管理人應當遵循公開、公平、公正原則，按照發(fā)行公告文件中披露的定價和配售方式確定的最終發(fā)行利率或者價格進行配售，并做好書面記錄和說明。任何機構(gòu)或者個人不得干涉或者操縱發(fā)行利率、價格。簿記管理人應當按照利率或者價格優(yōu)先原則配售公司債券。對邊際獲配投資者的邊際投標量進行配售時，簿記管理人原則上應當按照比例配售，并可以進行合理調(diào)整，同時應當書面記錄配售依據(jù)及決策過程。任何機構(gòu)或者個人不得通過配售直接或者間接謀取不正當利益。簿記建檔截止時間原則上不得晚于簿記建檔當日18:00。經(jīng)發(fā)行人與簿記管理人協(xié)商一致，可以在原定的截止時間前延時一次并予以披露，延長后的簿記建檔截止時間不得晚于簿記建檔當日19:00。發(fā)行文件披露后，本期公司債券無法按照披露的時間開始簿記建檔，或者發(fā)行人和承銷機構(gòu)對取消發(fā)行達成一致的，應當公告取消本期公司債券的發(fā)行。取消發(fā)行公告應當于簿記建檔日結(jié)束前披露。簿記建檔結(jié)束并披露票面利率公告后，本期公司債券不得取消發(fā)行。發(fā)行人和承銷機構(gòu)可以在發(fā)行公告文件中約定取消發(fā)行的具體情形，但取消發(fā)行的公告時點應當符合前款要求。配售結(jié)果確定后，簿記管理人應當向獲得配售的投資者發(fā)送配售確認及繳款通知的文件，并按照發(fā)行公告文件約定安排募集資金的收繳和劃付工作。投資者應當配合簿記管理人在約定時間內(nèi)完成繳款事項。出現(xiàn)未能按時繳款的情況，簿記管理人應當配合發(fā)行人按照發(fā)行公告文件或者相關(guān)約定進行應急處置。發(fā)行人和主承銷商應當在簿記建檔結(jié)束當日披露發(fā)行利率或者價格，并在發(fā)行截止日披露發(fā)行規(guī)模、認購倍數(shù)、發(fā)行利率或者價格等最終發(fā)行結(jié)果。發(fā)行人和簿記管理人應當制定發(fā)行應急處置預案，做好簿記建檔發(fā)行應急處置相關(guān)工作。簿記建檔過程中，出現(xiàn)人為操作失誤、系統(tǒng)故障等情形導致簿記建檔無法繼續(xù)的，發(fā)行人和簿記管理人應當按照應急預案采取變更簿記建檔場所、變更簿記建檔時間、應急認購、取消發(fā)行等應急處置措施。發(fā)行人和簿記管理人應當及時披露應急處置的相關(guān)情況，并向本所報告。實施簿記建檔發(fā)行應急處置