《公司資本制度》

第四章公司的資本制度2021/10/10星期日1可整理ppt第一節(jié)公司資本制度概述2021/10/10星期日2可整理ppt一、公司資本的含義（一）概念

公司資本是指在公司成立時(shí)由章程所確定的由股東出資構(gòu)成的公司財(cái)產(chǎn)總額。有限責(zé)任公司：在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

股份有限公司

發(fā)起設(shè)立：在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的

股本總額。

募集設(shè)立：在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。2021/10/10星期日3可整理ppt注意：公司法上有關(guān)的概念? （1）資產(chǎn)

=所有者權(quán)益

+負(fù)債? （2）所有者權(quán)益

=股本

+公積金

+未分配利潤? （3）公司法上的資本=注冊(cè)資本（又稱法定資本或法定資本金）? （4）實(shí)繳資本——公司所有者作為投資而實(shí)際繳付的現(xiàn)款和以貨幣計(jì)算的其他財(cái)產(chǎn)。? （5）凈資產(chǎn)——公司全部資產(chǎn)減去負(fù)債后的凈額。2021/10/10星期日4可整理ppt（二）最低資本額制度 1、它是指公司在其章程中記載并于公司登記機(jī)關(guān)登記的注冊(cè)資本必須達(dá)到的法定最低限額。 2、我國公司最低資本額制度的變遷

有限責(zé)任公司：3萬元人民幣

一人有限責(zé)任公司：10萬元人民幣

股份有限公司：500萬元人民幣

特定行業(yè)的，由法律法規(guī)另行規(guī)定。思考：對(duì)最低資本額制度的評(píng)價(jià)2021/10/10星期日5可整理ppt二、資本三原則傳統(tǒng)公司法認(rèn)為，公司純粹是一種資本的集合，其所確定的資本既是公司從事經(jīng)營活動(dòng)的必要物質(zhì)基礎(chǔ)，同時(shí)又是公司信譽(yù)的唯一擔(dān)保。由于資本的所有與企業(yè)的經(jīng)營是分開的，股東僅對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，即只在出資范圍內(nèi)對(duì)公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任，因此，為了確保債權(quán)人的利益不因股東的有限責(zé)任而受到損害，立法上預(yù)先設(shè)計(jì)了一整套關(guān)于公司資本形成、維持和退出的機(jī)制。這一機(jī)制在理論上被歸納為資本確定、維持和不變?cè)瓌t2021/10/10星期日6可整理ppt（一）資本確定原則

公司設(shè)立之初，公司的資本總額必須在公司章程中確定并由全體股東認(rèn)足或者募足，或者由全體股東實(shí)際交付于公司。（1）公司資本必須在公司章程中明確規(guī)定，且公司章程所確定的公司資本不得低于法定最低資本限額。（2）公司章程確定的公司資本必須由股東認(rèn)足。（3）出資方式的確定性

在資本確定原則下，法律明確限定可以作為出資的財(cái)產(chǎn)，超出法律限定的范圍，不能作為出資財(cái)產(chǎn)。2021/10/10星期日7可整理ppt第26條：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。第81條：股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。2021/10/10星期日8可整理ppt（二）資本不變?cè)瓌t

公司資本一經(jīng)公司章程確定，應(yīng)當(dāng)保持相對(duì)的穩(wěn)定，不得隨意變動(dòng)，公司需增減資本，必須按照法定的增資或減資程序及修改公司章程程序進(jìn)行。2021/10/10星期日9可整理ppt（三）資本維持原則公司在存續(xù)過程中，公司至少必須經(jīng)常保持相當(dāng)于公司注冊(cè)資本額的財(cái)產(chǎn)。

1、股東出資財(cái)產(chǎn)價(jià)值的真實(shí)評(píng)估

第27條：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。2021/10/10星期日10可整理ppt2、股東對(duì)非貨幣出資財(cái)產(chǎn)的責(zé)任

出資不實(shí)股東：差額補(bǔ)繳責(zé)任

其他股東：連帶責(zé)任

第31條：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。2021/10/10星期日11可整理ppt3、抽逃出資之禁止第36條：公司成立后，股東不得抽逃出資。第92條：發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。第201條：公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。2021/10/10星期日12可整理ppt4、轉(zhuǎn)投資和擔(dān)保額的限制5、股票折價(jià)發(fā)行的限制第128條：股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。6、公司收購本公司股票的禁止第143條：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外（一）減少公司注冊(cè)資本；（10日內(nèi)注銷）（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（六月內(nèi)注銷）（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（一年內(nèi)內(nèi)轉(zhuǎn)讓）（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。（六月內(nèi)注銷）2021/10/10星期日13可整理ppt7、虧損必先彌補(bǔ)第167條：公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。2021/10/10星期日14可整理ppt思考：對(duì)資本三原則的評(píng)價(jià)2021/10/10星期日15可整理ppt三、公司資本制度的類型

（一）法定資本制

公司不僅應(yīng)在公司章程中記載注冊(cè)資本額，而且所記載的金額應(yīng)在公司設(shè)立時(shí)或者公司成立后一定時(shí)期內(nèi)全部收足的原則。? A、舊公司法的法定資本制（一次性繳納制）第23條：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。第78條：股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。2021/10/10星期日16可整理pptB、新公司法對(duì)法定資本制的發(fā)展（分期繳納制）第26條：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。第81條：股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。評(píng)價(jià)：抽象的資本能否發(fā)揮理論上所預(yù)期的作用嗎2021/10/10星期日17可整理ppt（二）授權(quán)資本制公司設(shè)立時(shí)，資本總額雖應(yīng)記載于公司章程，但并不要求發(fā)起人或股東在公司成立時(shí)全部認(rèn)足，未于認(rèn)購的部分，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)需要隨時(shí)發(fā)行新股，進(jìn)行募集的公司資本制度。

2021/10/10星期日18可整理ppt注冊(cè)資本（授權(quán)資本）：公司依照公司章程規(guī)定有權(quán)籌集的全部資本額。

發(fā)行資本：公司在注冊(cè)資本額度內(nèi)實(shí)際對(duì)外發(fā)行的由股東認(rèn)購的資本額，即公司已經(jīng)招募并由股東認(rèn)購的股本總額。

實(shí)收資本：公司在股東或發(fā)起人分期繳納股款時(shí)可以實(shí)際收到的資本額。

催繳資本：股東雖已認(rèn)購但未繳納股款而公司可向股東催繳股款的那部分資本額。儲(chǔ)備資本：在正常營業(yè)限度內(nèi)始終不得催繳分派已經(jīng)收到的來自于股東的現(xiàn)金或其他出資的總額。2021/10/10星期日19可整理ppt思考：對(duì)授權(quán)資本制的評(píng)價(jià)2021/10/10星期日20可整理ppt（三）折衷資本制公司在設(shè)立后，公司章程所確定的資本總額可以不必認(rèn)足，而授權(quán)董事會(huì)隨時(shí)發(fā)行新股，但是這種發(fā)行必須在法定期限內(nèi)進(jìn)行，并且首期發(fā)行股份不得少于法定最低數(shù)額。如德國、法國、日本及臺(tái)灣這種制度。2021/10/10星期日21可整理ppt思考：折衷資本制與授權(quán)資本制法定資本制的區(qū)別

1、折衷資本制與授權(quán)資本制2、折衷資本制與法定資本制2021/10/10星期日22可整理ppt（四）我國公司資本制——股東應(yīng)當(dāng)在公司成立之初認(rèn)購公司章程所規(guī)定的注冊(cè)資本，并允許股東分期實(shí)際繳納出資 1、有限責(zé)任公司：全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本20%，也不得低于法定注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳納，其中投資公司5年內(nèi)繳足。 2、一人有限責(zé)任公司：股東應(yīng)當(dāng)在公司成立之初全部實(shí)際繳納。

2021/10/10星期日23可整理ppt 3、股份有限公司

（1）發(fā)起設(shè)立：公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，投資公司在5年內(nèi)繳足。

（2）募集設(shè)立：全體股份認(rèn)購人應(yīng)當(dāng)在公司成立之初根據(jù)各自所認(rèn)購的股份數(shù)額實(shí)際繳納出資本。2021/10/10星期日24可整理ppt第二節(jié)公司資本的構(gòu)成2021/10/10星期日25可整理ppt

公司法第27條

股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

新公司法的修正 1、擴(kuò)大了明確列舉的出資形式。即將工業(yè)產(chǎn)權(quán)改為了知識(shí)產(chǎn)權(quán)。 2、新公司法對(duì)股東出資形式作了開放性的規(guī)定2021/10/10星期日26可整理ppt一、貨幣：不得低于公司注冊(cè)資本的30%問題： 1、能否以非法獲得的現(xiàn)金出資？

例：某人將販毒所獲得的500萬元出資到公司中，能否認(rèn)定無效而予以追奪？

例：甲與乙簽訂一大米購銷合同，約定甲向乙銷售50噸一級(jí)大米，以2000元/噸計(jì)，共計(jì)價(jià)款10萬元。乙如期付款后，甲以該筆款項(xiàng)與另外兩人一起投資設(shè)立了F公司，后甲未能向乙交付大米。甲乙簽訂的合同因欺詐被確認(rèn)無效。甲應(yīng)承擔(dān)返還財(cái)產(chǎn)的責(zé)任。此時(shí)，甲無其他財(cái)產(chǎn)，其投入到F公司的現(xiàn)金能否被認(rèn)定為來源不合法的出資？2021/10/10星期日27可整理ppt 2、現(xiàn)金出資能否以非本位幣出資？

由于各國法定流通貨幣制度的差異，在同一公司中不應(yīng)當(dāng)存在兩種以上的現(xiàn)金出資單位，如果以非本位幣出資，應(yīng)當(dāng)根據(jù)出資時(shí)的外匯牌價(jià)將非本位幣兌換成本位幣。2021/10/10星期日28可整理ppt

二、實(shí)物

廣義：非現(xiàn)金出資

狹義：有形資產(chǎn)2021/10/10星期日29可整理ppt1、現(xiàn)物出資的構(gòu)成要件？

（1）確定性：

（2）價(jià)值物的現(xiàn)存性：

（3）評(píng)價(jià)的可能性：

（4）可獨(dú)立轉(zhuǎn)讓性：2021/10/10星期日30可整理ppt

2、現(xiàn)物出資的主體？

現(xiàn)物出資是對(duì)發(fā)起人的特惠，一般只能由發(fā)起人可以實(shí)行。

3、如何保障現(xiàn)物出資的客觀真實(shí)性？

（1）公示性措施：采取適當(dāng)方式（公司章程、認(rèn)股書等）將現(xiàn)物出資的有關(guān)情況向投資者公開，以便投資者理性地作出投資決策，并籍社會(huì)公眾力量對(duì)現(xiàn)物出資進(jìn)行監(jiān)督。

（2）特別檢查措施：由特別的檢查機(jī)關(guān)對(duì)現(xiàn)物出資的真實(shí)性、合法性進(jìn)行審計(jì)、核查。

（3）承認(rèn)措施：在募集設(shè)立情況下，特別檢查報(bào)告尤其是出資現(xiàn)物的估價(jià)額應(yīng)由公司創(chuàng)立大會(huì)審查、確認(rèn)2021/10/10星期日31可整理ppt（三）無形財(cái)產(chǎn)1、知識(shí)產(chǎn)權(quán)

知識(shí)產(chǎn)權(quán)主要包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、非專利技術(shù)等。

2、土地使用權(quán)

以劃撥方式取得的土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)向縣級(jí)人民政府土地管理部門申請(qǐng)辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)后才能進(jìn)行出資。3、技術(shù)秘密指生產(chǎn)所必須的、不享有專利保護(hù)的秘密技術(shù)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。特點(diǎn)：非專利性、，秘密性、實(shí)用性。思考：操作性存疑，具有秘密性，如何審查其價(jià)值2021/10/10星期日32可整理ppt4、其他非貨幣財(cái)產(chǎn) 1、土地承包經(jīng)營權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、取水權(quán)、股權(quán)以及債權(quán)、商譽(yù)等均可出資

2、思考：（1）勞務(wù)能否出資？信用能否出資？（2）股權(quán)能否出資？2021/10/10星期日33可整理ppt第三節(jié)股東的出資2021/10/10星期日34可整理ppt一、股東出資的方式（一）有限責(zé)任公司股東的出資方式三種立法例：出資平等主義出資不平等主義基本出資制2021/10/10星期日35可整理ppt1、出資平等主義（日本、法國）也稱復(fù)數(shù)主義，即規(guī)定有限責(zé)任公司股東的每份出資額是均等的，股東可以認(rèn)購一份，也可以認(rèn)購數(shù)份。與股份有限公司的股份出資相比，區(qū)別在于：證明此種出資的權(quán)利證書是股單，而非股票，股單不可流通。優(yōu)點(diǎn)：便于計(jì)算股東表決權(quán)缺點(diǎn)：難以與股份有限公司區(qū)分2021/10/10星期日36可整理ppt2、出資不平等主義也稱單一出資制，指股東只能認(rèn)購一份出資，但各股東所認(rèn)的出資額可以不同。優(yōu)點(diǎn)：股東出資完全可以依照公司資本的需求而定，方便易行；缺點(diǎn)：難以計(jì)算股東的表決權(quán)2021/10/10星期日37可整理ppt3、基本出資制即每一股東只能認(rèn)購一份出資，每一份出資數(shù)額可以不同，但必須是基本出資數(shù)額的整倍數(shù)。評(píng)價(jià)：既有利于克服出資平等主義在出資方式上與股份有限公司的混同，又可以利于消除出資不平等主義在表決權(quán)計(jì)算上的弊端。2021/10/10星期日38可整理ppt（二）股份有限公司股東的出資方式世界各國的立法基本一致，均確認(rèn)資本分為股份，由股東認(rèn)購股份2021/10/10星期日39可整理ppt二、股東出資的繳納

第二十六條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足第八十一條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。2021/10/10星期日40可整理ppt第八十四條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。第八十五條以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。注意：“分期繳納”的適用2021/10/10星期日41可整理ppt三、公司股東違反出資義務(wù)的民事責(zé)任（一）有限責(zé)任公司股東不按規(guī)定繳納出資的違約責(zé)任第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。1、出資義務(wù)的履行2、未履行出資義務(wù)的救濟(jì)3、違約責(zé)任2021/10/10星期日42可整理ppt（二）股份有限公司發(fā)起人的違約責(zé)任第八十四條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。注意：1、該條規(guī)定僅適用于發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。2、與上述有限責(zé)任公司的規(guī)定相比，本條規(guī)定的違約責(zé)任指的是違反發(fā)起人協(xié)議，而非公司章程。2021/10/10星期日43可整理ppt（三）股份公司發(fā)起人不按規(guī)定繳納出資的責(zé)任

第九十四條股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。本條適用于已經(jīng)成立的股份有限公司發(fā)起人未按照規(guī)定繳納出資的責(zé)任規(guī)定。1、補(bǔ)繳責(zé)任股份有限公司已經(jīng)成立后，發(fā)起人沒有按照公司章程繳納出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳2、連帶責(zé)任其他發(fā)起人承擔(dān)對(duì)公司補(bǔ)繳出資的連帶責(zé)任。2021/10/10星期日44可整理ppt（四）非貨幣出資的差額填補(bǔ)責(zé)任差額填補(bǔ)責(zé)任，又稱瑕疵擔(dān)保責(zé)任，是指在非貨幣出資中，有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人高估了價(jià)格，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)就高估的部分承擔(dān)責(zé)任。第三十一條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。第九十四條第二款股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。2021/10/10星期日45可整理ppt理解：1、適用于非貨幣出資情形貨幣出資不存在估價(jià)問題2、只適用于有限責(zé)任公司與股份有限公司的發(fā)起人3、適用條件是：作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額，應(yīng)當(dāng)由股東或發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任。4、公司設(shè)立的其他股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。2021/10/10星期日46可整理ppt四、虛報(bào)注冊(cè)資本、虛假出資和抽逃出資的責(zé)任（一）虛報(bào)注冊(cè)資本是指行為人在申請(qǐng)公司登記時(shí)，使用虛假的證明文件或者采取其他欺詐手段夸大注冊(cè)資本的數(shù)額，欺騙公司登記主管機(jī)關(guān)，取得公司登記的行為。虛報(bào)的具體表現(xiàn)即是實(shí)際上并無資本而謊稱有資本，或者是申報(bào)登記注冊(cè)的資本數(shù)額多于其實(shí)有的資本數(shù)額。第一百九十九條違反本法規(guī)定，虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對(duì)提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。2021/10/10星期日47可整理ppt（二）虛假出資與抽逃出資虛假出資是指公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定，未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)而取得的股份或者出資證明的行為。抽逃出資是指公司發(fā)起人、股東在公司成立時(shí)業(yè)已出資，而在公司成立后又抽逃其出資、且繼續(xù)持有公司股份的行為。第二百條公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百零一條公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。2021/10/10星期日48可整理ppt第四節(jié)增資與減資2021/10/10星期日49可整理ppt一、增加資本

公司為了籌集資金、擴(kuò)大經(jīng)營，依法定程序、條件和方式使公司資本總額增加的行為。

（一）公司增資有三種情況：1、不吸收新股東的前提下增資(內(nèi)部增資)，資本來源主要是公積金轉(zhuǎn)增資本，也可以是股東增加投資。2、吸收新股東認(rèn)繳公司擬增加資本(外部增資)。3、將上述兩種情況結(jié)合2021/10/10星期日50可整理ppt（二）公司增資的方式：1、增加每股金額只能在原有股東內(nèi)部進(jìn)行，不向社會(huì)發(fā)行2、發(fā)行新股（增加股份數(shù)額）《證券法》第13條3、二者結(jié)合2021/10/10星期日51可整理ppt（三）程序： 1、有限責(zé)任公司

第四十四條股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。提出增加資本的決議——代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過——變更公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)2021/10/10星期日52可整理ppt2、股份有限公司第一百零四條股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。提出增加資本的決議——出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過——變更公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)授權(quán)資本制下的增資程序只需董事會(huì)批準(zhǔn)。2021/10/10星期日53可整理ppt二、資本減少

（一）概念：

公司資本過?；蚬境霈F(xiàn)嚴(yán)重虧損而無力彌補(bǔ)虧損時(shí)，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際情況，依照法定條件和程序減少公司資本總額的行為。（二）方式：

1、減少股份數(shù)額

2、減少股份金額3、二者結(jié)合2021/10/10星期日54可整理ppt（三）程序1、董事會(huì)提出方案2、股東（大）會(huì)作出決議——決議方式同增資3、履行通知、公告?zhèn)鶛?quán)人和債權(quán)人異議程序

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。4、減少注冊(cè)資本：5、由法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明6、辦理變更登記2021/10/10星期日55可整理ppt第五節(jié)股份與股票2021/10/10星期日56可整理ppt一、股份（一）概念：股份公司資本的最小構(gòu)成單位，是股份公司權(quán)利和義務(wù)的總括，是通過股票形式表現(xiàn)的價(jià)值。（二）特征1、是資本構(gòu)成的最小單位，具有不可分性2、所代表的金額相等，具有金額均等性2、是股東權(quán)的基礎(chǔ)，具有權(quán)利上的平等性表示股東享有權(quán)益的范圍，3、表現(xiàn)為股票這種證券形式，具有自由轉(zhuǎn)讓性2021/10/10星期日57可整理ppt二、股份的種類（一）普通股和特別股（優(yōu)先股）1、普通股：股東有權(quán)在公司提取公積金和公益金以及支付了優(yōu)先股股利后，參與公司的盈余分配。2、優(yōu)先股（旱澇保收權(quán)）：在分配公司利潤以及剩余財(cái)產(chǎn)時(shí)，優(yōu)先于普通股股東。（1）可優(yōu)先獲得股息（2）可優(yōu)先分配公司的財(cái)產(chǎn)（3）優(yōu)先股一般無表決權(quán)3、劣后股：后于普通股股東參加公司利潤或剩余財(cái)產(chǎn)的分配。2021/10/10星期日58可整理ppt優(yōu)先股的分類1、累積優(yōu)先股與非累積優(yōu)先股累積優(yōu)先股是指公司當(dāng)年盈余不足以分配該股的股息，不足部分由以后年度的利潤予以補(bǔ)足的優(yōu)先股。在未不足所欠累積優(yōu)先股股息之前，公司不得對(duì)普通股股息予以分配。非累積優(yōu)先股是指股利的分配只以當(dāng)年的公司盈余為限，如未達(dá)到優(yōu)先股應(yīng)分的股利時(shí)，其不足部分，其后年度不再補(bǔ)足。2021/10/10星期日59可整理ppt2、參與優(yōu)先股與非參與優(yōu)先股參與優(yōu)先股是指除按固定比率從每年度盈余中優(yōu)先分配股息外，還參與同普通股一起分配其余利潤或剩余財(cái)產(chǎn)的優(yōu)先股。包括參與股利分配優(yōu)先股和參與資產(chǎn)分配優(yōu)先股。前者是指對(duì)于公司的利潤，除有權(quán)獲得其應(yīng)有的固定股息外，還有權(quán)與普通股一起分配其股息；后者是指在公司清理其資產(chǎn)時(shí)，于退還各種定額股本后，還有權(quán)參與公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。非參與優(yōu)先股，是指無權(quán)參與普通股多余的股利分配或者清算的股份。2021/10/10星期日60可整理ppt（二）額面股與無額面股——以股份是否以金額表示為標(biāo)準(zhǔn)1、額面股：股票票面表示有一定金額的股份金額額面股的發(fā)行價(jià)格可以高于其股份，即溢價(jià)發(fā)行，但不允許以低于股票面額的價(jià)格發(fā)行；2、無額面股：股票票面不表示有一定金額的股份，只表示其占公司資本總額的一定比例。2021/10/10星期日61可整理ppt（三）記名股與無記名股——以是否在股票上記載姓名為標(biāo)準(zhǔn)1、記名股是將股東的姓名或名稱記載于股票的股份向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票必須是記名股第一百四十四條記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。2、無記名股是股票上不記載股東姓名或名稱的股份。無記名股與股票不可分離，凡持有股票者，即為公司股東，享有股東權(quán)。2021/10/10星期日62可整理ppt（四）表決權(quán)股、限制表決權(quán)股和無表決權(quán)股——以股東是否享有表決權(quán)為標(biāo)準(zhǔn)劃分1、表決權(quán)股：即享有表決權(quán)的股份又分為普通表決權(quán)：一股享有一票表決權(quán)多數(shù)表決權(quán)股：給予特定股東以超過其擁有股份數(shù)的表決權(quán)。2、限制表決權(quán)股：表決權(quán)受公司章程的限制。3、無表決權(quán)股：依照法律或公司章程，持有這種股份的股東不享有表決權(quán)。A公司的自由股份B優(yōu)先股股東2021/10/10星期日63可整理ppt（五）國家股、法人股、個(gè)人股

——按投資主體為標(biāo)準(zhǔn)2021/10/10星期日64可整理ppt二、股票1、概念：股份有限公司公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。2021/10/10星期日65可整理ppt2021/10/10星期日66可整理ppt2021/10/10星期日67可整理ppt2、特征（1）要式證券。股票須按法定方式制作，并須記載法定事項(xiàng)第一百二十九條股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。

股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；

（四）股票的編號(hào)。

股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。2021/10/10星期日68可整理ppt（2）證權(quán)證券股東所享有的股東權(quán)，并不是由股票所創(chuàng)設(shè)的，而是股份本身所包含的權(quán)利，僅是證明股東與公司之間股權(quán)關(guān)系的一種法律憑證。（3）有價(jià)證券是指標(biāo)有票面金額，證明持有人有權(quán)按期取得一定收入并可自由轉(zhuǎn)讓和買賣的所有權(quán)或債權(quán)憑證。有價(jià)證券是虛擬資本的一種形式，它本身沒價(jià)值，但有價(jià)格。有價(jià)證券按其所表明的財(cái)產(chǎn)權(quán)利的不同性質(zhì)，可分為三類：商品證券、貨幣證券及資本證券。有價(jià)證券上標(biāo)有票面金額，證明持券人有權(quán)按期取得一定收入并可自由轉(zhuǎn)讓和買賣的所有權(quán)或債權(quán)憑證，這類證券本身沒有價(jià)值，但由于它代表著一定量的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，持有者可憑以直接取得利息、股息等收入，因而可以在證券市場(chǎng)上買賣和流通，客觀上具有了交易價(jià)格。2021/10/10星期日69可整理ppt（4）流通證券股票可以在市場(chǎng)上流通，是一種典型的流通證券。上市交易：在證券交易所掛牌交易柜臺(tái)交易：柜臺(tái)交易-Over-the-Counter（5）風(fēng)險(xiǎn)證券一般來說，證券權(quán)利的實(shí)現(xiàn)均具有一定的風(fēng)險(xiǎn)性。2021/10/10星期日70可整理ppt（二）股份的發(fā)行1、含義（1）發(fā)起設(shè)立中的股份發(fā)行有限責(zé)任公司的出資（2）募集設(shè)立中的股份發(fā)