《公司法完整版》

《公司法完整版》PPT課件12021/10/10星期日CATALOGUE目錄公司法概述公司的設(shè)立、變更與終止公司的組織機構(gòu)與職權(quán)股東權(quán)利與義務(wù)債權(quán)人權(quán)益保護制度違反《公司法》行為的法律責任22021/10/10星期日01公司法概述32021/10/10星期日定義：公司法是規(guī)定公司設(shè)立、組織、活動、解散以及其他對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。作用規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展。01020304公司法的定義與作用42021/10/10星期日公司法體系結(jié)構(gòu)公司的組織機構(gòu)規(guī)定公司的股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理等組織機構(gòu)的職權(quán)、組成和運作方式。公司的設(shè)立、變更與終止規(guī)定公司的設(shè)立條件、程序、變更和終止等事項。總則規(guī)定公司法的立法宗旨、適用范圍、基本原則等。公司的財務(wù)會計制度規(guī)定公司的財務(wù)會計報告、利潤分配和審計等制度。公司的法律責任規(guī)定公司及其相關(guān)人員違反公司法應(yīng)承擔的法律責任。52021/10/10星期日公司法歷史與發(fā)展起源公司法的起源可以追溯到中世紀歐洲的商業(yè)行會制度。發(fā)展隨著資本主義經(jīng)濟的發(fā)展，公司法逐漸從商業(yè)行會制度中獨立出來，成為獨立的法律部門?，F(xiàn)代化20世紀以來，隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，公司法逐漸呈現(xiàn)出國際化、統(tǒng)一化的趨勢，各國公司法在內(nèi)容和形式上逐漸趨同。未來展望未來公司法將繼續(xù)朝著國際化、統(tǒng)一化的方向發(fā)展，同時更加注重保護中小投資者和債權(quán)人的利益，加強對公司社會責任的規(guī)范。62021/10/10星期日02公司的設(shè)立、變更與終止72021/10/10星期日設(shè)立條件股東符合法定人數(shù)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額公司的設(shè)立條件及程序82021/10/10星期日股東共同制定公司章程有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)公司的設(shè)立條件及程序92021/10/10星期日有公司住所設(shè)立程序核準公司名稱公司的設(shè)立條件及程序102021/10/10星期日制定公司章程股東認繳出資辦理公司登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照公司的設(shè)立條件及程序112021/10/10星期日變更事項公司名稱變更公司住所變更公司的變更事項及程序122021/10/10星期日03公司經(jīng)營范圍變更01公司法定代表人變更02公司注冊資本變更公司的變更事項及程序132021/10/10星期日123公司股東及股權(quán)變更變更程序由董事會或股東會提出變更議案公司的變更事項及程序142021/10/10星期日修改公司章程相關(guān)條款辦理相關(guān)變更登記手續(xù)，如工商變更登記、稅務(wù)變更登記等公司的變更事項及程序152021/10/10星期日終止原因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)股東會或者股東大會決議解散公司的終止原因及程序162021/10/10星期日因公司合并或者分立需要解散依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散公司的終止原因及程序172021/10/10星期日成立清算組進行清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單清算組制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認終止程序公司的終止原因及程序182021/10/10星期日公司的終止原因及程序清算組執(zhí)行清算方案，按照法定順序清償債務(wù)，分配剩余財產(chǎn)清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止192021/10/10星期日03公司的組織機構(gòu)與職權(quán)202021/10/10星期日股東會職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程等。董事會職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項等。監(jiān)事會職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正等。股東會、董事會、監(jiān)事會職權(quán)劃分212021/10/10星期日高級管理人員任職資格具備相應(yīng)的民事行為能力；具備相應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗；沒有《公司法》規(guī)定的禁止任職的情形等。高級管理人員職責遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)；執(zhí)行股東會和董事會的決議；負責公司的日常經(jīng)營管理工作；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案等。高級管理人員任職資格與職責222021/10/10星期日

公司內(nèi)部管理制度建設(shè)建立健全內(nèi)部管理制度包括財務(wù)管理制度、人事管理制度、行政管理制度等，確保公司內(nèi)部管理規(guī)范有序。完善內(nèi)部監(jiān)督機制通過設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)、建立內(nèi)部舉報制度等，加強對公司內(nèi)部管理的監(jiān)督和制約。加強風險管理建立健全風險識別、評估、預(yù)警和應(yīng)對機制，提高公司的風險防范和應(yīng)對能力。232021/10/10星期日04股東權(quán)利與義務(wù)242021/10/10星期日股東權(quán)利概述股東作為公司的出資人，享有一定的權(quán)利和利益，包括參與公司決策、分享公司收益等。股東權(quán)利分類根據(jù)不同的分類標準，股東權(quán)利可分為自益權(quán)和共益權(quán)、單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)等。其中，自益權(quán)主要是指股東為自身利益而行使的權(quán)利，如股息紅利分配請求權(quán)、新股認購權(quán)等；共益權(quán)則是指股東為公司利益而行使的權(quán)利，如表決權(quán)、提案權(quán)等。股東權(quán)利概述及分類252021/10/10星期日股東在享有權(quán)利的同時，也需要承擔一定的義務(wù)，如遵守公司章程、出資義務(wù)、不得濫用股東權(quán)利等。股東義務(wù)概述股東義務(wù)的履行方式包括積極作為和消極不作為兩種。積極作為義務(wù)要求股東必須做出一定的行為，如按時足額繳納出資、積極參與公司決策等；消極不作為義務(wù)則要求股東不得做出損害公司利益的行為。股東義務(wù)履行方式股東義務(wù)概述及履行方式262021/10/10星期日公司章程是公司的“憲法”，對股東權(quán)益的保護具有基礎(chǔ)性作用。通過制定和完善公司章程，可以明確股東的權(quán)利和義務(wù)，規(guī)范公司的治理結(jié)構(gòu)，防止大股東或管理層侵害小股東權(quán)益。公司章程保護當股東權(quán)益受到侵害時，可以通過訴訟途徑進行維權(quán)。我國《公司法》規(guī)定了股東直接訴訟和股東代表訴訟兩種制度，為股東提供了有效的司法救濟途徑。股東訴訟制度監(jiān)管機構(gòu)在維護市場秩序、保護投資者權(quán)益方面發(fā)揮著重要作用。通過加強監(jiān)管力度、完善監(jiān)管制度，可以有效防止和打擊內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為，保護廣大股東的合法權(quán)益。監(jiān)管機構(gòu)保護信息披露是保護股東知情權(quán)的重要手段。通過強制要求上市公司及時、準確、完整地披露相關(guān)信息，可以幫助股東了解公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和風險情況，從而做出理性的投資決策。信息披露制度股東權(quán)益保護措施272021/10/10星期日05債權(quán)人權(quán)益保護制度282021/10/10星期日平等保護、公平清償、誠信守法。保護原則建立債權(quán)人會議制度、實行債權(quán)登記制度、確立債權(quán)人代表訴訟制度。保護措施債權(quán)人權(quán)益保護原則及措施292021/10/10星期日通過股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司治理機構(gòu)參與。直接參與決策、提出議案或建議、選舉或委派代表參與公司治理。債權(quán)人參與公司治理途徑和方式參與方式參與途徑302021/10/10星期日優(yōu)先受償權(quán)債權(quán)申報與確認債權(quán)人會議與表決監(jiān)督與救濟機制企業(yè)破產(chǎn)清算中債權(quán)人權(quán)益保障債權(quán)人在企業(yè)破產(chǎn)清算中享有優(yōu)先受償權(quán)，即優(yōu)先于股東等其他權(quán)益人獲得清償。債權(quán)人可通過債權(quán)人會議參與破產(chǎn)清算程序，并對重大事項進行表決。債權(quán)人需依法申報債權(quán)，并經(jīng)破產(chǎn)管理人確認后方可行使權(quán)利。建立監(jiān)督機制，確保破產(chǎn)清算程序公正、透明；提供救濟途徑，保障債權(quán)人合法權(quán)益不受侵害。312021/10/10星期日06違反《公司法》行為的法律責任322021/10/10星期日違反公司章程行為如擅自改變公司組織形式、超越經(jīng)營范圍等，行為人需承擔相應(yīng)的法律責任。濫用股東權(quán)利行為如利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益、惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)等，行為人需承擔賠償?shù)确韶熑?。虛假出資、抽逃出資行為導致公司資本不實，損害公司、股東和債權(quán)人的利益，行為人需承擔民事責任、行政責任甚至刑事責任。違反《公司法》行為的類型及后果332021/10/10星期日董事、監(jiān)事、高級管理人員違反忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，損害公司利益的行為，需承擔賠償責任；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。公司因違反《公司法》規(guī)定而受到行政處罰的，如被吊銷營業(yè)執(zhí)照等，需承擔相應(yīng)的行政責任。股東虛假出資、抽逃出資、濫用股東權(quán)利等行為，需承擔補充出資、賠償損失等民事責任；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。相關(guān)主體承擔法律責任情形和方式342021/10/10星期日加強股東權(quán)益保護完善股東代表訴訟制度，為中小股東維權(quán)提供有力保障；明確控股股東和實際控制人的誠信義務(wù)，防止其濫用控制權(quán)損害公司和中小股東利益。建立嚴格的問責機制，確保董事、監(jiān)事、高級管理人員勤勉盡責；完善激勵機制和約束機制，促進公司規(guī)范運作。推動公司治理結(jié)構(gòu)向多元化