無形資產(chǎn)評估-豬八戒

知識產(chǎn)權評估入股認

證

課

程豬八戒華南區(qū)總監(jiān)---潘毅全政策背景目

錄PART1PART2PART3PART4PART5客體范圍出資流程評估介紹常見問題解答政策背景ZBJ.COM政策背景-公司法變遷過程1993年《公司法》股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，土地使用權的評估作價，按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。2018年《公司法》股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。2005年《公司法》股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。2024年《公司法》第三章第四十七條規(guī)定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。”第四十八條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。ZBJ.COM政策背景-知產(chǎn)實繳對公司的意義知識產(chǎn)權以評估值列入財務報表，增加企業(yè)的資產(chǎn)、降低企業(yè)資產(chǎn)負債率，優(yōu)化公司財務報表。為企業(yè)引資、合作提供了幫助。優(yōu)化財務報表作為投資或者受讓的知識產(chǎn)權，按照約定的使用年限分期攤銷，攤銷費用進入企業(yè)經(jīng)營成本，形式上降低企業(yè)經(jīng)營利潤，減少企業(yè)所得稅。合理節(jié)稅功能企業(yè)經(jīng)營不善破產(chǎn)，面臨債務糾紛的時候，未實繳出資的股東面臨被追繳的風險。《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條規(guī)定，“人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。規(guī)避企業(yè)破產(chǎn)清算出資人未實繳被追繳風險注冊資金增大，項目投標時獲得更多的中標機會增強競爭力知識產(chǎn)權出資是合理合法的行為，遠優(yōu)于利用墊資、貸款等方式，運用墊資出資的企業(yè)屬于抽逃注冊資金，是違法的合理合法知產(chǎn)實繳對公司的意義ZBJ.COM政策背景-知產(chǎn)實繳對公司的意義節(jié)稅舉例：假設A公司收入5000萬元，成本2000萬元，則利潤3000萬元，這3000萬利潤需要繳納25%的所得稅，即750萬。但是企業(yè)有5000萬的知識產(chǎn)權出資，則按照會記準則該5000萬可以進行攤銷，攤銷期限不高于10年。如果分10年，每年攤銷500萬，攤銷部分是計入主營成本或者管理費用，攤銷后公司每年增加500萬的成本，那么相當于成本就是2500萬元，利潤就是2500萬，所得稅為625萬。連續(xù)10年少交所得稅?？腕w范圍ZBJ.COM客體范圍其他無形資產(chǎn)客體范圍知識產(chǎn)權客體范圍0102知識產(chǎn)權，是“基于創(chuàng)造成果和工商標記依法產(chǎn)生的權利的統(tǒng)稱”，也稱其為“知識財產(chǎn)權”、“智慧財產(chǎn)”，是“權利人對其所創(chuàng)作的智力勞動成果所享有的財產(chǎn)權利”?！睹穹ǖ洹罚旱谝话俣龡l民事主體依法享有知識產(chǎn)權。知識產(chǎn)權是權利人依法就下列客體享有的專有的權利：（一）作品；（二）發(fā)明、實用新型、外觀設計；（三）商標；（四）地理標志；（五）商業(yè)秘密；（六）集成電路布圖設計；（七）植物新品種；（八）法律規(guī)定的其他客體。股東全部權益，簡稱：股權，是有限責任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產(chǎn)權益的一種綜合性權利。即股權時股東基于其股東資格而享有的，從公司獲得經(jīng)濟利益，并參與公司經(jīng)營管理的權利。

債券，債權是按照合同約定或者依照法律的規(guī)定，在當事人之間產(chǎn)生的特定的權利和義務關系，也稱為債權關系或者債的關系。

專有技術，主要是指憑借經(jīng)驗或者技能Chans的，在工業(yè)化生產(chǎn)中使用的技術情報、數(shù)據(jù)或者知識，包括產(chǎn)品配方、工藝流程、技術秘訣、設計、圖紙（含草圖）、試驗數(shù)據(jù)和記錄、計算機程序等，而且這些技術信息尚未獲得互贊里等其他知識產(chǎn)權法的保護。

土地使用權：土地是中國土地使用制度在法律上的體現(xiàn)，國有土地使用權是指國有土地時用人依法利用土地并取得收益的權益，國有土地使用權的取得方式有劃撥、出讓、出租、入股等。出資流程ZBJ.COM出資流程-知識產(chǎn)權質(zhì)押融資操作流程（一）0102030405061、篩選股東擁有且被出資公司產(chǎn)品能夠?qū)嶋H應用的知識產(chǎn)權2、確定評估方法、收集評估資料3、出具知識產(chǎn)權評估報告4、將知識產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓至被出資單位5、出具驗資報告（自選，公司法不強求）6、辦理工商實繳備案077、稅務局辦理技術成果投資入股所得稅遞延納稅備案申請ZBJ.COM出資流程-知識產(chǎn)權質(zhì)押融資操作流程（二）12345678知識產(chǎn)權篩選協(xié)助委托人獲取知識產(chǎn)權簽訂評估合同撰寫商業(yè)計劃書出具評估報告辦理知識產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理工商稅務變更手續(xù)申請遞延納稅ZBJ.COM出資流程-知識產(chǎn)權質(zhì)押融資關鍵點稅務局備案很重要，遺漏辦理可能會被征收出資所得稅出資一般為知識產(chǎn)權的所有權，使用權通常不被認可（個別區(qū)域有接受使用權出資的）知識產(chǎn)權需是被出資企業(yè)產(chǎn)品或服務的應用領域。知識產(chǎn)權的擁有人必須是出資方。1233評估介紹ZBJ.COM評估介紹-知識產(chǎn)權價值評估成本法

成本法是通過計算知識產(chǎn)權的重置成本，扣除相關折舊，確定知識產(chǎn)權的價值評估方法。使用本法時，要求知識產(chǎn)權處于持續(xù)有效狀態(tài)，能夠通過置換取得知識產(chǎn)權，合理計算置換成本和相關折舊。收益法收益法是將知識產(chǎn)權在評估基準日帶來的預期收益進行資本化或折現(xiàn)，以確定其價值的評估方法。收益法的前提是知識產(chǎn)權的預期收益、折現(xiàn)率和收益期能夠合理預測。評估方法：ZBJ.COM知識產(chǎn)權入股-出資模式名下已有知識產(chǎn)權自然人股東名下已有知識產(chǎn)權，根據(jù)知識產(chǎn)權研發(fā)投入情況、實施階段、收益規(guī)模，確定評估方法，評估入股。添加標題自然人股東名下沒有知識產(chǎn)權，建議購買待出資企業(yè)經(jīng)營范圍相關技術領域的知識產(chǎn)權，采用收益法評估后作價實繳。自然股東出資名下沒有知識產(chǎn)權ZBJ.COM知識產(chǎn)權入股-出資模式自研形成知識產(chǎn)權法人股東自主研發(fā)獲得的知識產(chǎn)權，根據(jù)知識產(chǎn)權的研發(fā)投入情況，實施階段，收益規(guī)模，確定評估方法，評估入股。添加標題法人股東外購獲取的知識產(chǎn)權，根據(jù)知識產(chǎn)權購買價格、實施階段、收益規(guī)模，確定評估方法，評估入股。法人股東出資外購獲得知識產(chǎn)權添加標題法人股東名下沒有知識產(chǎn)權，建議購買待出資企業(yè)經(jīng)營范圍相關領域的知識產(chǎn)權，采用收益法評估后作價實繳。名下沒有知識產(chǎn)權ZBJ.COM知識產(chǎn)權出資入股-注意事項注意事項：內(nèi)部轉(zhuǎn)移知識產(chǎn)權企業(yè)自有知識產(chǎn)權，轉(zhuǎn)移至股東名下再為本公司出資，涉嫌股東非法侵占企業(yè)資產(chǎn)。涉稅風險虛高估值帶來稅務風險。知識產(chǎn)權出資的節(jié)稅功能是會計準則賦予的合法手段，但是虛高估值帶來虛高的經(jīng)營成本，本質(zhì)上是一種偷逃稅款的行為，涉及違法，可能面臨補繳稅款以及滯納金。估值不合理知識產(chǎn)不同于固定資產(chǎn)，其價值內(nèi)涵抽象、可比性差，評估機構執(zhí)業(yè)經(jīng)驗不足會導致高估合作和低估知識產(chǎn)權價值。ZBJ.COM知產(chǎn)評估應用場景侵權損害財產(chǎn)處置作價入股轉(zhuǎn)讓許可合并對價分攤資產(chǎn)減值測試征稅質(zhì)押融資融資租賃證券化金融交易財稅司法常見問題解答ZBJ.COM實繳答疑新注冊的公司要5年內(nèi)實繳嗎？還是所有公司都需要實繳？所有公司都要在5年內(nèi)實繳，不僅僅是新注冊的公司，包括一家注冊過的公司，都要求實繳。（新公司法最后一條：本法施行前已登記的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限，出法律、行政法規(guī)或者國務院另有規(guī)定外，應當逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)）。5年是從什么時候起算？從公司成立之日開始算，日期都寫在營業(yè)執(zhí)照上，對于已滿5年的公司，還有一個過渡期；新公司法從2024年7月1日開始實施，所以留了半年左右的過渡期。在過渡期間可以調(diào)整自己公司的注冊資金。實繳要一次性還是可以分批次繳納？可以，5年內(nèi)哪一天去繳納都可以，根據(jù)自己情況而定，5年內(nèi)完成就可以。5年內(nèi)如果沒有完成實繳，會有什么后果？會不會有處罰？新公司法里面有個專門的條款，約定了，如果注冊資金繳納不上，會對股東有相應的處罰（新《公司法》252條公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款：情節(jié)嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款：對直接負責的主管人員其他直接責任人員以一萬元以上十萬元以下的罰款。）所以，這次5年實繳是動真格的了，不只是說說而已。實繳資本可以用公司資產(chǎn)抵嗎？公司之前流水算實繳嗎？不算，實繳是從公司股東個人賬戶轉(zhuǎn)到公司賬戶里面，備注：投資款才算實繳。如果您的公司有盈利，然后不想給股東分紅，可以把未分配的利潤給他去增資，增加的注冊資金是可以從公司盈利直接轉(zhuǎn)成實際資金的，原來寫的注冊資金是不能從利潤里面轉(zhuǎn)的，需要股東自己去繳納。ZBJ.COM涉及的稅務知識增值稅：以無形資產(chǎn)投資入股取得股權，即為有償（取得其他經(jīng)濟利益），需要繳納增值稅。按照《財政部、國家稅務局總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》。依據(jù)（財稅【2016】36號）附件《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》規(guī)定，納稅人提供技術轉(zhuǎn)讓、技術開發(fā)和與之相關的技術咨詢、技術服務、免征增值稅。印花稅：企業(yè)應按照價款的萬分之三繳納印花稅，對增值稅小規(guī)模納稅人、小型微利企業(yè)和個體工商戶減半征收印花稅（不含證券交易印花稅）。知識產(chǎn)權實繳納稅---增值稅、印花稅ZBJ.COM涉及的稅務知識財政部、國家稅務總局《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》，對技術成果的投資入股實施選擇性稅收優(yōu)惠政策：（一）企業(yè)或個人以技術成果投資入股到境內(nèi)居民企業(yè)，被投資企業(yè)支付的對價全部為股票（權）的，企業(yè)或個人可以選擇繼續(xù)按照現(xiàn)行有關稅收政策執(zhí)行，也可以選擇適用遞延納稅優(yōu)惠政策。選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的，經(jīng)向主管稅務機關備案，投資入股當期可暫納稅，允許遞延至股權轉(zhuǎn)讓時，（二）企業(yè)或個人選擇適用上述任一項政策，均允許被投資企業(yè)按照技術成果投資入股時的拼股只入賬并在企業(yè)所得稅前攤銷扣除。（三）技術成果是指專利技術（含國防專利）、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計專有權、植物新品種權、生物醫(yī)藥新品種，以及科技部、財政部、國家稅務總局確定的其他技術成果。特別注意：不是所有的知識產(chǎn)權出資，都享受遞延納稅知識產(chǎn)權實繳納稅---所得稅ZBJ.COM涉及的稅務知識遞延納稅舉例：不選擇遞延：知識產(chǎn)權出資100萬，需要按照20%的比例繳納所得稅，即20萬。（100萬*20%=20萬）遞延納稅：知識產(chǎn)權出資100萬，遞延至轉(zhuǎn)讓股權時繳納，不轉(zhuǎn)讓股權不繳納。股權轉(zhuǎn)讓時，如果公司盈利了，股權賣了300萬，按照300萬-知識產(chǎn)權成本的差額，乘以20%交稅