探究證券發(fā)行注冊制于中國之可行性比較國內(nèi)外的證券發(fā)行制度

探究證券發(fā)行注冊制于中國之可行性比較國內(nèi)外的證券發(fā)行制度一、本文概述美國《1933年證券法》:要求證券發(fā)行人提供充分、準(zhǔn)確的信有資金的盈余單位(有儲蓄的個人、家庭和有閑置資金的企業(yè))和資金的短缺單位(有投資機會的企業(yè)、政府和有消費需要的個人),為18世紀(jì)下半葉開始的英國工業(yè)革命，大機器生產(chǎn)逐步取代了工場手向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，第五條中國證監(jiān)會對上市公司證券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對該(一)公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董(二)公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、(四)上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分(一)近三個會計年度連續(xù)盈利。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(二)業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、(三)現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投(四)高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，近十二個月內(nèi)未發(fā)生(五)公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能(六)不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或(七)近二十四個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年(二)近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否(三)資產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對公司財務(wù)狀況造成重大(四)經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費用的確(五)近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于近三年實(一)違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政(二)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)(二)募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管(三)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易(四)投資項目實施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生(五)建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董(四)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人近十二個月內(nèi)存在未(五)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被第十二條向原股東配售股份(簡稱”配股”),除符合本章第一(一)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之第十三條向不特定對象公開募集股份(簡稱”增發(fā)”),除符合(三)發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十(二)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過近一期末凈資(三)近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一第二十一條可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)第二十三條募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按第二十四條募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可第二十五條募集說明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。第二十六條募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同(一)轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席(二)修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二轉(zhuǎn)換公司債券(簡稱”分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券")。(二)近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一(三)近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，符合本辦法第十四條第(一)項規(guī)定的公司除(四)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過近一期末凈資產(chǎn)額的第三十二條認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前第三十三條認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)第三十四條認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿六個月起方可行權(quán)，易日。第三十六條本辦法規(guī)定的非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用(一)發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價(四)本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合(四)現(xiàn)任董事、高級管理人員近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)(五)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司(六)最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否(一)本辦法第四十一條、第四十二條第(二)項至第(六)項第四十七條自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在六個第五十條證券發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國證監(jiān)會作第五十一條上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的程第五十三條證券發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應(yīng)當(dāng)在二個工第五十四條股東大會通過本次發(fā)行議案之日起兩個工作日內(nèi)，第五十七條保薦機構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)對公開募集證券說明書第五十八條為證券發(fā)行出具專項文件的注冊會計師、資產(chǎn)評估第五十九條公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預(yù)測第六十八條上市公司違反本辦法第十條第(三)項和第(四)項第七十條承銷機構(gòu)在承銷非公開發(fā)行的新股時，將新股配售給第七十一條上市公司在非公開發(fā)行新股時，違反本辦法第四十第七十二條本辦法規(guī)定的特定對象違反規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓限售期第七十五條本辦法自2006年5月8日起施行?！渡鲜泄拘鹿砂l(fā)行管理辦法》(證監(jiān)會令第1號)