2024年合同與協(xié)議在法律上的區(qū)別1

2024年合同與協(xié)議在法律上的區(qū)別[1]-PAGE2024年合同與協(xié)議在法律上的區(qū)別[1]-PAGE合同與協(xié)議在法律上的區(qū)別[1]合同編號：__________鑒于甲方（轉(zhuǎn)讓方）是一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，擁有一定的股份；乙方（受讓方）是一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，有意向購買甲方的股份。現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意按照平等、自愿、公平、誠實信用的原則，簽訂本股份轉(zhuǎn)讓合同，以共同遵守。第一章定義與術(shù)語1.2轉(zhuǎn)讓價款：指甲方根據(jù)本合同約定，向乙方支付的購買轉(zhuǎn)讓股份的款項。1.3股份轉(zhuǎn)讓日：指甲方將其持有的轉(zhuǎn)讓股份過戶給乙方的日期。1.4公司章程：指甲方所在公司的章程，包括但不限于股東的權(quán)利、義務(wù)、股份轉(zhuǎn)讓、公司治理等內(nèi)容。第二章股份轉(zhuǎn)讓2.1股份轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的：甲方同意將其持有的公司股份（具體數(shù)量、比例等見附件）轉(zhuǎn)讓給乙方。2.2股份轉(zhuǎn)讓的條件：本合同項下的股份轉(zhuǎn)讓，需符合甲方所在公司的章程及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。2.3股份轉(zhuǎn)讓的價款：乙方同意按照甲方持有的公司股份的公允價值，向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價款。2.4股份轉(zhuǎn)讓的過戶：甲乙雙方應(yīng)共同辦理股份轉(zhuǎn)讓的過戶手續(xù)，包括但不限于向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)文件、支付相關(guān)稅費等。第三章轉(zhuǎn)讓價款的支付3.1支付方式：乙方應(yīng)按照本合同約定的金額、時間和方式，向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價款。3.2支付時間：乙方應(yīng)在本合同生效之日起【】日內(nèi)，向甲方支付全部股份轉(zhuǎn)讓價款。3.3支付方式：乙方應(yīng)將股份轉(zhuǎn)讓價款支付至甲方指定的銀行賬戶。第四章陳述與保證4.1甲方的陳述與保證：（1）甲方保證其轉(zhuǎn)讓的股份權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)屬糾紛、質(zhì)押、查封等法律障礙；（2）甲方保證其轉(zhuǎn)讓的股份已依法繳納全部出資；（3）甲方保證其轉(zhuǎn)讓的股份不存在任何未披露的債務(wù)或潛在債務(wù)；（4）甲方保證其轉(zhuǎn)讓的股份不存在任何第三方權(quán)益。4.2乙方的陳述與保證：（1）乙方保證其購買甲方股份的資金來源合法；（2）乙方保證其購買甲方股份不違反任何法律法規(guī)、公司章程等規(guī)定；（3）乙方保證其購買甲方股份的目的是為了正當(dāng)?shù)纳虡I(yè)目的，而非惡意收購或其他非法目的。第五章違約責(zé)任5.1甲方違約責(zé)任：（1）如甲方未按照本合同約定向乙方轉(zhuǎn)讓股份，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方支付違約金；（2）如甲方未按照本合同約定向乙方披露股份存在的法律障礙、債務(wù)或潛在債務(wù)等情況，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方支付違約金；（3）如甲方未按照本合同約定辦理股份轉(zhuǎn)讓的過戶手續(xù)，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方支付違約金。5.2乙方違約責(zé)任：（1）如乙方未按照本合同約定向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價款，甲方有權(quán)解除本合同，并要求乙方支付違約金；（2）如乙方未按照本合同約定履行陳述與保證義務(wù)，甲方有權(quán)解除本合同，并要求乙方支付違約金。第六章股份轉(zhuǎn)讓的履行與過戶6.1過戶手續(xù)：雙方同意，在滿足本合同約定的條件下，應(yīng)立即開始辦理股份轉(zhuǎn)讓的過戶手續(xù)。6.2過戶費用：辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)所產(chǎn)生的費用，包括但不限于稅費、手續(xù)費等，由乙方承擔(dān)。6.3過戶完成：股份轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)辦理完成后，甲方應(yīng)向乙方出具過戶證明，以證明乙方已合法取得轉(zhuǎn)讓股份。6.4權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移：自股份轉(zhuǎn)讓過戶完成之日起，乙方即成為轉(zhuǎn)讓股份的合法持有人，享有相應(yīng)的股東權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。第七章知識產(chǎn)權(quán)與保密7.1知識產(chǎn)權(quán)：本合同項下的任何一方對在履行本合同過程中所獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等保密信息，應(yīng)予以嚴(yán)格保密。7.2保密義務(wù)：任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露或披露對方的保密信息。7.3保密期限：本合同項下的保密義務(wù)自本合同簽訂之日起生效，至本合同終止或履行完畢之日止。7.4例外情況：任何一方因法律規(guī)定或法院、政府部門的要求，需披露對方的保密信息時，可在履行相關(guān)法定程序后進(jìn)行披露，但應(yīng)提前通知對方。第八章爭議解決8.1協(xié)商解決：雙方因本合同的解釋、履行等發(fā)生的任何爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商的方式解決。8.2仲裁：如雙方通過協(xié)商無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地的人民法院訴訟解決。8.3訴訟費用：訴訟過程中產(chǎn)生的訴訟費用，包括但不限于訴訟費、律師費等，由敗訴方承擔(dān)。8.4繼續(xù)履行：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。第九章合同的變更與解除9.1合同變更：本合同的任何修改、補(bǔ)充均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽署。9.2合同解除：在下列情況下，任何一方有權(quán)解除本合同：（1）對方違反本合同的任何條款，且未在收到違約通知后的【】日內(nèi)糾正違約行為；（2）因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行，且雙方無法達(dá)成一致意見；（3）雙方通過協(xié)商一致決定解除本合同。9.3合同解除的后果：本合同解除后，雙方的權(quán)利義務(wù)即告終止，但解除前已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)仍具有約束力。第十章一般條款10.1完整協(xié)議：本合同構(gòu)成雙方的完整協(xié)議，取代了雙方以前就本合同項下的股份轉(zhuǎn)讓達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議。10.2法律適用：本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議解決等，均適用的法律。10.3合同的轉(zhuǎn)讓：任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得將其在本合同項下的權(quán)利和義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)讓給任何第三方。10.4通知：本合同項下的任何通知、要求等，應(yīng)以書面形式送達(dá)對方，且以快遞、電子郵件、等方式送達(dá)時，視為已送達(dá)。10.5合同的生效與終止：本合同自雙方簽署之日起生效，至本合同項下的股份轉(zhuǎn)讓過戶完成之日終止。10.6可分割性：本合同的任何條款如被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。10.7語言：本合同以中文為準(zhǔn)，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。第十一章股東權(quán)利與義務(wù)11.1股東權(quán)利：乙方自股份轉(zhuǎn)讓過戶完成之日起，享有公司章程規(guī)定的股東權(quán)利，包括但不限于出席股東大會、行使表決權(quán)、享有分紅權(quán)等。11.2股東義務(wù)：乙方自股份轉(zhuǎn)讓過戶完成之日起，應(yīng)承擔(dān)公司章程規(guī)定的股東義務(wù)，包括但不限于遵守公司章程、出資義務(wù)、不從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)等。11.3股東責(zé)任：乙方同意，其持有的轉(zhuǎn)讓股份應(yīng)承擔(dān)公司債務(wù)的責(zé)任，該責(zé)任限于乙方持有的股份轉(zhuǎn)讓股份的金額。第十二章公司治理12.1股東大會：公司應(yīng)依照公司章程的規(guī)定，定期召開股東大會，并由股東行使表決權(quán)。12.2董事會：公司董事會由董事長、副董事長及董事組成，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。12.3監(jiān)事會：公司監(jiān)事會對公司的財務(wù)及董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督。12.4高級管理人員：公司的高級管理人員應(yīng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司的合法權(quán)益。第十三章不可抗力13.1不可抗力：指甲乙雙方在簽訂本合同時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、罷工等。13.2不可抗力的通知：如任何一方因不可抗力無法履行本合同的，應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起【】日內(nèi)通知對方。13.3不可抗力的影響：因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行時，雙方應(yīng)立即協(xié)商解決，如協(xié)商無果，可按照第十二章爭議解決的方式處理。第十四章合同的修改與補(bǔ)充14.1合同的修改：本合同的任何修改、補(bǔ)充均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽署。14.2合同的補(bǔ)充：雙方同意，可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要對