自考公司法歷年真題(09年至13年歷年真題、精致排版)

全國2013年1月高等教育自學(xué)考試

公司法試題

課程代碼：00227

請考生按規(guī)定用筆將所有試題的答案涂、寫在答題紙上。

選擇題部分

注意事項(xiàng)：

1.答題前，考生務(wù)必將自己的考試課程名稱、姓名、準(zhǔn)考證號用黑色字跡的簽字筆或鋼筆填寫在答題紙規(guī)定的位置上。

2.每小題選出答案后，用2B鉛筆把答題紙上對應(yīng)題目的答案標(biāo)號涂黑。如需改動(dòng)，用橡皮擦干凈后，再選涂其他答案標(biāo)號。不能答在試題

卷上。

一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相應(yīng)代碼涂黑。未涂、錯(cuò)涂或多涂均無分。

1、不同的公司權(quán)利能力是不同的，導(dǎo)致公司權(quán)利能力不同的主要原因是

A、公司股東的多少B、公司的所有制性質(zhì)

C、公司資本的多少D、公司經(jīng)營范圍的差異

2、“南海泡沫”事件導(dǎo)致《泡沫法令》出臺，頒布這一法令的國家是

A、英國B、美國

C、德國D、法國

3、股份有限公司是最典型的

A、人合公司B、資合公司

C、人合兼資合公司D、兩合公司

4、公司不能成立時(shí)，因設(shè)立行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用由

A、批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)承擔(dān)連帶責(zé)任B、中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)連帶責(zé)任

C、主要出資者承擔(dān)連帶責(zé)任D、全體發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任

5、甲、乙公司通過協(xié)議，完成吸收合并。甲公司存續(xù)，乙公司解散。對于乙公司原有的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由

A、甲公司承擔(dān)B、乙公司承擔(dān)

C、甲公司股東承擔(dān)D、乙公司股東承擔(dān)

6、公司新增資本時(shí)，有限責(zé)任公司股東有權(quán)按照

A、實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資B、認(rèn)繳的出資比例認(rèn)繳出資

C、實(shí)欠的出資比例認(rèn)繳出資D、授權(quán)的出資比例認(rèn)繳出資

7、關(guān)于國有獨(dú)資公司董事長的產(chǎn)生辦法，下列選項(xiàng)中正確的是

A、董事長由公司章程規(guī)定

B、董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定

C、董事長由董事會全體成員過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D、董事長由國有獨(dú)資公司股東會選任

8、甲公司欲與某外國公司設(shè)立一中外合資有限公司，就相關(guān)事項(xiàng)咨詢律師。下列選項(xiàng)中正確的是

A、該合資公司自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起成立

B、該合資公司章程可以規(guī)定由公司總經(jīng)理擔(dān)任公司的法定代表人

C、該合資公司作為有限責(zé)任公司應(yīng)按照《公司法》規(guī)定設(shè)股東會作為其權(quán)力機(jī)構(gòu)

D、該合資公司所需原材料、燃料可在境外購買

9、下列關(guān)于中外合資有限公司總經(jīng)理的表述，正確的是

A、只能由中國公民擔(dān)任

B、只能由外國公民擔(dān)任

C、可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任

D、總經(jīng)理應(yīng)兼任董事

10、根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應(yīng)在距合營期滿前

向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請，審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)自接到申請之日起內(nèi)決定是否批準(zhǔn)。

A、3個(gè)月；1個(gè)月B、6個(gè)月；1個(gè)月

C、6個(gè)月?2個(gè)月D、12個(gè)月’2個(gè)月

1彳、關(guān)于裾份有限公司的股東大會，下列說法中正確自是‘

A、股東必須持有一定比例的股份才能出席股東大會

B、股東大會是股份有限公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)

C、股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司章程另有規(guī)定的除外

D、公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)

12、2010年，東海股份有限公司召開臨時(shí)董事會會議，九名董事成員中七位出席了會議。董事會表決之前，三名董事因意見與眾人不合，中途

退席，但董事會經(jīng)其余董事一致通過仍作出決議。關(guān)于該決議，下列選項(xiàng)中正確的是

A、該決議有效，因其已由出席會議董事的過半數(shù)通過

B、該決議無效，因董事會決議未經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過

C、該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見

D、該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會的審查意見

13、根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述中正確的是

A、監(jiān)事會成員中不必有公司職工代表

B、監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

C、監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后由公司承擔(dān)

D、監(jiān)事必須列席董事會會議

14、下列關(guān)于公司集團(tuán)的表述，正確的是

A、公司集團(tuán)本身具有法人資格

B、公司集團(tuán)的成員公司具有法人資格

C、在我國，所有的國有獨(dú)資公司均由國家全資控股，因此屬于公司集團(tuán)

D、股份持有是形成公司集團(tuán)的惟一途徑

15、下列選項(xiàng)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)范圍的是

A、債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人，因代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán)

B、行政機(jī)關(guān)對破產(chǎn)企業(yè)的罰款

C、因破產(chǎn)申請受理后的債務(wù)不履行行為所產(chǎn)生的違約金

D、債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支付的費(fèi)用

16、在破產(chǎn)程序中，有關(guān)和解協(xié)議的效力，下列錯(cuò)誤的選項(xiàng)是

A、對債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人，自法院裁定和解之日起可以行使權(quán)利

B、債權(quán)人未依照破產(chǎn)法規(guī)定申報(bào)債權(quán)的，在和解協(xié)議執(zhí)行期間，不得行使權(quán)利

C、人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，債權(quán)人在和解協(xié)議中作出的承諾仍然有效

D、債務(wù)人按照和解協(xié)議減免的債務(wù)，自和解協(xié)議執(zhí)行完畢時(shí)起，債務(wù)人不再承擔(dān)債權(quán)清償

17、有限責(zé)任公司中的有限責(zé)任是指

A、公司責(zé)任的有限性、股東責(zé)任的無限性

B、公司責(zé)任的有限性、股東責(zé)任的有限性

C、公司責(zé)任的無限性、股東責(zé)任的有限性

D、股東為公司承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

18、有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。不能補(bǔ)

足差額的由

A、公司全體股東承擔(dān)連帶責(zé)任B、公司全體股東承擔(dān)按份責(zé)任

C、公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任D、公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

19、甲、乙、丙、丁四人以1000萬元投資設(shè)立東方機(jī)械有限公司。下列四種出資方式，符合法律規(guī)定的是

A、甲出資人民幣300萬元，乙以設(shè)備出資作價(jià)200萬元，丙以專利技術(shù)出資作價(jià)300萬元，丁以廠房出資作價(jià)200萬元

B、甲出資人民幣200萬元，乙以設(shè)備出資作價(jià)100萬元，丙以專利技術(shù)出資作價(jià)400萬元，丁以廠房出資作價(jià)300萬元

C、甲出資人民幣100萬元，乙以設(shè)備出資作價(jià)200萬元，丙以專利技術(shù)出資作價(jià)200萬元，丁以廠房出資作價(jià)500萬元

D、甲出資人民幣50萬元，乙以設(shè)備出資作價(jià)350萬元，丙以專利技術(shù)出資作價(jià)300萬元，丁以廠房出資作價(jià)300萬元

20、破產(chǎn)程序終結(jié)后，向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記的主體是

A、股東會B、董事會

C、管理人D、清算組

三、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共分）-

在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相應(yīng)代碼涂黑。錯(cuò)涂、多涂、少涂或未涂均無分。

21、下列各類權(quán)利中，公司法人和自然人都可以享有的權(quán)利有

A、財(cái)產(chǎn)權(quán)B、繼承權(quán)

C、受贈與權(quán)D、自主經(jīng)營權(quán)

E、簽訂合同的權(quán)利

22、下列關(guān)于我國公司資本制度的表述，正確的有

A、我國《公司法》允許股東分期繳納出資，所以我國的公司資本制度屬于授權(quán)資本制

B、雖然《公司法》允許股東分期繳納出資，但我國公司資本制度仍屬于法定資本制

C、《公司法》規(guī)定的資本制度不適用于中外合資有限責(zé)任公司，只適用于內(nèi)資公司

D、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》上的資本制度為授權(quán)資本制

E、《公司法》上的資本制度比較靈活，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》上的資本制度較為嚴(yán)格

23、國有獨(dú)資公司中，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不得授權(quán)公司董事會決定的重大事項(xiàng)有

A、公司合并、分立.,B、變更公司形式

C、修改公司章程D、增加或者減少注冊資本

E、發(fā)行公司債券

24、股份公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部分股份的情形有

A、減少公司注冊資本

B、與持有本公司股份的其他公司合并

C、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

D、股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的

E、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件

25、股東可以請求人民法院撤銷股東大會決議的情形有

A、決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)

B、會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)

C、會議召集程序、表決方式違反公司章程

D、決議內(nèi)容違反公司章程

E、決議內(nèi)容違反此前已經(jīng)作出的股東大會決議

26、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)主要包括

A、破產(chǎn)申請受理前，他公司寄放在債務(wù)人處的物品

B、破產(chǎn)申請受理前，債務(wù)人存放在他公司的設(shè)備

C、他公司已取得尚未支付款項(xiàng)給債務(wù)人的設(shè)備

D、人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未履行出資的財(cái)產(chǎn)

E、他公司銷售給債務(wù)人的設(shè)備并已交付，債務(wù)人尚未支付款項(xiàng)的設(shè)備

27、下列破產(chǎn)申請受理前一年內(nèi)涉及債務(wù)人的行為中，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷的有

A、無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)

B、以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易

C、對沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保

D、對未到期的債務(wù)提前進(jìn)行清償

E、放棄債權(quán)

28、有限責(zé)任公司股東會必須以特別決議形式通過的事項(xiàng)有

A、公司增加或減少注冊資本B、發(fā)行公司債券

C、公司分立、合并和解散D、變更公司形式

E、公司為第三人提供擔(dān)保

非選擇題部分

注意事項(xiàng)?

‘2用蠢色字跡的簽字筆或鋼筆將答案寫在答題紙上，不能答在試題卷上。

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）

29、公司設(shè)立

30、公司合并

31、國有獨(dú)資公司

32,股份

33、可轉(zhuǎn)換公司債

四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34、簡述股東資格的喪失途徑。

35、簡述有限責(zé)任公司的增資規(guī)則。

36、簡述公司向股東分配股利時(shí)，所應(yīng)遵循的基本準(zhǔn)則。

37、簡述股東出資的法定要求。

五、論述題(本大題共1小題，共12分)

38、論述股東資格的限制。

六、案例分析題(本大題共1小，共13分)

39、青河紡織有限公司因資不抵債而被債權(quán)人申請破產(chǎn)。2008年6月10日，法院經(jīng)審查后認(rèn)為破產(chǎn)申請符合《破產(chǎn)法》規(guī)定，而正式受理

該破產(chǎn)案件。法院依法指定了破產(chǎn)管理人。管理人在接管青河公司財(cái)產(chǎn)后遇到以下問題：

第一、甲公司已將一批原材料向作為買受人的青河公司發(fā)運(yùn)，青河公司尚未收到但已經(jīng)付清全部價(jià)款。

第二、青河公司曾經(jīng)將一批布料質(zhì)押給乙公司，現(xiàn)在這種布料市場價(jià)格大漲，管理人試圖取回這批質(zhì)押物品，自己完成銷售。

第三、丙公司與青河公司有一加工承攬合同糾紛。丙公司在自己公司所在地起訴青河公司。該訴訟正在進(jìn)行之中。

第四、青河公司曾經(jīng)在2008年5月30日，一次性清償了丁公司的貨款，該筆貨款本應(yīng)在2008年6月15日支付。

第五、青河公司拖欠戊公司貨款50萬元已經(jīng)有一年時(shí)間了。最終青河公司與戊公司在2008年3月20日達(dá)成抵押擔(dān)保協(xié)議。青河公司同意

將公司的一套房產(chǎn)抵押給戊公司，雙方依法辦理了登記手續(xù)。

第六、青河公司股東張某按照章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)履行出資義務(wù)100萬現(xiàn)金，但根據(jù)公司章程規(guī)定，股東可以首次出資20%,其他部分在兩

年內(nèi)繳清。目前離公司設(shè)立只有20個(gè)月，張某的80%出資款尚未繳清。

結(jié)合上述案例，回答下列問題：

(1)甲公司是否可以取回在運(yùn)途中的原材料？

(2)管理人是否可以向質(zhì)押權(quán)人進(jìn)行債務(wù)清償，取回質(zhì)押物品？

(3)青河公司與丙公司在丙公司所在地法院所進(jìn)行的訴訟是否還應(yīng)該繼續(xù)進(jìn)行？

(4)管理人是否可以請求丁公司返還這筆貨款？

(5)管理人是否可以請求撤銷青河公司與戊公司的抵押擔(dān)保？

(6)管理人是否可以要求股東張某繳清所認(rèn)繳的資本？

全國2012年10月高等教育自學(xué)考試

公司法試題

課程代碼：00227

請考生按規(guī)定用筆將所有試題的答案涂、寫在答題紙上。

選擇題部分

注意事項(xiàng)：

1.答題前，考生務(wù)必將自己的考試課程名稱、姓名、準(zhǔn)考證號用黑色字跡的簽字筆或鋼筆填寫在答題紙規(guī)定的位置上。

2.每小題選出答案后，用2B鉛筆把答題紙上對應(yīng)題目的答案標(biāo)號涂黑。如需改動(dòng)，用橡皮擦干凈后，再選涂其他答案標(biāo)號。不能答在試題

卷上。

一、單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)

在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相應(yīng)代碼涂黑。未涂、錯(cuò)涂或多涂均無分。

1.我國各類公司具有的共同特征是

A.具有獨(dú)立的法人人格B.資本具有股份性

C.設(shè)立程序的一致性D.集團(tuán)性

2.學(xué)者們普遍認(rèn)為世界上最早的公司立法是

A.中國清朝的《公司律》B.美國的《示范公司法》

C.德國的《有限責(zé)任公司法》D.法國的《商事條例》

3.有限責(zé)任公司的注冊資本是指公司登記機(jī)關(guān)登記的

A.全體股東認(rèn)繳的出資額B.全體股東實(shí)繳的出資額

C.公司有權(quán)催繳的未繳資本D.公司授權(quán)發(fā)行的未發(fā)行資本

4.有限責(zé)任公司章程的制訂者應(yīng)該是

A.董事會B.董事長

C.全體股東D.總經(jīng)理

5.設(shè)立公司，除具備法定的一般要件外，還須經(jīng)政府行政主管機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)，這屬于

A.自由主義設(shè)立原則B.特許主義設(shè)立原則

C.核準(zhǔn)主義設(shè)立原則D.準(zhǔn)則主義設(shè)立原則

6.自然人股東甲死亡后，其法定繼承人乙因繼承了甲的股權(quán)而成為公司股東，乙的股東資格的取得屬于

A.原始取得B.繼受取得

Q善音取得D惡章取得

7建章'或高級管理人員接受他人與公司交易的傭金歸為己看法行為，屬于

A.正當(dāng)?shù)膭趧?wù)報(bào)酬行為B.違反對公司忠實(shí)義務(wù)的行為

C.正常的市場經(jīng)濟(jì)行為D.違反對公司勤勉義務(wù)的行為

8.公司監(jiān)事會主席產(chǎn)生的方式是

A.股東會選舉產(chǎn)生B.董事會選舉產(chǎn)生

C.職工大會選舉產(chǎn)生D.全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生

9.有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)是

A.對公司發(fā)行債券作出決議

B.決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

C.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

D.制定公司的具體規(guī)章

10.下列主體中，可以向人民法院提出重整申請的是

A.公司董事

B公司監(jiān)事

C：出資額占債務(wù)人注冊資本十分之一以上的出資人

D.職工代表大會

11.關(guān)于股東表決權(quán)排除制度，下列表述中錯(cuò)誤的是

A.該制度的目的在于確保股東大會決議的公正性

B.該制度只是暫時(shí)限制股東的表決權(quán)

C.股東享有的其他股東權(quán)不受影響

D.股東的表決權(quán)將被永久剝奪

12.下列關(guān)于上市公司的表述中，正確的是

A.上市公司是指股票可以在證券交易所或證券公司柜臺上交易的股份公司

B.股份有限公司的上市申請由財(cái)政部核準(zhǔn)

C.上市公司必須設(shè)立獨(dú)立董事制度

D.上市終止后，公司的法人資格也歸于消滅

13.下列選項(xiàng)中.屬于我國股份有限公司股東大會職權(quán)范圍的是

A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃

B.制定公司的基本管理制度

C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

D.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

14.下列關(guān)于股份有限公司董事會的議事規(guī)則和表決程序的表述，正確的是

A.董事會每年度至少召開一次會議

B.董事會會議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行

C.若董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托任一股東代為出席

D.董事會決議的表決，實(shí)行一人一票

15.甲股份有限公司成立后，董事會對公司設(shè)立期間發(fā)生的各種費(fèi)用如何承擔(dān)發(fā)生了分歧。下列費(fèi)用中應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)的是

A.發(fā)起人蔣某因公司設(shè)立事務(wù)而發(fā)生的宴請費(fèi)用

B.發(fā)起人李某就自己出資部分所產(chǎn)生的驗(yàn)資費(fèi)用

C.發(fā)起人鐘某為論證公司要開發(fā)的項(xiàng)目而產(chǎn)生的調(diào)研費(fèi)用

D.發(fā)起人繆某值班時(shí)亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的50萬元賠償金

16.中外合資有限公司董事的法定任期是

A.2年B.3年

C.4年D.5年

17.下列合營各方簽訂的文件中，屬于公司設(shè)立過程中最重要、最基本的文件是

A.合資意向書B.合資協(xié)議

C合營合同D公司章程

18※黃看權(quán)決定國有獨(dú)資公司總經(jīng)理人選的是

A.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會B.該公司的董事會

C.該公司的監(jiān)事會D.該公司的董事長

19.我國《公司法》關(guān)于不同種類公司合并問題的規(guī)定是

A.有限公司不能與股份公司合并

B.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是有限公司

C.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是股份公司

D.立法不作規(guī)定

20.下列人員中，不得擔(dān)任破產(chǎn)管理人的是

A.因故意犯罪受過刑事處罰的人

B.因違反行政法規(guī)受過行政處罰的人

C.個(gè)人因欠他人巨額債務(wù)，期限屆滿不能歸還者

D.曾擔(dān)任過破產(chǎn)企業(yè)的法人代表，并對企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有一定責(zé)任者

二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）

在每小題引出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相應(yīng)代碼涂黑。錯(cuò)涂、多涂、少涂或未涂均無分。

21.公司獨(dú)立性的含義是指

A.公司具有獨(dú)立于其他經(jīng)濟(jì)組織的法律地位

B.公司具有獨(dú)立于其投資者股東的法律人格

C.公司的內(nèi)部管理人員的行為就是公司的行為

D.公司享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)

E.公司須以其全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任

22.下列關(guān)于分公司特征的描述，正確的有

A.分公司雖然沒有獨(dú)立的法人資格，但具有訴訟主體資格

B.分公司必須依法設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會等內(nèi)部機(jī)構(gòu)

C.分公司的財(cái)產(chǎn)歸總公司所有，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表

D.分公司不繳企業(yè)所得稅

E.分公司在不能承擔(dān)其債務(wù)責(zé)任時(shí)，由總公司承擔(dān)

23.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的表述，正確的有

A.股東只能用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)四種形式出資

B.每個(gè)股東貨幣出資的金額，不得少于其認(rèn)購股份數(shù)的30%

C.全體股東非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的金額不得超過公司注冊資本的70%

D.股東分期繳納出資的最長期限一般為五年

E.除貨幣出資外，股東其他形式的出資都得進(jìn)行評估、作價(jià)

24.下列關(guān)于我國股東派生訴權(quán)性質(zhì)的表述，正確的有

A.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種單獨(dú)股東權(quán)

B.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種少數(shù)股東權(quán)

C.股東派生訴權(quán)，對有限公司股東而言是單獨(dú)股東權(quán)，而對股份公司股東來說，則是一種少數(shù)股東權(quán)

D.股東派生訴權(quán)屬于共益權(quán)

E.股東派生訴權(quán)是股東的固有權(quán)

25.在中外合資有限公司中，應(yīng)由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的事項(xiàng)有

A.選任合資公司總經(jīng)理B.修改合資公司的章程

C.合資公司的股份轉(zhuǎn)讓D.合資公司注冊資本的增加或者減少

E.合資公司的合并、分立

26.根據(jù)《公司法》，下列表述中正確的有

A.股份公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票

B.公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票

C.記名股的權(quán)利完全依附于股票之上

D.記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力

E.記名股票遺失后，股東可依公示催告程序獲得補(bǔ)救

27.有限責(zé)任公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不履行職務(wù)時(shí)

A.會議不能召開?,,

B.會議由副董事長召集和主持

C.副董事長也不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持

D.由監(jiān)事會主席召集和主持

E.由代表十分之一以上表決權(quán)的股東召集和主持

28.公司發(fā)行債券的積極要件有

A.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元

B.累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%

C.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息

D.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策

E.債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平

非選擇題部分

注意事項(xiàng)?

J用黑色字跡的簽字筆或鋼筆將答案寫在答題紙上，不能答在試題卷上。

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）

29.公司法

30.《公司章程》

31.募集設(shè)立

32.中外合資有限責(zé)任公司

33破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)

四：簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34.簡述一人公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別。

35.簡述公司債與公司其他一般借貸之債的區(qū)別。

36.簡述公司正常清算與破產(chǎn)清算的區(qū)別。?.

37.簡述《公司法》對股份有限公司股東提案權(quán)的主要規(guī)定。

五、論述題（本大題共1小題，共12分）

38.論我國公司資本制度的特點(diǎn)。

六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）

39.某有限責(zé)任公司有A、B、C、D、E五名自然人股東，公司股權(quán)比例結(jié)構(gòu)為：股東A占34%;股東B占30%;股東C占18%;股東D、股

東E各占9%。該公司章程有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定與《公司法》規(guī)定相同。

2008年9月，股東A分別與股東D、股東E簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定A受讓D、E各自擁有的全部股權(quán)。合同簽訂后，A即按約

向股東D、股東E支付了股權(quán)受讓款。由于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》履行完畢后，股東A占公司股份的比例將達(dá)52%,因此，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為

遭到股東B、股東C以及公司（B系法定代表人）的反對，以致股東A在支付完股權(quán)受讓款后遲遲未能辦理股權(quán)變更手續(xù)。此后，D、E以未

經(jīng)B、C等股東同意，侵害了其他股東合法權(quán)益為由，申明與A簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。A經(jīng)多次交涉無果，遂將股東B、股東C、股東

D、股東E以及公司推上被告席，請求法院判令股東D、股東E繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，交付股權(quán)；請求法院判令公司依法履行股權(quán)變更手

續(xù)。B、C、D、E則辯稱：系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易損害了其他股東的知情權(quán)、同意權(quán)和同等條件下按比例優(yōu)先購買的權(quán)利，并打破了公司內(nèi)部股

東持股比例的平衡，不利于公司的發(fā)展，故請求法院駁回股東A的訴訟請求。

問:

（1）股東A的訴訟請求能否得到支持？為什么？

（2）股東B、C、D、E的主張是否成立？為什么？

（3）該案應(yīng)如何處理？

全國2012年1月高等教育自學(xué)考試

公司法試題

課程代碼：00227

一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無分。

1.按照我國《公司法》的規(guī)定，公司發(fā)行債券所籌資金的用途，應(yīng)當(dāng)用于（）

A.彌補(bǔ)公司虧損B.董事會決定的用途

C.監(jiān)事會同意的用途D.審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途

2.公司在經(jīng)營活動(dòng)中可以以自己的財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。下列關(guān)于公司擔(dān)保決定權(quán)的表述正確的是（）

A.公司董事長可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保

B.公司經(jīng)理可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保

C.公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保

D.公司董事會可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保

3.依我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事長應(yīng)當(dāng)由（）

A.股東會選舉產(chǎn)生B.董事會選舉產(chǎn)生

C.職工代表大會選舉產(chǎn)生D.公司章程規(guī)定的方式選舉產(chǎn)生

4.按我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于一人公司的表述，正確的是（）

A.一人公司是典型的人合公司

B.一人公司可以是有限責(zé)任公司，也可以是股份有限公司

C.一人公司的股東可以是自然人，也可以是法人

D.一人公司股東必須對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

5.關(guān)于股份有限公司董事會的議事規(guī)則和表決程序，下列說法中正確的是（）

A.董事會每年度至少召開一次會議

B.董事會會議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行

C.若董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托任一股東代為出席

D.董事會決議的表決，實(shí)行一人一票

6.大豐公司被法院宣告破產(chǎn)，下列不屬于普通破產(chǎn)債權(quán)的是（）

A.債權(quán)人英杰公司因參加破產(chǎn)程序而花費(fèi)掉的1萬元律師費(fèi)

B.在破產(chǎn)宣告時(shí)，大豐公司欠浦發(fā)公司尚未到期貨款5萬元

C.大豐公司拖欠的本公司職工的工資20萬元

D.大豐公司拖欠的當(dāng)?shù)囟悇?wù)局稅款5萬元

7.1892年，世界上第一部《有限責(zé)任公司法》誕生在（）

A.美國B.英國

C法國D德國

8.甲股份有限公司與乙有限責(zé)任公司準(zhǔn)備實(shí)施合并。下列說法中正確的是（）

A.有限公司不能與股份公司合并

B.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是有限公司

C.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是股份公司

D.有限公司可以與股份公司合并，合并后可以是有限公司，也可以是股份公司

9.1860年，美國基本上不再存在特許設(shè)立公司的情況，成立公司只要符合法定條件并申請登記就可以了。這種新的設(shè)立原則被稱為（）

A.自由設(shè)立原則B.特許設(shè)立原則

C.準(zhǔn)則設(shè)立原則D.核準(zhǔn)設(shè)立原則

10.關(guān)于股份（股票）的發(fā)行，下列說法中正確的是（）

A.股份公司發(fā)行股份時(shí)，必須向不特定的社會公眾公開發(fā)售

B.股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格可以相同，也可以不相同

C.股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額

D.經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，股票發(fā)行價(jià)格可以低于票面金額

11.下列屬于股份有限公司經(jīng)理職權(quán)的是（）

A.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

B.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

D.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

12.關(guān)于中外合資有限公司的董事會，下列說法中正確的是（）

A.董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)

B.董事會成員人數(shù)不得少于5人

C.董事長必須由中方合營者擔(dān)任

D.董事會會議應(yīng)當(dāng)由2/3以上的董事出席方能舉行

13.公司減資，是指依法減少公司的（）

A.資產(chǎn)總量B.實(shí)繳資本

C.注冊資本D.凈資產(chǎn)

14.我國《公司法》雖允許股東分期繳納出資，但不允許分期認(rèn)繳公司注冊資本。這種資本制度屬于（）

A.授權(quán)資本制B.法定資本制

C.折中資本制D.靈活資本制

15.關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)，下列表述中正確的是（）

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式可以是股份有限公司

B.中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則主義

C.中外合資經(jīng)營企業(yè)不適用《公司法》

D.中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者不包括外國的自然人

16.甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立了東興化工有限責(zé)任公司?，F(xiàn)甲打算請求公司收購其股份。甲咨詢了律師。律師說，有下列情形之一的，股東就

可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。其中律師說法錯(cuò)誤的是（）

A.對公司減資決議投反對票的股東,.

B.對公司合并決議投反對票的股東

C.對公司分立決議投反對票的股東

D.對公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的決議投反對票的股東

17.當(dāng)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難、繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失、通過其他途徑不能解決時(shí)，有權(quán)行使司法解散請求權(quán)的主體是（）

A.公司

B.持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東

C.2/3以上的董事

D.全體監(jiān)事

18.股份有限公司董事會會議由董事長召集和主持。若董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，董事會會議（）

A.不能召開

B.由副董事長召集和主持

C.由監(jiān)事會主席召集和主持

D.由代表1/10以上表決權(quán)的股東召集和主持

19.甲、乙、丙、丁、戊五人擬發(fā)起設(shè)立一股份有限公司，依我國《公司法》的規(guī)定，五個(gè)發(fā)起人應(yīng)認(rèn)繳的出資總額應(yīng)不少于人民幣（）

A.35萬匹_B.100萬兀

C.350萬元D.500萬元

20.下列選項(xiàng)中，不屬于股份公司股東大會職權(quán)范圍的是（）

A.決定公司的經(jīng)營訐劃和投資方案B.對公司發(fā)行債券作出決議

C.決定董事的報(bào)酬D.審議批準(zhǔn)公司的彌補(bǔ)虧損方案

二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）

在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無分。

21.在我國，破產(chǎn)制度適用于（）

A.民辦非企業(yè)B.合伙企業(yè)

C.有限責(zé)任公司D.股份有限公司

E.中外合資經(jīng)營企業(yè)

22.關(guān)于公司利潤分配,下列表述正確的有（）

A.除全體股東另有約定的外，有限責(zé)任公司按照股東認(rèn)繳的出資比例分取紅利

B.除全體股東另有約定的外，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分取紅利

C.除章程另有規(guī)定外，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配紅利

D.公司只能以貨幣形式向股東分紅

E.公司只有在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后才能向股東分配利潤

23.下列選項(xiàng)中，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不得授權(quán)國有獨(dú)資公司董事會決定的重大事項(xiàng)有（）

A.公司合并、分立B.公司解散

C.修改公司章程D.增加或者減少注冊資本

E.發(fā)行公司債券

24.公司獨(dú)立性的含義是指（）

A.公司具有獨(dú)立于其他經(jīng)濟(jì)組織的法律地位

B.公司具有獨(dú)立于股東的法律人格

C.公司法定代表人的行為就是公司的行為

D.公司享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)

E.公司須以其全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任

25.甲、乙兩公司擬募集設(shè)立一股份有限公司，下列是他們在獲準(zhǔn)向社會募股后實(shí)施的行為，其中違法的行為有（）

A.其認(rèn)股書上記載：認(rèn)股人一旦認(rèn)購股份就不得撤回..

B.與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款

C.在招股說明書上告知：公司章程由認(rèn)股人在創(chuàng)立大會上共同制訂

D.在招股說明書上告知：股款募足后將在30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會

E.在招股說明書上告知：公司首屆董事會和監(jiān)事會的成員已由發(fā)起人協(xié)商確定

26.我國公司法規(guī)定的公司解散原因有（）

A.公司新設(shè)合并B.公司被依法責(zé)令關(guān)閉

C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿D.公司經(jīng)營發(fā)生虧損

E.公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

27.下列選項(xiàng)中，股份公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會的法定情形有（）

A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)

B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)公司實(shí)收股本總額三分之一時(shí)

C.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)

D.三分之一以上董事提議時(shí)

E.監(jiān)事會提議召開時(shí)

28.下列關(guān)于我國股東派生訴權(quán)性質(zhì)的表述，正確的有（）

A.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種單獨(dú)股東權(quán)

B.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種少數(shù)股東權(quán)

C.股東派生訴權(quán)，對有限公司股東而言是單獨(dú)股東權(quán)，而對股份公司股東來說則是一種少數(shù)股東權(quán)

D.股東派生訴權(quán)屬于共益權(quán)

E.股東派生訴權(quán)是股東的固有權(quán)

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）

29.破產(chǎn)界限

30.公司設(shè)立

31.上市公司

32.破產(chǎn)管理人

33公司法

四：簡套題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34.簡述建立公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度的法律意義。

35.簡述《公司法》對股份有限公司股東提案權(quán)的主要規(guī)定。

36.董事在哪些情形下需對公司承擔(dān)民事責(zé)任？

37.簡述我國立法對合資有限公司股份轉(zhuǎn)讓的主要規(guī)定。

五、論述題（本大題共1小題，共12分）

38.論正常清算與破產(chǎn)清算的區(qū)別。

六、案例分析題（本大題共1小鹿，共13分）

39.甲、乙、丙三個(gè)發(fā)起人設(shè)立了正大紡織有限公司，公司經(jīng)營多年后，甲打算將其持有的30%的股份轉(zhuǎn)讓給第三人丁。甲將轉(zhuǎn)讓股份的具體情

況書面告知乙丙。乙表示同意轉(zhuǎn)讓，丙表示反對轉(zhuǎn)讓。

事后甲認(rèn)為其本人與乙都同意轉(zhuǎn)讓，所以已經(jīng)符合法定的過半數(shù)通過的條件，遂要求公司協(xié)助其辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，但遭到公司的拒絕。

公司的理由是：第一、甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)給第三人應(yīng)當(dāng)召開公司股東會進(jìn)行表決，但事實(shí)上甲只是采用書面通知的方式進(jìn)行；第二、股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給

第三人，需要股東過半數(shù)通過，但這半數(shù)不應(yīng)當(dāng)包括轉(zhuǎn)讓者本人；第三、股份轉(zhuǎn)讓需要修改公司章程，也必須經(jīng)股東會表決通過，但事實(shí)上公司

還未就公司章程修改召開過股東會。問題如下：

（1）公司所說的三條理由是否成立？為什么？

（2）你認(rèn)為本案應(yīng)當(dāng)如何處理？

全國2010年1月高等教育自學(xué)考試

公司法試題

課程代碼：00227

一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無分。

1、在下列全體股東的出資方式中，不得低于公司注冊資本30%的是（）

A、貨幣出資.??,B、土地使用權(quán)出資

C、實(shí)物出資D、非專利技術(shù)出資

2、甲為一股份有限公司的發(fā)起人，若甲將其持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓，正確的做法是（）

A、自公司成立之日起6個(gè)月后才可轉(zhuǎn)讓B、自公司成立之日起1年后才可轉(zhuǎn)讓

C、自公司成立之日起3年后才可轉(zhuǎn)讓D、在公司存續(xù)期間不得轉(zhuǎn)讓

3、下列關(guān)于公司章程的表述，錯(cuò)誤的是（）

A、公司章程不僅對制定章程的人有約束力，對此后投資入股者也有約束力

B、公司章程屬于內(nèi)部約定，并不需要向社會公眾公開

C、公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力

D、制定公司章程是設(shè)立公司的必備程序

4、除法律另有規(guī)定外，債權(quán)人會議決議由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額應(yīng)占（）

A、有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上B、無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上

C、全部債權(quán)總額的二分之一以上D、全部債權(quán)總額的三分之二以上

5、按我國《公司法》規(guī)定，成立后的公司，其增資決定權(quán)屬于（）

A、發(fā)起人B、股東會

C、董事會D、總經(jīng)理

6：公司向社會公開募集股份，依法應(yīng)當(dāng)由下列哪個(gè)機(jī)向負(fù)莪承銷？（）

A、銀行B、證券交易所

C、證券公司D、全體發(fā)起人

7、下列關(guān)于公司法性質(zhì)的表述，正確的是（）

A、公司法兼具國內(nèi)法和國際法的性質(zhì)，以國際法為主

B、公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以組織法為主

C、公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以程序法為主

D、公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以任意法為主

8、下列關(guān)于破產(chǎn)案件的申請和受理的表述，正確的是（）

A、人民法院受理破產(chǎn)申請前，申請人不得請求撤回破產(chǎn)申請

B、人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)指定管理人

C、人民法院裁定不受理破產(chǎn)申請，是終局裁定，申請人對裁定不服的，不得提起上訴

D、人民法院受理破產(chǎn)申請后，如果債務(wù)到期，債務(wù)人仍可以對個(gè)別債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行清償

9、一年前成立的某一人公司的注冊資本為人民幣30萬元，由于經(jīng)營不善，虧損嚴(yán)重，現(xiàn)公司凈資產(chǎn)只剩18萬元，因此，公司決定減資。下列

減資方案正確的是（）

A、將注冊資本減為3萬元B、將注冊資本減為6萬元

C、將注冊資本減為8萬元D、將注冊資本減為10萬元

10、若要召開股份有限公司的董事會會議，正確的做法是（）

A、應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行B、應(yīng)有全體董事出席方可舉行

C、應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行D、出席人數(shù)可由公司章程決定

11、下列關(guān)于大陸法系公司法發(fā)展史的表述，正確的是（）

A、1892年，法國在世界上最早制定了《有限責(zé)任公司法》

B、法國最先借鑒英美法系授權(quán)資本制的經(jīng)驗(yàn)，改變多年奉行的法定資本制，繼而在二戰(zhàn)后為多數(shù)大陸法系國家所效仿

C、德國公司法率先提出了資本確定原則，以防止濫設(shè)公司，從而保護(hù)了債權(quán)人和社會公眾的利益

D、法國公司法在公積金方面的規(guī)定具有很大的創(chuàng)造性，被各國公司法所效仿

12、破產(chǎn)案件的受理，依法應(yīng)當(dāng)由（）

A、申請人住所地的人民法院管轄B、債務(wù)人住所地的人民法院管轄

C、債權(quán)人住所地的人民法院管轄D、債務(wù)人營業(yè)地的人民法院管轄

13、下列主體中，最有可能被批準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的是（）

A、有限責(zé)任公司B、一人公司

C、股份有限公司D、上市公司

14、股東大會是股份有限公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)，其特征為（）

A、由有表決權(quán)的全體股東所組成B、是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)

C、是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)D、屬于常設(shè)機(jī)構(gòu)

15、針對上市公司頻繁爆發(fā)丑聞，投資者利益遭受重大損失，美國政府簽署了一項(xiàng)法案，對信息披露，對審計(jì)委員會的組成、職責(zé)以及在公司治

理等方面提出新的要求。該法案是（）

A、《示范公司法》B、《統(tǒng)一有限責(zé)任公司法（示范法）》

C、《2002薩班斯-奧克斯利法》D、《防止欺詐（投資）法》

16、下列關(guān)于破產(chǎn)管理人的表述，正確的是（）

A、管理人可以隨時(shí)辭去職務(wù)

B、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所不能成為破產(chǎn)管理人

C、管理人可以由有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)的人員組成的清算組擔(dān)任

D、自然人不得成為破產(chǎn)管理人

17、不記名公司債券持有人享有的權(quán)利是（）

A、股東大會的出席權(quán)B、選舉董事的權(quán)利

C、股息分配權(quán)D、要求公司按期還本付息的權(quán)利

18、根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司增資決議必須經(jīng)（）

A、股東會全體股東一致通過

B、出席會議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過

C、出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

D、全體股東所持表決權(quán)三分之二以上通過

19、依照《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》，下列選項(xiàng)中不屬于設(shè)立企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具備的條件的是（）

A、企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上.

B、母公司至少擁有2家子公司

C、母公司和子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上

D、集團(tuán)成員單位均具有法人資格

20、人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列哪一行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷？（）

A、清償?shù)狡趥鶆?wù)B、向銀行貸款時(shí)用公司廠房提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保

C、借款給第三人D、以明顯不合理的低價(jià)進(jìn)行交易

二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）

在每小邈列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無分。

21、甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存續(xù)。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，合并各方必須進(jìn)行的程序有（)

A、甲公司辦理變更登記B、甲公司辦理注銷登記

C、乙公司辦理變更登記D、乙公司辦理注銷登記

E、乙公司進(jìn)行清算

22、股份有限公司具有的特點(diǎn)有（

A、公司性質(zhì)的資合性B、股東人數(shù)的無窮性

C、股份形式的證券性D、公司資本的股份性

E、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的靈活性

23、甲是A有限責(zé)任公司的小股東。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)甲查閱權(quán)的表述，正確的有)

A、有權(quán)查閱和復(fù)制A公司的章程、股東會會議記錄、董事會會議決議以及監(jiān)事會會議決議

B、若要求查閱A公司賬簿，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面申請并說明目的

C、甲有權(quán)查閱A公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，但無權(quán)復(fù)制

D、A公司在有合理根據(jù)的情況下，可以拒絕向甲提供查閱公司賬簿，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起30日書面答復(fù)甲并說明理由

E、若A公司拒絕提供查閱公司賬簿，甲可以請求人民法院要求A公司提供查閱

24、人民法院受理乙公司提出的甲公司破產(chǎn)申請后，發(fā)生的哪些費(fèi)用應(yīng)列為破產(chǎn)費(fèi)用？

（）

A、為甲公司繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動(dòng)報(bào)酬和社會保險(xiǎn)費(fèi)用

B、支付給管理人丙清算事務(wù)所的報(bào)酬

C、乙公司因該破產(chǎn)案件聘請張律師的費(fèi)用

D、管理人丁拍賣公司拍賣甲公司財(cái)產(chǎn)發(fā)生的費(fèi)用

E、支付給戊資產(chǎn)評估事務(wù)所的評估費(fèi)用

25、根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于公司變更的表述正確的有（）

A、有限責(zé)任公司可變更為股份有限公司，而股份有限公司則不能變更為有限責(zé)任公司

B、有限責(zé)任公司可變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責(zé)任公司

C、非上市公司可以經(jīng)過法定程序成為上市公司

D、上市公司可能因?yàn)椴辉倬邆渖鲜袟l件而成為非上市公司

E、非上市公司永遠(yuǎn)不可能成為上市公司，上市公司也不可能失去上市資格

26、股東的自益權(quán)包括（）

A、利潤分配請求權(quán)B、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)

C、知情權(quán)D、表決權(quán)

E、臨時(shí)股東大會召集權(quán)

27、甲、乙、丙共同設(shè)立A有限責(zé)任公司，其中甲、乙以貨幣形式出資，丙以土地使用權(quán)出資。公司成立一年后，經(jīng)全體股東同意，丁成為A公

司的新股東。不久后公司發(fā)現(xiàn)丙作為設(shè)立公司出資的土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額。對此，下列做法中不正確的有

（）''

A、丙因出資違約而喪失股東資格，并由甲、乙補(bǔ)足差額

B、由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙丁承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

C、由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙承擔(dān)連帶責(zé)任

D、由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙丁承擔(dān)連帶責(zé)任

E、由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

28、人民法院受理破產(chǎn)案件后，第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，自債權(quán)申報(bào)期限屆滿之日起十五日內(nèi)召開。以后的債權(quán)人會議，應(yīng)在下列哪

些情形下召開？（）

A、人民法院認(rèn)為必要時(shí)

B、管理人向債權(quán)人會議主席提議時(shí)

C、債權(quán)人委員會向債權(quán)人會議主席提議時(shí)

D、占債務(wù)人企業(yè)出資總額十分之一以上的出資人向債權(quán)人會議主席提議時(shí)

E、占債權(quán)總額四分之一以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時(shí)

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）

29、商業(yè)判斷原則

30、中外合資有限責(zé)任公司

31、破產(chǎn)清算

32、授權(quán)資本制

33、獨(dú)立董事

四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34、簡述我國公司的減資程序。

35、為什么公司原則上不得成為自己的股東？

36、簡述我國設(shè)立有限責(zé)任公司的條件。

37、簡述破產(chǎn)無效行為適用的情形及其法律后果。

五、論述題（本大題共1小題，共10分）

38、試述股份有限公司境外買殼上市和造殼上市的含義并分析其利弊。

六、案例分析題（本大題共I小題，共15分）

39、甲乙丙三個(gè)公司和自然人丁共同投資設(shè)立了黑水房地產(chǎn)有限公司。經(jīng)過四個(gè)股東協(xié)商并決定，公司機(jī)構(gòu)由下列人員組成：甲公司委派李某擔(dān)

任公司的董事長，乙公司委派周某擔(dān)任公司副董事長兼公司法定代表人，丙公司委派洪某擔(dān)任公司董事兼任公司監(jiān)事。公司經(jīng)過招聘，聘任

吳某擔(dān)任公司董事并經(jīng)股東會表決通過，聘任徐某擔(dān)任公司總經(jīng)理。丁不在公