小貸公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(參考本)

PAGEPAGE6（##）小額貸款有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓方：中國金融國際投資（**）有限公司（以下簡稱甲方）注冊地址：中國香港特區(qū)灣仔港灣道18號中環(huán)廣場5802法定代表人：授權(quán)代表人：轉(zhuǎn)讓方：（）公司（即小額貸款有限公司原股東）（以下簡稱乙方）注冊地址：法定代表人：授權(quán)代表人：鑒于：1、甲方是中國金融國際投資有限公司的全資子公司。中國金融國際投資有限公司是在香港聯(lián)合交易所上市（股份代碼：00721.HK）且有效存續(xù)的有限公司，主要從事國內(nèi)小額貸款公司、擔(dān)保等新金融產(chǎn)業(yè)的股權(quán)投資；2、乙方是依中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限公司，主要從事小額貸款投資與管理等業(yè)務(wù)；3、乙方和其他股東共同投資設(shè)立了“（##）小額貸款有限公司”（以下簡稱##公司），##公司已經(jīng)獲得了（）省人民政府金融工作主管部門的批準(zhǔn)，辦理了工商登記注冊、稅務(wù)登記等營運(yùn)所需的各項(xiàng)有效證照和許可，已經(jīng)正式營業(yè)；4、乙方及##公司已經(jīng)通過了董事會和/或股東會決議等公司內(nèi)部決策程序，同意乙方將其在##公司的股權(quán)按本協(xié)議約定的條件轉(zhuǎn)讓給甲方；5、甲方已經(jīng)通過了董事會和/或股東會決議等公司內(nèi)部決策程序，按本協(xié)議約定的條件受讓乙方出讓的股權(quán)；6、各方均擁有簽署本協(xié)議的權(quán)利、資格和/或有效授權(quán)。各方在自愿平等的基礎(chǔ)上，經(jīng)協(xié)商，就##公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，達(dá)成如下協(xié)議：第一條##公司概況1.1##公司于2011年1月25日設(shè)立于（）?。ǎ┦校ǎ﹨^(qū)，獲得了（）省人民政府金融工作辦公室批準(zhǔn)，批準(zhǔn)文號是：；1.2##公司辦理了工商注冊登記、稅務(wù)登記和組織機(jī)構(gòu)代碼證等營運(yùn)所需的證照和許可，分別是：1.2.1企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照：發(fā)證機(jī)關(guān)為（）市工商行政管理局公司名稱：##小額貸款有限公司注冊號：公司住所：（）市（）區(qū)（）路注冊資本：人民幣（）萬元；實(shí)收資本：人民幣（）萬元；公司組織形式：有限公司法定代表人：（）經(jīng)營范圍：（根據(jù)金融辦批文和工商局登記的營業(yè)執(zhí)照填寫）經(jīng)營期限：（）年（）月（）日至（）年（）月（）日（注：根據(jù)營業(yè)執(zhí)照填寫）1.2.2稅務(wù)登記證：發(fā)證機(jī)關(guān)為（）市地方稅務(wù)局，證號為：；1.2.3組織機(jī)構(gòu)代碼證：發(fā)證機(jī)關(guān)為（）市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局，證號為：；1.3##公司的股東是：（）、（）、（）、（）、其中：轉(zhuǎn)讓方出資（）萬元人民幣，持有##公司（）%的股權(quán)；第二條標(biāo)的股權(quán)2.1乙方持有##公司（）%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給甲方（）%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格和條件依本協(xié)議的約定；2.2##公司股東會已經(jīng)通過決議，同意乙方出讓（）%的股權(quán)給甲方，##公司其他股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán)。第三條股權(quán)價款與支付3.1雙方商定，甲方收購乙方出讓的##公司（）%的股權(quán)的總價款為人民幣（）萬元；3.2甲方按下列時間支付股權(quán)價款：自本協(xié)議獲得政府金融工作主管部門和外商投資主管部門批準(zhǔn)之日起180日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣（）萬元或等值港幣（按中國人民銀行當(dāng)日匯率折算）。第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的##公司4.1本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，##公司依法改組為中外合資企業(yè)，公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限和公司實(shí)際經(jīng)營權(quán)均不變更；4.2本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，##公司將依照《公司法》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和外商投資主管部門批準(zhǔn)的合同和章程，完善或重組公司法人治理結(jié)構(gòu)，合法合規(guī)經(jīng)營；4.3本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，##公司原有的債權(quán)債務(wù)仍由##公司承擔(dān)，對外簽署的合同繼續(xù)履行，原有的職工繼續(xù)聘用。第五條乙方的承諾與保證5.1在本協(xié)議簽署時，乙方是出讓股權(quán)之合法所有者，具有簽署本協(xié)議并將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的全部權(quán)利；標(biāo)的股權(quán)并未設(shè)立抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制；5.2乙方并無隱瞞任何可能使甲方合法受讓標(biāo)的股權(quán)遭受障礙的事實(shí)和情況，提供的各種相關(guān)資料、證書、批準(zhǔn)文件等其他信息是真實(shí)的，并無虛假和遺漏；5.3本協(xié)議簽署后，至獲得政府主管部門正式批準(zhǔn)前，乙方不得與甲方以外的第三方就該##公司的股權(quán)出讓進(jìn)行接觸和談判，不得使##公司承擔(dān)正常經(jīng)營之外的負(fù)債和責(zé)任，不得轉(zhuǎn)讓或放棄##公司享有的任何權(quán)利；除正常經(jīng)營外，不得對##公司資產(chǎn)做出任何處置。過渡期內(nèi)，##公司出現(xiàn)任何重大不利影響，應(yīng)及時通知甲方并作出妥善處理。5.4乙方保證，如果因?yàn)槠溥`反本協(xié)議以及上述承諾與保證而導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓失敗，乙方將承擔(dān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部費(fèi)用，甲方因此遭受損失的，乙方將就甲方上述直接損失給予全額補(bǔ)償。第六條甲方的承諾與保證6.1甲方保證按本協(xié)議第三條規(guī)定的股權(quán)價款、支付方式按期如數(shù)支付給乙方；6.2甲方保證，如果因甲方原因?qū)е卤敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓失敗，甲方承擔(dān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部費(fèi)用，乙方因此遭受損失的，甲方將就乙方上述直接損失給予全部補(bǔ)償。第七條審批和登記等事項(xiàng)7.1本協(xié)議簽署后，乙方和##公司負(fù)責(zé)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各項(xiàng)審批、登記手續(xù)，甲方給予協(xié)助；7.2本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批和登記過程中，政府金融工作主管部門和外商投資主管部門需要的文件和資料（包括但不限于中外合資經(jīng)營合同、章程、相關(guān)公司的董事會決議和股東會決議、申請書、承諾書，等等），各方應(yīng)予積極配合協(xié)助，保證在政府主管部門要求的時限內(nèi)完成。7.3本協(xié)議簽署后一年內(nèi)，各方應(yīng)辦理完畢本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批和登記手續(xù)，屆時如未完成，各方可延期一年，或者協(xié)商解除本協(xié)議。第八條中介機(jī)構(gòu)的選聘和稅費(fèi)負(fù)擔(dān)8.1各方可以推薦本次股權(quán)并購所需要聘請的資產(chǎn)評估、審計(jì)、律師、并購顧問等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，但聘請中介服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)獲得各方的一致同意和認(rèn)可；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于顧問費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、登記費(fèi)等），除本協(xié)議另有約定外，由各方平均分擔(dān)。8.2本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓如有稅收發(fā)生，按照國家稅收法規(guī)和當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的要求各自承擔(dān)。第九條保密9.1各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。（1）本協(xié)議的各項(xiàng)條款；（2）有關(guān)本協(xié)議的談判進(jìn)程；（3）本協(xié)議的標(biāo)的和相關(guān)的技術(shù)秘密；（4）各方的商業(yè)秘密。9.2僅在下列情況下，各方才可以披露本條第1款所述信息：（1）法律的強(qiáng)制性要求或法院的判決；（2）任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的強(qiáng)制要求；（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；（4）非因該方過錯，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域；（5）各方事先給予書面同意。9.3本協(xié)議終止后，本條款仍然適用，不受時間限制。第十條協(xié)議的變更或解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議：10.1因情況發(fā)生重大變化，各方協(xié)商同意，且不損害國家和社會公共利益的；10.2因不可抗力致使本協(xié)議的主要義務(wù)不能履行的；10.3一方在協(xié)議約定的期限內(nèi)因故沒有完全履行義務(wù)，對方予以認(rèn)可、協(xié)商一致解除協(xié)議的；10.4政府金融工作主管部門和外商投資主管部門未批準(zhǔn)本協(xié)議的。第十一條爭議解決和適用法律11.1凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不能解決的，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際貿(mào)易仲裁委員會華南分會，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。在解決糾紛期間，除爭議的事項(xiàng)以外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議所規(guī)定的其他事項(xiàng)。11.2本協(xié)議受中國法律管轄并適用中國法律。第十二條協(xié)議成立與生效12.1本協(xié)議由各方簽署，由乙方或##公司呈報(bào)政府金融工作主管部門和外商投資主管部門批準(zhǔn)后生效。12.2本協(xié)議簽署前，雙方為辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)而簽署的前期文件及相關(guān)附件、交換的函件、郵件等，如與本協(xié)議有抵觸之處的，概以本協(xié)議為準(zhǔn)。12.3本協(xié)議未盡事宜，可由雙方另行協(xié)商，簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具同等法律效力。向協(xié)議各方發(fā)送文件的地址，以本協(xié)議所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。各方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用書信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等方式送達(dá)。以上方式無法送達(dá)的，可采取公告送達(dá)的方式。12.5本協(xié)議正本一式八份，各方各持一份，萬通公司留存一份，其余報(bào)送審批機(jī)關(guān)和公司登記機(jī)關(guān)，各份正本具有同等法律效力。12.6本協(xié)議于（）年（）月（）日在（）?。ǎ┦杏梢韵赂鞣胶炇穑杭追剑褐袊鹑趪H投資（**）有限公司（蓋章）授權(quán)簽字代表：乙方：（）有限公司（蓋章）授權(quán)簽字代表：簽訂時間：（）年（）月（）日簽訂地點(diǎn)：（）?。ǎ┦匈I賣合同甲方（賣方）：湖南進(jìn)芯電子科技有限公司法定代表人：地址：乙方（買方）：法定代表人：地址：聯(lián)系電話：傳真：電子郵件：一，總則甲乙雙方本著誠信務(wù)實(shí)、長期合作、互惠互利、共同發(fā)展的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就IC芯片買賣事宜達(dá)成本合同。二、定義‘合同’指本合同以及與之相關(guān)的采購訂單，本合同的附件和補(bǔ)充規(guī)定?！畠r格’指由雙方商定的產(chǎn)品和服務(wù)的價格和幣種（如無特別說明，均指人民幣）?！a(chǎn)品’指采購訂單中所列名稱及型號的貨物，即IC芯片‘采購訂單’指乙方發(fā)給甲方的包含產(chǎn)品型號、數(shù)量、交貨期和支付條款等內(nèi)容的文件，與本合同一起構(gòu)成雙方交易內(nèi)容。‘銷售出庫單’是甲方按乙方之要求，送貨至乙方工廠或指定地點(diǎn)之交貨憑證，乙方應(yīng)安排人員簽收或蓋章。三、合同有效期及續(xù)展本合同有效期：自年月日至年月日。合同期限屆滿續(xù)展：本合同期滿前30天，雙方可以協(xié)商重新簽訂合同。如雙方未另行簽訂新協(xié)議替代本協(xié)議時，本協(xié)議始終有效（即每過壹年均持續(xù)延期，每次延期期限為壹年）。四、標(biāo)的：甲方依據(jù)本合同規(guī)定提供給乙方產(chǎn)品，合同期內(nèi)甲方按要求提供乙方采購訂單中經(jīng)雙方確認(rèn)的產(chǎn)品。五、品質(zhì)條款5.1、質(zhì)量檢驗(yàn)期限：向乙方提供的產(chǎn)品應(yīng)符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，甲方每次供應(yīng)時向乙方注明要求樣品檢測。如有異議，乙方應(yīng)自貨物接收日起3個工作日內(nèi)將檢驗(yàn)結(jié)果書面通知甲方。若乙方自接收貨物后3個工作日內(nèi)未提出書面異議，則視為甲方所交付的產(chǎn)品驗(yàn)收合格。5.2、不合格產(chǎn)品：當(dāng)產(chǎn)品的某項(xiàng)技術(shù)要求與甲方提供的規(guī)格書中的標(biāo)準(zhǔn)不符，乙方應(yīng)自收貨之日起3個工作日內(nèi)以書面方式通知甲方，經(jīng)甲方書面確認(rèn)收，可以判定為不合格產(chǎn)品。對于不合格品，甲方可以予以換貨、降價或退貨。但如產(chǎn)品缺陷系因乙方保管不善、使用不善等非甲方原因引起，甲方一律不予以任何形式的換貨、退貨或者降價。5.3保質(zhì)期：產(chǎn)品保質(zhì)期為從甲方送貨至乙方之日起（）個月，超過保質(zhì)期或者因乙方保管不善等任何非甲方原因所致的品質(zhì)問題，甲方一律不予退貨或換貨。不論是否在質(zhì)保期限內(nèi)，點(diǎn)焊品一律不予退貨或換貨。六、安全責(zé)任與賠償：6.1經(jīng)雙方確認(rèn)屬于甲方產(chǎn)品質(zhì)量問題發(fā)生爆炸、起火，甲方應(yīng)賠償因此而造成的乙方的直接財(cái)產(chǎn)損失，但間接損失不予賠償。如發(fā)生爆炸、起火，乙方必須在第一時間有效報(bào)警并采