公司法律制度（經(jīng)濟法課件）

——有限責任公司設立條件和設立程序有限責任公司設立條件02目錄MULU1

有限責任公司的概念與特征2

有限責任公司的設立條件3

有限責任公司設立的程序案例ANLI康勝遠、王愛華二人準備投資設立甲有限責任公司?？祫龠h出資18萬元人民幣，王愛華以價值20萬元的房屋作價出資。后經(jīng)營失敗，甲公司欠A公司50萬元，公司資產(chǎn)價值30萬元，A公司知道康勝遠具有償還能力，在甲公司財產(chǎn)不足清償債務時，要求康勝遠償還所欠的債務。請根據(jù)各股東的出資情況，回答下列問題：A公司的要求能得到滿足么？本案應如何處理？

有限責任公司，又稱有限公司，是指由50個以下股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。概念（一）有限責任公司的概念與特征（1）有限責任公司的概念股東出資的非股份性資合性兼人合性設立程序及組織機構(gòu)的簡便性公司資本的封閉性

（一）有限責任公司的概念與特征（2）有限責任公司的特征股東人數(shù)的限制性股東責任的有限性設立條件（二）有限責任公司的設立條件應具有符合法定人數(shù)的股東有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額有股東共同制定的公司章程有公司的名稱和公司的住所建立符合有限責任公司的組織機構(gòu)030204制定公司章程全體股東在公司章程上簽名、蓋章申請名稱預先核準必須在公司名稱中標明有限

責任公司或者有限公司的字樣股東繳納出資驗資01確定股東股東簽訂出資協(xié)議0706公司登記設立公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，

為公司成立之日有限責任公司成立后，應當向股東

簽發(fā)出資證明書出資證明書由公司蓋章05向公司登記機關申請設立登記申請設立登記應提交：登記申請書、

公司章程、驗資證明等文件（三）有限責任公司設立的程序公司名稱股東實繳出資的意義股東的出資方式股東可以貨幣出資，也可以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可用貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。公司名稱一般由四個部分組成：公司種類、公司所在地的名稱、公司的行業(yè)特點或營業(yè)種類、具體名稱（商號）。股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應足額存入公司銀行賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應依法辦理財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

（三）有限責任公司設立的程序——公司認知有限責任公司組織機構(gòu)創(chuàng)建03目錄MULU1

有限責任公司的股東會2

有限責任公司的董事會3

有限責任公司的監(jiān)事會案例ANLI某公司董事王帥在一次董事會上，在討論公司是否為某合作企業(yè)甲公司的商業(yè)貸款提供擔保時表示了異議，但是在表決時又改變了主意投了贊成票。其實該決議違反了公司章程，該公司的公司章程中明確規(guī)定以公司財產(chǎn)為他人提供擔保的，必須經(jīng)股東會表決通過。結(jié)果后由于甲公司經(jīng)營失敗無力償還貸款，公司作為擔保人承擔了嚴重的損失。思考：請根據(jù)案情情，回答問題：董事王帥承擔什么責任？

股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責任公司，其組織機構(gòu)由股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事組成。有限責任公司組織機構(gòu)基本結(jié)構(gòu)股東會董事會監(jiān)事會公司的最高權力機構(gòu)公司的監(jiān)督機構(gòu)日常經(jīng)營決策機構(gòu)董事會的輔助執(zhí)行機構(gòu)總經(jīng)理（二）股東會職權決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權。

有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構(gòu)，依法行使職權。股東會是非常設機關，而僅以會議形式存在，只有在召開股東會議時，股東會才作為公司機關存在。一、有限責任公司的股東會（一）股東會的概念代表1/10以上表決權的股東，1/3以上董事，或者監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。臨時會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。首次會議按照公司章程的規(guī)定按時召開。定期會議股東會會議的類型一、有限責任公司的股東會（三）股東會的召開和決議召集人董事會或執(zhí)行董事（監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事、代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持）主持人會議通知表決規(guī)則董事長（副董事長、半數(shù)以上董事推舉）召開十五日以前通知全體股東；（章程另有規(guī)定或約定的除外）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但是公司章程另有規(guī)定的除外。對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式做出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。一、有限責任公司的股東會股東會的召開和決議有限責任公司股東的權利有限責任公司股東的義務①參加股東會并按照出資比例行使表決權；②了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況，查詢股東

會會議記錄和公司財務會計報告；③選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；④按出資比例收取紅利；⑤依法轉(zhuǎn)讓出資；⑥優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；⑦優(yōu)先認購公司新增資本；⑧公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)；⑨股東的合法權益受到侵犯時，有權向人民法院

提起訴訟。①繳納所認繳的出資；②以其出資額為限對公司債務承擔責任；③公司依法成立后，不得抽回出資；④公司章程中規(guī)定的其他義務。一、有限責任公司的股東會（四）股東的權利和義務性質(zhì)業(yè)務執(zhí)行機關，享有業(yè)務執(zhí)行權和日常經(jīng)營的決策權。一般必設機關和常設機關（股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的公司除外）董事長產(chǎn)生及董事任期董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事會成員每屆任期不得超過3年，董事任期屆滿，可連選連任。組成成員為3人至13人，可有職工代表，但兩個以上的國有投資主體設立的有限責任公司，應有職工代表。職工代表產(chǎn)生職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生二、有限責任公司的董事會

董事會董事會職權召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權。二、有限責任公司的董事會召集與主持議事與表決會議類型分為定期會議和臨時會議。定期會議應按公司章程規(guī)定召開，

通常每半年至少召開一次。臨時會議僅在必要時召開。董事應對董事會決議承擔責任。如決議違反法律、行政法規(guī)或公司章

程、股東會決議，使公司遭受嚴重損

失，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明表決時曾表明異議并記載于會

議記錄的，該董事可以免除責任。董事長召集和主持。（特

殊情況下，副董事長

半數(shù)以上董事推舉1名董事)董事責任議事方式和表決程序，由公

司章程規(guī)定，但《公司法》

另有規(guī)定的除外。二、有限責任公司的董事會董事會的召開和決議董事長和執(zhí)行董事的職權主持股東會議召開和主持董事會會議檢查董事會決議的實施情況對外代表公司設立分公司時，向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照公司章程規(guī)定的其他職權。二、有限責任公司的董事會主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；董事會授予的其他職權。公司章程對經(jīng)理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理的職權經(jīng)理負責公司日常經(jīng)營管理工

作的高級管理人員由董事會決定聘任或解聘，

以及其報酬事項經(jīng)理對董事會負責，可以

列席董事會。二、有限責任公司的董事會三、有限責任公司的監(jiān)事會性質(zhì)：常設監(jiān)督機關，專司監(jiān)督職能。監(jiān)事會對股東會負責，并向股東會報告工作。有限責任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應在其組成人員中推選1名召集人。有限責任公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可不設監(jiān)事會，僅設1至2名監(jiān)事。監(jiān)事會的性質(zhì)及其組成監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事會檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；依公司法的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權。三、有限責任公司的監(jiān)事會監(jiān)事會的職權——股份有限公司設立條件股份有限公司設立條件04目錄MULU1

股份有限公司的概念和特征2

股份有限公司的設立條件3

股份有限公司的設立方式和程序一、股份有限公司概念和特征股份有限公司，又稱股份公司，是指注冊資本由等額股份構(gòu)成，并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認購的股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。股份公司概念（一）股份有限公司的概念4股份有限公司的股東人數(shù)眾多。1235全部資本劃分為金額相等額的股份。股份發(fā)行公開，股份轉(zhuǎn)讓自由。股東只以其認購的股份為限對公司承擔責任。股份公司以其全部資產(chǎn)來承擔公司的債務。股份有限公司的特征（二）股份有限公司的特征設立條件發(fā)起人符合法定人數(shù)。有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額。股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。發(fā)起人制訂公司章程，采取募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。有公司的住所。165432二、股份有限公司的設立條件三、股份有限公司的設立方式和程序發(fā)起設立發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。發(fā)起設立募集設立（一）股份公司的設立方式募集設立募集設立是指發(fā)起人只認購公司全部股份或首期發(fā)行股份的一部分，其余向外募集或向特定對象公開募集而設立公司的方式。設立程序1發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議。2發(fā)起人制定公司章程。3申請名稱預先核準。4發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定的其認購股份。5董事會向國家有權機關申請設立登記。（二）公司發(fā)起設立的程序6公司登記成立，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日為公司成立日。（1）發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議。

（2）發(fā)起人制定公司章程。

（3）申請名稱預先核準。

（4）發(fā)起人認購股份并繳納股款。（5）制作招股說明書。設立程序（三）公司募集設立的程序（6）簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。

（7）申請、核準公開募股。

（8）召開創(chuàng)立大會。

（9）董事會申請設立登記。（10）公司登記成立，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日為公司成立日。設立程序（三）公司募集設立的程序——股份有限公司組織機構(gòu)創(chuàng)建股份公司組織機構(gòu)創(chuàng)建05目錄MULU1

股份有限公司的股東大會2

股份有限公司的董事會3

股份有限公司的監(jiān)事會一、股份有限公司概念和特征股份有限公司，又稱股份公司，是指注冊資本由等額股份構(gòu)成，并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認購的股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。股份公司概念（一）股份有限公司的概念性質(zhì)股東大會組成職權公司最高權力機關全體股東組成

與有限責任公司相同一、股東大會股東大會股份有限公司的組織機構(gòu)由股東大會、董事會和監(jiān)事會構(gòu)成。會議類型：年會（一年一次）、臨時會議臨時股東大會召開條件董事人數(shù)不足法定或者章程所定人數(shù)的2/3時；公司未彌補的虧損達股本總額1/3時；單獨或合計持有公司股份10%以上的股東請求時；董事會認為必要時；監(jiān)事會提議召開時。2個月內(nèi)召開股東大會的召開召集主持人會議通知表決規(guī)則股東大會會議由董事會依法規(guī)定負責召集，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。應當于會議召開20日前通知；臨時股東大會應當于召開15日前通知；發(fā)行無記名股票的，應于召開30日前公告。股東大會的決議實行股份多數(shù)決定的原則。股東大會做出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過。但對公司合并、分立或者解散公司、修改公司章程或變更公司的形式等做出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會的召開記錄股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

二、董事會01董事會是股份有限公司的業(yè)務執(zhí)行機構(gòu)成員為5—19人，成員中可有公司職工代表（職工民主選舉產(chǎn)生）。性質(zhì)與組成02董事長產(chǎn)生及董事任期設董事長1人，可設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事任期適用有限責任公司董事任期的規(guī)定。03董事會職權股份有限公司的董事會職權與有限責任公司相同。召集與主持議事與表決會議類型分為定期會議和臨時會議。定期會議每年度至少召開2次。臨時會議經(jīng)代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會提議召開。

董事應對董事會決議承擔責任。如決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東大會決議，使公司遭受嚴重損失，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事長召集和主持。（特殊情況下，副董事長半數(shù)以上董事推舉1名董事)會議應于召開10日前通知。董事責任董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事本人因故不能出席可書面委托其他董事。董事